天保基建：董事会审计委员会实施细则（2015年10月）

天津天保基建股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

(经2015年第三次临时股东大会审议通过)

目 录

第一章 总 则....................................................................................................................... 2

第二章 人员组成 .................................................................................................................. 2

第三章 职责与权限.............................................................................................................. 2

第四章 决策程序 .................................................................................................................. 3

第五章 议事规则 .................................................................................................................. 4

第六章 附 则....................................................................................................................... 5

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第一章 总 则

第一条 为强化公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、

专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人

民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董

事会设立审计委员会，并制定本实施细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责监督公

司的外部审计，指导公司内部审计，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、

准确、完整的财务报告。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事至少二名，且至少有一

名独立董事为会计专业人士。

第四条 审计委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员

会工作；主任委员在独立董事的委员内由审计委员会选举产生，并报请董事会批

准。

第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以

连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根

据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司证券事务部负责处理审计委员会的日常事务、工作联络和会议

组织等工作。

第三章 职责与权限

第八条 审计委员会的主要职责：

（一）提议聘请或更换外部审计机构。

（二）监督及评估外部审计机构工作。

（三）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施。

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（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通。

（五）指导内部控制有效性评价。

（六）审阅公司的财务报告及财务信息。

（七）公司董事会授权的其他事宜。

第九条 审计委员会对公司董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会有责任配合监事会的监事审计活动。公司如发生以下事项（包括但不

限于），审计委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会：

（一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准意见审计报告时。

（二）公司生产经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时。

（三）公司存在重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿时。

（四）公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时。

（五）审计委员会认为必要的事项。

第十条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。

第十一条 董事会授权审计委员会在进行调查时可向独立法律顾问咨询法

律或其它独立的专业意见，有关费用由公司承担。

第四章 决策程序

第十二条 证券事务部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，计划财务

部配合提供有关审计事宜方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告。

（二）内外部审计机构的工作报告。

（三）内外部审计合同及相关工作报告。

（四）公司对外披露信息情况。

（五）公司重大关联交易审计报告。

（六）公司内控缺陷认定结果。

（七）公司内控评价报告。

（八）其他相关事宜。

第十三条 审计委员会呈报董事会讨论如下相关书面决议、材料或建议：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换。

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（二）公司采用的会计政策的恰当程度，是否符合现行的有关法律、法规的

规定。

（三）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实。

（四）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交

易是否符合相关法律法规及规章的规定。

（五）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。

（六）公司内控缺陷认定结果。

（七）公司内控评价报告。

（八）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十四条 审计委员会会议每年至少召开一次，临时会议须经两名审计委员

会委员提议后方可召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，

主任委员不能出席时应委托另一名独立董事委员主持会议。

第十五条 审计委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须全体委员的过半数通过。

第十六条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以

采取通讯表决的方式召开。

第十七条 公司董事、监事及其他高级管理人员可列席审计委员会会议。

第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，

有关费用由公司支付。

第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。

第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上

签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司

董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露

有关信息。

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第六章 附 则

第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程

相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报公司

董事会审议通过。

第二十五条 本细则解释权归属公司董事会。

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