航天通信控股集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（152548 号）
之答复报告（修订稿）
航天通信控股集团股份有限公司
2015 年 10 月
1-1-1
中国证券监督管理委员会：
航天通信控股集团股份有限公司拟分别向邹永杭、朱汉坤、张奕、万和宜家
发行股份购买其持有的智慧海派的 51%股权；向航天科工和徐忠俊等 12 名江苏
捷诚自然人股东发行股份购买其持有的江苏捷诚合计 36.92876%的股权；同时
航天通信控股集团股份有限公司拟采用定价发行的方式向航天科工和紫光春华
非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额为 41,276.20 万元。
根据贵会 2015 年 9 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》（152548 号）的要求，航天通信控股集团股份有限公司、中信
证券股份有限公司、北京市众天律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
中联资产评估集团有限公司已一同对该反馈意见提出的问题逐项进行落实，现分
别予以答复，请审核。
1-1-2
目录
释 义 ............................................................................................................. 8
1、申请材料显示，航天通信的实际控制人为国务院国资委，本次交易已取得国
务院国资委的批准。江苏捷诚股东全部权益的评估报告已经航天科工、国务院国
资委备案；智慧海派股东全部权益评估报告已经航天科工备案。请你公司补充披
露智慧海派评估报告是否需要履行国资主管部门的评估备案程序，是否符合《企
业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。 ..................................................................................................... 12
2．申请材料显示，江苏捷诚具备军工特许经营权资质、排污许可证、中国国家
强制性产品认证证书等生产经营所需的资质和许可。本次交易已向国防科工局备
案。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国防科工局的批准，如是，请提供
相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...................... 14
3．申请材料显示，本次交易尚需商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止
的审查决定（如有）或者逾期不作出决定，相关法律法规所要求的其他可能涉及
的批准或核准。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审批
进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取得批
准前不得实施本次重组。2）上述其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批
事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 .......................................................................................... 16
4．申请材料显示，募集配套资金认购方紫光春华由紫光资本 100%持有，紫光
资本的控股股东为紫光集团，实际控制人为教育部。请你公司补充披露紫光春华
参与本次募集配套资金是否需要取得教育部的批准。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。 .......................................................................................... 18
5．申请材料显示，邹永杭、朱汉坤 2014 年 7 月出资设立智慧海派，2014 年
10 月后曾有数次增资行为。本次交易认购的上市公司股份锁定期 12 个月，之后
按照 15%:15%:70%逐年分期解锁。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 20
6．申请材料显示，上市公司控股股东航天科工为交易对方之一，本次认购的上
市公司股份锁定期 36 个月。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司
收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前航天科工及其一致行动
人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。................................................................................................................ 23
1-1-3
7、申请材料显示，移动通讯终端设备行业主要经营模式包括 ODM、品牌模式
等。其中，品牌模式又分为具有自主研发设计能力的品牌模式和不具有自主研发
设计能力的品牌模式。具有自主研发设计能力的品牌模式以苹果、三星、华为、
小米、中兴、联想、酷派等为代表，不具有自主研发设计能力的品牌模式通常为
海外新兴国家手机品牌商采取，由 ODM 厂商完成手机的研发设计、生产制造等
环节，然后以其自有品牌向所在国进行推广。申请材料同时显示，智慧海派自设
立以来一直专注于智能终端 ODM 业务，ODM 手机产品全部采用自有研发模式，
主要客户包括宇龙酷派、联想、中兴等。请你公司：1）结合上述情况，补充披
露关于智慧海派业务模式的表述是否存在矛盾。2）结合业务模式，补充披露智
慧海派核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .......................... 24
8．申请材料显示，智慧海派已经成为手机 ODM 行业的领先型企业之一，从出
货数量上看，智慧海派已稳居国内智能终端 ODM 厂商的第一梯队，技术实力和
生产规模都居于行业前列。请你公司：1）结合具体数据，补充披露上述表述的
依据。2）补充披露智慧海派主要产品市场份额。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。 ........................................................................................................ 28
9、申请材料显示，由于 2014 年下半年电信业“营改增”后运营商对手机补贴政策
进行了结构化调整，导致品牌商采购机型在第一季度亦进行了调整，智慧海派部
分原订单被削减。请你公司补充披露上述情形对智慧海派未来业绩及评估值的影
响，如存在重大影响，补充提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并
发表明确意见。 .............................................................................................. 30
10．申请材料显示，智慧海派通常将车载音响产品销售给专业的外贸公司，并
由外贸公司销售给海外品牌商。请你公司补充披露：1）报告期智慧海派海外销
售产品金额及占比、主要外贸公司及最终海外品牌商情况。2）报告期智慧海派
海外销售收入确认原则、时点及依据，是否存在售后退回，最终的销售实现情况
及回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ...................... 34
11．申请材料显示，2013 年、2014 年智慧海派第一大客户为东莞宇龙通信科技
有限公司，收入占比分别为 64.45%、56.94%，2015 年 1-5 月第一大客户变更
为摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司，收入占比为 44.63%。同时，摩托
罗拉（武汉）移动技术通信有限公司也是智慧海派 2015 年 1-5 月的第一大供应
商，采购占比为 23.84%。请你公司补充披露：1）智慧海派报告期前五大客户、
供应商变化的原因，与主要客户或供应商合作的稳定性及其对未来生产经营的影
响，是否存在对主要客户或供应商的依赖及应对措施，并提示风险。2）摩托罗
拉（武汉）移动技术通信有限公司同为智慧海派主要客户和供应商且报告期交易
额大幅上升的原因，并结合与其他主要客户或供应商交易条款、价格及付款条件
的差异情况，补充披露定价的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................ 38
1-1-4
12．申请材料显示，智慧海派报告期内非经常性损益主要为同一控制下企业合
并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，金额分别为 2,268.98 万元、
10,794.17 万元、-71.34 万元。请你公司结合智慧海派报告期同一控制下合并子
公司的财务数据，补充披露上述非经常性损益确认依据及合理性。请独立财务顾
问和会计师核查并发表明确意见。 ................................................................. 43
13．申请材料显示，2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月智慧海派扣非后归属于
母公司的净利润分别为 0 万元、232.01 万元、6,205.23 万元。请你公司补充披
露智慧海派 2013 年、2014 年净利润水平较低而 2015 年 1-5 月大幅上升的原因
及其未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .... 45
14．申请材料显示，报告期内，智慧海派的生产方式包括自产和外协生产两种。
随着深圳观澜工厂、江西南昌一厂的相继投产后，外协生产显著下降导致公司
2014 年毛利率较 2013 年有所提升。请你公司：1）补充披露智慧海派报告期自
产和外协生产主要内容、金额及占比。2）结合自产和外协生产定价原则、依据、
毛利空间等方面的差异情况，补充披露智慧海派报告期毛利率持续上升的原因及
合理性。3）结合同行业上市公司同类产品的比较分析，补充披露智慧海派毛利
率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............... 47
15．申请材料显示，智慧海派报告期应收账款分别为 12,509.01 万元、46,084.59
万元、101,858.91 万元。请你公司：1）补充披露智慧海派报告期应收账款大幅
增长的原因，与同行业上市公司相比是否处于合理水平，并提示相关风险。2）
结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业情
况，补充披露智慧海派应收账款坏账准备计提的充分性及应收账款的可回收性。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................ 50
16．申请材料显示，智慧海派报告期存货账面价值分别为 7,033.56 万元、
15,221.27 万元、39,996.49 万元。请你公司：1）补充披露智慧海派报告期存货
大幅增长的原因，并结合存货周转率变化情况及同行业上市公司情况，补充披露
智慧海派存货水平的合理性。2）补充披露智慧海派库存管理制度，报告期是否
存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。3）结合存货库存期限、产品上市期限、
产品市场价格走势及同行业上市公司情况，补充披露智慧海派存货跌价准备计提
的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .......................... 52
17.请你公司：1）结合与主要客户历史合作、产品订单、主要客户手机产品目前
发展状况等，补充披露智慧海派收益法评估中主要客户手机产品未来年度销售量
预测依据及合理性。2）结合目前的合作情况或意向性合同情况，补充披露智慧
海派收益法评估中其他客户手机产品未来年度销售量预测依据及合理性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ...................................................... 56
本次评估是延续历史的客户，并根据基准日的市场手机销售商的情况进行模拟预
测，因此对于预测所列示的手机需求客户无法全面的覆盖未来的客户情况，但从
本质上，是根据智慧海派的经营能力进行的预测。 ........................................ 57
18.申请材料显示，智慧海派收益法评估中，预测手机产品未来各年度销售价格
和变动成本保持 2014 年的水平不变。请你公司结合手机产品更新换代特征、市
场价格走势、市场竞争等情况，补充披露上述评估预测的依据及合理性，并就价
格波动对评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................ 60
19.请你公司结合上半年经营业绩、已有订单和框架协议情况，分产品补充披露
智慧海派 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 63
20.申请材料显示，2012 年 8 月，上市公司控股股东航天科工通过挂牌方式向上
市公司转让江苏捷诚 38%股权，作价为 14,595.08 万元，转让后上市公司持有
江苏捷诚 54.89124%股权，成为其控股股东。本次交易上市公司拟收购江苏捷
诚 36.92876%的少数股东权益，作价为 17,324.26 万元。上述两次交易均采用
资产基础法评估作价。请你公司进一步补充披露两次交易评估作价差异的原因及
合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............................. 67
21.申请材料显示，本次交易募集配套资金将用于支付中介机构费用、智慧海派
项目建设及补充智慧海派流动资金。请你公司补充披露：1）智慧海派收益法评
估中，预测现金流是否包含募集资金投入带来的收益。2）智慧海派收益法评估
中资本支出预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................... 70
22．请你公司补充披露：1）江苏捷诚报告期前五大供应商情况。2）若属于涉
密信息，是否采取脱密处理方式进行披露或经国防科工局批准豁免披露。3）如
豁免披露，请履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修
订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表
明确意见。 ..................................................................................................... 73
23．请你公司补充披露报告期智慧海派关联交易占同类交易的比例、关联交易
的定价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联交易
价格的公允性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 .................. 75
24、申请材料显示，截至报告期末，智慧海派存在对关联方的其他应收款。请
你公司补充披露上述其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 81
25.请你公司结合市场可比交易情况，补充披露智慧海派收益法评估折现率选取
的合理性，并就折现率变动对评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 85
26．请你公司补充披露智慧海派可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对
上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
....................................................................................................................... 86
27 ． 申请材料 显示， 本次交易 标的资 产为 智慧海派 51% 股权 和江苏捷诚
36.92876%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买标的公司全部股权的
原因。2）是否有收购标的公司剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。 ............................................................................ 89
28．申请材料“交易对方万和宜家”部分显示，万和宜家除持有智慧海派 5%股权
外，无其他对外投资；“标的资产基本情况”部分智慧海派的产权控制关系图显示，
万和宜家持股比例为 4.5%。请你公司核实万和宜家持股比例，更正前后矛盾之
处。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ........................................ 91
29．请你公司补充披露本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方
相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。....................................................................................... 92
30．请你公司补充披露海盈投资注销进展、杭州万和股权转让工商变更进展情
况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。 ............................................................................................................ 93
1-1-7
释 义
在本答复报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、航天通信 指 航天通信控股集团股份有限公司
航天科工 指 中国航天科工集团公司
万和宜家 指 南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光春华 指 西藏紫光春华投资有限公司
紫光资本 指 北京紫光资本管理有限公司
智慧海派 指 智慧海派科技有限公司
江西海派 指 江西海派通讯技术有限公司（智慧海派前身）
南昌工控 指 南昌工业控股集团有限公司
江苏捷诚 指 江苏捷诚车载电子信息工程有限公司
航天科工、万和宜家、紫光春华、邹永杭、朱汉坤、
张奕、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔愔、骆
交易对方 指
忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、
许腊梅
标的资产、交易标的 指 智慧海派 51%股权和江苏捷诚 36.92876%股权
标的公司 指 智慧海派、江苏捷诚
1-1-8
航天通信拟分别向航天科工、万和宜家和邹永杭等
15 位自然人购买资产，其中以发行股份方式购买邹
永杭、朱汉坤、张奕及万和宜家持有的智慧海派 51%
本次交易、本次重大
指 股权，以发行股份方式购买航天科工及徐忠俊等 12
资产重组、本次重组
位自然人持有的江苏捷诚 36.92876%股权；同时拟
向航天科工、紫光春华非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额为 41,276.20 万元
《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决
定价基准日 指
议公告日
评估基准日 指 2015 年 2 月 28 日
《发行股份购买资产 《航天通信控股集团股份有限公司发行股份购买资
指
协议》 产协议》
《航天通信控股集团股份有限公司与邹永杭、张奕、
《盈利预测补偿协
指 朱汉坤、南昌万和宜家股权投资合伙企业（有限合伙）
议》
之盈利预测补偿协议》
《非公开发行股份认 《航天通信控股集团股份有限公司非公开发行股份
指
购协议》 认购协议》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和
进行交易的普通股
深圳海派 指 深圳市海派通讯科技有限公司
和声电子 指 杭州和声电子有限公司
禾声科技 指 杭州禾声科技有限公司
上海华章 指 上海华章信息科技有限公司
1-1-9
杭州华亘 指 杭州华亘信息科技有限公司
上海海众 指 上海海众通讯科技有限公司
北京海杭 指 北京海杭通讯科技有限公司
海派通信 指 江西智慧海派通信科技有限公司
海派科技 指 江西智慧海派物联网科技有限公司
智慧海派（香港） 指 智慧海派科技香港有限公司
龙华分公司 指 深圳海派通讯科技有限公司龙华分公司
特种车辆厂 指 镇江市特种车辆厂有限公司
海盈投资 指 深圳市海盈投资控股有限公司
杭州万和 指 杭州万和电子有限公司
香港卓辉 指 香港卓辉贸易有限公司（香港）
美国万和 指 美国万和电器有限公司（美国）
浙江金鸿 指 浙江农资集团金鸿进出口有限公司
浙江融易通 指 浙江融易通企业服务有限公司
小米科技 指 小米科技有限责任公司
酷派、宇龙酷派 指 手机品牌“酷派”，或“东莞宇龙通信科技有限公司”
手机品牌“联想”，或“摩托罗拉（武汉）移动技术
通信有限公司”（原名“联想移动通信（武汉）有限
联想、联想/摩托罗拉 指
公司”，智慧海派向其销售的手机为“联想”品牌手
机）
手机品牌“小辣椒”，或“深圳小辣椒科技有限责任
小辣椒 指
公司”
手机品牌“中兴”，或“深圳市中兴康讯电子有限公
中兴、中兴康讯 指
司”
1-1-10
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国防科工局 指 中国国家国防科技工业局
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信证券、独立财务
指 中信证券股份有限公司
顾问
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
Original Design Manufacture，指由采购方委托制造
ODM 指 方，由制造方从设计到生产一手包办，而最终产品贴
上采购方的品牌且由采购方负责销售的生产方式
元 指 无特别说明指人民币元
1-1-11
1、申请材料显示，航天通信的实际控制人为国务院国资委，本次交易已取得国
务院国资委的批准。江苏捷诚股东全部权益的评估报告已经航天科工、国务院
国资委备案；智慧海派股东全部权益评估报告已经航天科工备案。请你公司补
充披露智慧海派评估报告是否需要履行国资主管部门的评估备案程序，是否符
合《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易的资产评估备案符合国有资产评估管理的相关规定
（一）资产评估项目的备案由批准经济行为的主体负责
根据国务院国资委《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》
（国资发产权［2006］274 号）中相关规定，企业发生《企业国有资产评估管
理暂行办法》（国资委令第 12 号）（以下简称“评估办法”）第六条所列经济行为，
需要对接受的非国有资产进行评估的，接受企业应依照其产权关系将评估项目报
国有资产监督管理机构或其所出资企业备案。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第 12 号）第四条的规定，资产评估项目备案主体取决于批准经济行为的主体：
“经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由
国务院国有资产监督管理机构负责备案。经国务院国有资产监督管理机构所出资
企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估
项目，由中央企业负责备案。地方国有资产监督管理机构及其所出资企业的资产
评估项目备案管理工作的职责分工，由地方国有资产监督管理机构根据各地实际
情况自行规定”。
对于接受的非国有资产（本次交易中即智慧海派股权）进行评估的，应将非
国有资产股权（即智慧海派股权）评估项目报批准收购非国有资产股权（即智慧
海派股权）之经济行为的主体备案。经国务院国资委批准经济行为的，评估项目
报国务院国资委备案；不是由国务院国资委批准经济行为的，由所出资企业备案。
1-1-12
（二）智慧海派股权收购项目不属于国务院国资委对企业投资活动的批准范
围
根据《中央企业投资监督管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
令第 16 号）第九条，履行出资人职责的企业的投资项目由国务院国资委审核决
定必须同时满足两个条件：（1）履行出资人职责的企业为未建立规范董事会的国
有独资企业、国有独资公司；（2）投资项目为非主业投资。航天科工作为建立规
范董事会的国有独资公司，收购智慧海派股权收购项目作为航天科工主业投资，
不属于《中央企业投资监督管理暂行办法》所规定的国务院国资委审核决定范畴。
综上，本次交易之收购智慧海派股权事项不属于国务院国资委对企业的批准
事项，该经济行为涉及的资产评估项目不需要报国务院国资委备案，而应该由所
出资企业航天科工备案。
二、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节交易标的评估或估值”
之“一、标的资产的评估情况”之“（一）标的资产评估的基本情况”进行了补
充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：航天通信拟向邹永杭、朱汉坤、张奕、
万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的 51%股权的行为，不属于国务院国
资委审批的经济行为范畴，该资产评估项目不需要报国务院国资委负责备案，应
由所出资企业航天科工备案。航天通信发行股份收购智慧海派的 51%股权经航
天科工备案符合现行有效的国有企业资产评估备案的相关规定，上述备案均合法
有效。
（二）律师意见
经核查，北京市众天律师事务所认为：航天通信拟向邹永杭、朱汉坤、张奕、
万和宜家发行股份购买其持有的智慧海派的 51%股权的行为，不属于国务院国
1-1-13
资委审批的经济行为范畴，该资产评估项目不需要报国务院国资委负责备案，应
由所出资企业航天科工备案。航天通信发行股份收购智慧海派的 51%股权经航
天科工备案符合现行有效的国有企业资产评估备案的相关规定，上述备案均合法
有效。
2．申请材料显示，江苏捷诚具备军工特许经营权资质、排污许可证、中国国家
强制性产品认证证书等生产经营所需的资质和许可。本次交易已向国防科工局
备案。请你公司补充披露本次交易是否需要取得国防科工局的批准，如是，请
提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次交易无需取得国防科工局的批准
（一）公司章程相关规定
根据《军工企业股份制改造实施暂行办法》和 2015 年 4 月 15 日国防科工
局的有关要求，航天通信对《公司章程》第十二条进行了修订，修订后的相关内
容为：“由于本公司及部分控股子公司涉及军工特殊行业，控股股东发生变化前，
应向国务院国防科技工业主管部门履行审批程序；……。如发生重大收购行为，
收购方独立或与其他一致行动人合并持有公司 5%以上（含 5%）股份时，应向
国务院国防科技工业主管部门备案。”
上述《公司章程》的修订，经航天通信第七届董事会第四次会议、2014 年
度股东大会审议通过；航天科工集团于 2015 年 5 月 14 日以资字（2015）16 号
文，就航天通信修改《公司章程》事宜报国防科工局发展计划司备案。
（二）本次交易无需取得国防科工局批准的原因
根据本次交易方案，航天通信及航天通信控股子公司江苏捷诚的控股股东地
位不会发生变化，根据《公司章程》第十二条，不需要向国防科工局履行审批程
序。
1-1-14
（三）本次交易需要向国防科工局备案
根据本次交易方案，交易对方邹永杭在本次交易完成后，将持有上市公司股
份超过 5%。根据《公司章程》第十二条，应向国防科工局备案。
航天科工集团于 2015 年 7 月 30 日以资字（2015）30 号文，已就本次交易
整体方案报国防科工局备案。
二、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第一节本次交易概况”之“三、
本次交易的决策过程”中进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易涉及收购上市公司 5%以上
股份，已根据航天通信公司章程的规定向国防科工局备案。江苏捷诚为上市公司
控股子公司，本次交易不导致江苏捷诚的控股权发生变更，无需取得国防科工局
批准。
（二）律师意见
经核查，北京市众天律师事务所认为：本次交易涉及收购上市公司 5%以上
股份，已根据航天通信公司章程的规定向国防科工局备案。江苏捷诚为上市公司
控股子公司，本次交易不导致江苏捷诚的控股权发生变更，无需取得国防科工局
批准。
1-1-15
3．申请材料显示，本次交易尚需商务部作出对本次交易的经营者集中不予禁止
的审查决定（如有）或者逾期不作出决定，相关法律法规所要求的其他可能涉
及的批准或核准。请你公司补充披露：1）本次交易涉及经营者集中的商务部审
批进展情况。如尚未取得，对可能无法获得批准的情形作风险提示，明确在取
得批准前不得实施本次重组。2）上述其他可能涉及的批准或核准的审批部门、
审批事项，是否属于前置程序，以及相关审批进展情况。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
答复：
一、商务部关于经营者集中的审批情况
（一）申报进展
上市公司已按相关规定向商务部提交经营者集中申报文件，并于 2015 年 8
月 17 日取得《商务部行政事业服务中心申办事项受理单》（受理单号码
2320150817001），于 2015 年 9 月 21 日取得《补充问题清单》，目前处于立案
过程中。
（二）经营者集中审查审批事项与中国证监会上市公司并购重组行政许可审
批为并联式审批
根据 2014 年 10 月 24 日《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的
意见》（国发[2014]14 号文）“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审
批，避免互为前置条件”的要求，工信部牵头，会同发改委、商务部及证监会等
部门联合制定了《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》，不再将发改
委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司
核准、经营者集中审查等三项审批事项作为中国证监会上市公司并购重组行政许
可审批的前置条件，改为并联式审批。涉及并联审批的上市公司并购重组项目，
在取得相关部委核准前，不得实施。
（三）商务部禁止经营者集中的风险
根据《反垄断法》第二十五条的规定，“国务院反垄断执法机构应当自收到
1-1-16
经营者提交的符合本法第二十三条规定的文件、资料之日起三十日内，对申报的
经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。
国务院反垄断执法机构作出决定前，经营者不得实施集中。”
本次交易涉及商务部关于经营者集中的审查，存在商务部对本次交易作出禁
止经营者集中的审查决定的风险。上市公司已就经营者集中反垄断审查事宜出具
承诺，承诺如商务部反垄断局作出禁止经营者集中的决定，上市公司将不实施本
次交易，并撤回已向贵会提交的本次交易相关申请文件。
二、其他审批或核准
本次交易不存在其他可能涉及的批准或核准的审批部门、审批事项。
三、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“重大风险提示”以及“第十
五节风险因素”中进行了补充披露。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易涉及商务部关于经营者集中
的审查，存在商务部对本次交易作出禁止经营者集中的审查决定的风险。上市公
司已就经营者集中反垄断审查事宜出具承诺，承诺如商务部反垄断局作出禁止经
营者集中的决定，上市公司将不实施本次交易，并撤回已向中国证监会提交的本
次交易相关申请文件。本次交易不存在其他可能涉及的批准或核准的审批部门、
审批事项。
（二）律师意见
经核查，北京市众天律师事务所认为：本次交易涉及商务部关于经营者集中
的审查，存在商务部对本次交易作出禁止经营者集中的审查决定的风险。上市公
司已就经营者集中反垄断审查事宜出具承诺，承诺如商务部反垄断局作出禁止经
营者集中的决定，上市公司将不实施本次交易，并撤回已向中国证监会提交的本
次交易相关申请文件。本次交易不存在其他可能涉及的批准或核准的审批部门、
1-1-17
审批事项。
4．申请材料显示，募集配套资金认购方紫光春华由紫光资本 100%持有，紫光
资本的控股股东为紫光集团，实际控制人为教育部。请你公司补充披露紫光春
华参与本次募集配套资金是否需要取得教育部的批准。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
一、紫光春华参与本次募集配套资金不需要取得教育部的批准
（一）《教育部直属高等学校、直属单位国有资产管理工作规程（暂行）》
教育部 2013 年 6 月 7 日颁布并执行的《教育部直属高等学校、直属单位国
有资产管理工作规程（暂行）》之“六、单位所办企业国有资产管理”规定，“单
位所办企业（以下简称企业）是指单位出资的国有独资企业、国有独资公司、国
有资本控股公司、国有资本参股公司及其各级子企业。……。单位出资的各级国
有资本控股公司、国有资本参股公司有重大投资，为他人提供大额担保，转让重
大财产，进行大额捐赠、上市等重大事项的，依照法律、行政法规以及公司章程
的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。”
（二）公司章程、审批权限的相关规定以及需履行的决策程序
紫光春华参与认购募集配套资金事项包括如下两个行为：
1、紫光春华认购募集配套资金，投资金额 2 亿元；
2、紫光集团为紫光春华提供金额不低于 2 亿元的专项贷款以保障认购资金
来源。
紫光春华公司章程第十六条、紫光资本公司章程第八条和紫光集团公司章程
第十二条均规定股东（会）行使的职权包括“决定公司的经营方针和投资计划”
和“委派或者更换执行董事”，与《公司法》规定相一致。
1-1-18
根据紫光集团股东会审议通过的《关于公司重大事项的决策审批权限的规
定》，涉及以下投资及资产处置、关联方交易事项的经营性行为需要报股东会审
批：
1、单笔超过最近一期经审计的合并报表净资产 30%（含）的事项或单个事
项年度累计超过最近一期经审计的合并报表净资产总额的 30%（含）的事项；
前述投资及资产处置包括：对外投资（含委托理财等）、购买或出售资产、租入
或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。
（紫光集团最近一期经审计的合并报表净资产总额的 30%为 25.19 亿元。
而紫光春华认购配套融资的金额为 2 亿元。）
2、与关联方（包括关联法人与关联自然人）发生的重大事项，包括投资、
购买或出售资产、借款、担保、委托或者受托管理资产和业务。
综上，紫光春华认购配套融资行为本身虽无需经紫光集团股东会批准，但紫
光集团为关联方（紫光春华）提供借款需经紫光集团股东会批准。
（三）紫光春华参与认购募集配套资金事项已经履行的决策程序
紫光资本作为紫光春华之唯一股东，于 2015 年 4 月 20 日根据《公司法》
和紫光春华公司章程作出《股东决定》：“同意紫光春华认购航天通信控股集团股
份有限公司非公开发行股票，认购规模不超过 200,000,000.00 元，认购价格不
低于人民币 15.67 元/股。本次交易的具体认购金额及股票数量将依中国证监会
核准意见为准。”
紫光资本的控股股东紫光集团于 2015 年 4 月 16 日作出《紫光集团有限公
司股东会 2015 年第十一次临时会议决议》（紫光集团股决字【2015】011 号）：
“同意公司下属公司西藏紫光春华投资有限公司认购航天通信控股集团股份有
限公司（600677.SH）非公开发行股票，认购规模不超过 200,000,000.00 元；
并同意公司对上述子公司提供金额不低于人民币 200,000,000.00 元的专项贷
款。”该决议由紫光集团股东清华控股和北京健坤投资集团有限公司盖章确认。
根据紫光春华、紫光资本、紫光集团的公司章程以及紫光集团关于重大事项
审批权限的规定，紫光春华本次认购配套融资事项已经履行了所需的决策程序。
1-1-19
二、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第一节本次交易概况”之“三、
本次交易的决策过程”中进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：紫光春华参与本次航天通信募集配套
资金的认购符合教育部的相关规定，符合紫光春华、紫光资本以及紫光集团的公
司章程。紫光春华的唯一股东紫光资本对紫光春华参与认购本次航天通信非公开
发行股份作出了股东决定，紫光资本的股东紫光集团的股东会亦作出了相关决
议，该决议经紫光集团的股东清华控股、北京健坤投资集团有限公司确认。紫光
春华参与认购本次航天通信非公开发行股份不需要取得教育部的批准。
（二）律师意见
经核查，北京市众天律师事务所认为：紫光春华参与本次航天通信募集配套
资金的认购符合教育部的相关规定，符合紫光春华、紫光资本以及紫光集团的公
司章程。紫光春华的唯一股东紫光资本对紫光春华参与认购本次航天通信非公开
发行股份作出了股东决定，紫光资本的股东紫光集团的股东会亦作出了相关决
议，该决议经紫光集团的股东清华控股、北京健坤投资集团有限公司确认。紫光
春华参与认购本次航天通信非公开发行股份不需要取得教育部的批准。
5．申请材料显示，邹永杭、朱汉坤 2014 年 7 月出资设立智慧海派，2014 年
10 月后曾有数次增资行为。本次交易认购的上市公司股份锁定期 12 个月，之后
按照 15%:15%:70%逐年分期解锁。请你公司补充披露上述锁定期安排是否符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
答复：
1-1-20
一、锁定期安排符合相关法律法规的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的有关规定，“特定对
象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转
让；属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）特定对象为上市公司控
股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过认购本次发行的
股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其
用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。”
（一）本次交易前，邹永杭、朱汉坤与上市公司不存在关联关系，本次交易
也不会导致上市公司实际控制人变更。因此，本次交易不属于《上市公司重大资
产重组管理办法》第四十六条（一）及（二）所规定的情形。
（二）本次交易邹永杭、朱汉坤所认购的上市公司股份在锁定 12 个月之后
将按照 15%:15%:70%的比例逐年分期解锁，即二人所认购的上市公司股份中，
70%的股份锁定期为三年，仅 30%的股份锁定期不足三年。
本次交易前，邹永杭、朱汉坤分别对智慧海派的出资额为 10,497.22 万元、
2,850 万元，主要通过三个方式取得：
方式 1：2014 年 7 月智慧海派设立时二人的出资；
方式 2：2014 年 10 月二人对智慧海派的增资；
方式 3：2015 年 1 月邹永杭对智慧海派的增资。
由方式 1 取得的智慧海派股权（出资额）持续拥有时间已超过 12 个月；由
方式 2 取得的智慧海派股权（出资额）在本次交易正式交割时持续拥有时间亦将
超过 12 个月。其中：
1、邹永杭所拥有的智慧海派 10,497.22 万元出资额中，3,500 万出资额来
源于方式 1，该部分出资额占邹永杭所持有的智慧海派出资额的 33.34%，超过
30%。即，本次交易中，邹永杭用于认购上市公司发行股份的资产中，超过 30%
的权益持续拥有时间满足 12 个月，因此上述上市公司股份无需锁定三年。
2、朱汉坤所拥有的智慧海派 2,850 万元出资额中，1,500 万出资额来源于
1-1-21
方式 1，该部分出资额占朱汉坤所拥有的智慧海派出资额的 52.63%，超过 30%。
即，本次交易中，朱汉坤用于认购上市公司发行股份的资产中，超过 30%的权
益持续拥有时间满足 12 个月，因此上述上市公司股份无需锁定三年。
（三）截至本次交易正式交割时，邹永杭、朱汉坤通过方式 2 取得的智慧海
派出资额的持续拥有时间亦将超过 12 个月。届时，邹永杭持续拥有时间超过 1
年的智慧海派出资额为 7,000 万元，占邹永杭所持有的智慧海派出资额的
66.68%（超过 30%）。而届时，朱汉坤所持有的全部智慧海派股权的持续拥有
时间均将超过 1 年。
综上所述，本次交易中，邹永杭、朱汉坤用于认购上市公司发行股份的资产
中，超过 30%的权益持续拥有时间满足 12 个月，因此，上述锁定期不足三年
的上市公司股份不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条（三）的
情形。
因此，本次交易邹永杭、朱汉坤认购的上市公司股份的锁定期安排符合《上
市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定。
二、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第一节本次交易概况”之“本
次交易的主要内容”之“（五）发行股份购买资产情况”之“5、本次交易发行股
份购买资产之发行股份的锁定期安排”中进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易邹永杭、朱汉坤所认购的上
市公司股份中，70%的股份将锁定三年，30%的股份锁定期不足三年。邹永杭、
朱汉坤对用于认购上市公司上述 30%股份的智慧海派股权的持续持有权益时间
已超过 12 个月。上述股份锁定期的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条的规定。
（二）律师意见
1-1-22
经核查，北京市众天律师事务所认为：本次交易邹永杭、朱汉坤所认购的上
市公司股份中，70%的股份将锁定三年，30%的股份锁定期不足三年。邹永杭、
朱汉坤对用于认购上市公司上述 30%股份的智慧海派股权的持续持有权益时间
已超过 12 个月。上述股份锁定期的安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十六条的规定。
6．申请材料显示，上市公司控股股东航天科工为交易对方之一，本次认购的上
市公司股份锁定期 36 个月。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司
收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前航天科工及其一致行
动人持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
一、本次交易前航天科工及其一致行动人持有的上市公司股份的锁定期安排
本次交易完成前，航天科工及其一致行动人航天科工资产管理有限公司合计
持有上市公司 19.69%股权。航天科工和航天科工资产管理有限公司已出具书面
承诺，在本次交易完成后 12 个月内不转让在本次交易完成前已持有的航天通信
股份。该等股份锁定安排符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定。
二、补充披露
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第一节本次交易概况”之“本
次交易的主要内容”之“（五）发行股份购买资产情况”之“5、本次交易发行股
份购买资产之发行股份的锁定期安排”中进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：航天科工和航天科工资产管理有限公
司已出具书面承诺，在本次交易完成后 12 个月内不转让在本次交易完成前已持
1-1-23
有的航天通信股份。该等股份锁定安排符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》
的相关规定。
（二）律师意见
经核查，北京市众天律师事务所认为：航天科工和航天科工资产管理有限公
司已出具书面承诺，在本次交易完成后 12 个月内不转让在本次交易完成前已持
有的航天通信股份。该等股份锁定安排符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》
的相关规定。
7、申请材料显示，移动通讯终端设备行业主要经营模式包括 ODM、品牌模式
等。其中，品牌模式又分为具有自主研发设计能力的品牌模式和不具有自主研
发设计能力的品牌模式。具有自主研发设计能力的品牌模式以苹果、三星、华
为、小米、中兴、联想、酷派等为代表，不具有自主研发设计能力的品牌模式
通常为海外新兴国家手机品牌商采取，由 ODM 厂商完成手机的研发设计、生产
制造等环节，然后以其自有品牌向所在国进行推广。申请材料同时显示，智慧
海派自设立以来一直专注于智能终端 ODM 业务，ODM 手机产品全部采用自有
研发模式，主要客户包括宇龙酷派、联想、中兴等。请你公司：1）结合上述情
况，补充披露关于智慧海派业务模式的表述是否存在矛盾。2）结合业务模式，
补充披露智慧海派核心竞争力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
答复：
一、智慧海派业务模式的表述不存在矛盾
（一）智能手机业务模式简述
ODM 模式：具体是指一家厂商（ODM 厂商）根据另一家厂商（品牌商）
的规格和要求，设计和生产产品，最后贴上委托方（品牌商）的品牌名称进行销
售，受委托方（ODM 厂商）拥有设计能力和技术水平，基于委托合同生产产品。
这种模式在智能手机领域的运用，能够有效降低品牌厂商自己研制的时间，节省
研发成本，增加产品多样性。
1-1-24
品牌模式：是指手机品牌商建立自有品牌，并通过移动运营商、手机经销商
或者直销渠道等销售渠道推广该品牌的经营模式。根据手机品牌商自有的研发设
计能力情况，品牌模式又分为具有一定自主研发设计能力的品牌模式和不具有自
主研发设计能力的品牌模式。
具有自主研发设计能力的品牌模式以海外公司苹果、三星，国内公司华为、
小米、中兴、联想、酷派、TCL 等知名手机品牌商为代表，集研发、设计和品
牌经营于一身。这些品牌厂商部分产品自主研发、设计和生产，部分产品委托给
ODM 厂商研发、设计和生产；不具有自主研发设计能力的品牌模式通常是海外
新兴国家的手机品牌商采取的模式，他们的所有手机产品均与手机 ODM 厂商合
作，由 ODM 厂商完成手机的研发设计、生产制造等环节，然后以其自有品牌向
所在国进行销售。
（二）ODM 模式与品牌模式的联系
ODM 模式与品牌模式并非泾渭分明的两种模式，ODM 委托开发生产是品
牌厂商主要的经营策略之一。具有自主研发设计能力的品牌手机厂商在实际经营
中，除了利用自己的研发能力研发产品投放市场外，同时也根据自己的市场策略
借助 ODM 厂商的研发和制造能力向市场投放新的产品，以实现自己快速推广新
产品经营目标，以期在品牌厂商的市场竞争中取得并保障自己的竞争地位，扩大
市场份额，同时控制研发成本，这也是有实力的 ODM 厂商能够在市场中能够快
速增长和发展的原因。作为市场经营的策略，品牌手机厂商广泛委托 ODM 厂商
通过 ODM 模式推广自己的产品，是行业中成熟的经营方式。
智慧海派的主要客户中兴、联想、酷派等品牌厂商，具备一定的自主研发能
力，但从控制研发成本，降低研发风险，提高研发生产环节中的效率等角度，品
牌厂商通常选择将部分机型委托给 ODM 厂商研发、设计和生产。其他不具备自
主研发能力的客户旗下的全部机型均委托给 ODM 厂商研发、设计和生产。
因此，智慧海派作为国内领先的手机 ODM 厂商，同时接受具有研发能力的
品牌厂商和不具备研发能力的品牌厂商的委托，进行研发和生产相关智能手机。
申请材料中“智慧海派自设立以来一直专注于智能终端 ODM 业务，ODM 手机
产品全部采用自有研发模式”表达的意思为智慧海派向手机品牌商销售的 ODM
1-1-25
手机产品均由智慧海派自己研发设计，与前述关于智慧海派手机业务模式以及手
机行业经营模式的描述不存在矛盾。
二、智慧海派的核心竞争力
智慧海派作为国内领先的手机 ODM 厂商，始终跟踪国内前几位的品牌厂商
的经营动向，利用自身研发团队的快速响应和灵活性的优势，以产品研发速度和
质量取得品牌客户的青睐；同时，智慧海派在产品方案的研发设计、生产过程管
控、供应链管控方面具有较强能力，在国内各地生产制造基地布局合理，智慧海
派在和国际一流企业多年的合作中积累起来了先进的管理经验，确保了智慧海派
在市场竞争中的优势地位。智慧海派的核心竞争力主要表现在如下几个方面：
（一）客户优势
经过几年的发展，智慧海派的研发设计能力、质量控制能力和生产能力均得
到知名客户的认可，目前主要客户包括国内手机行业龙头宇龙酷派、联想、中兴
等。由于上述客户订单金额较大，且对产品的质量和研发时间有较高要求，在选
择 ODM 厂商时会进行严格的资质认定的程序，一旦与 ODM 厂商确定了合作关
系，为保障货源稳定，不会轻易改变供应商。这种严格的供应商资质认定机制以
及长期的策略合作关系，有利于公司和国内外知名手机品牌商与通信运营商保持
长期的合作关系，使得公司的客户资源稳定，客户优势较为明显。
（二）研发优势
由于智能终端产品的功能日益强大，更新换代速度越来越快，对 ODM 厂商
的研发、生产能力有很高的要求。智慧海派的研发人员人数超过 500 人，遍布
于北京、上海、深圳等全国各地。研发人员的专业涉及软件、硬件、结构、测试
等手机技术研发的各个环节，其中 ID 设计团队获得客户的一致好评。同时可穿
戴设备、智能家居等相关技术人员也在不断扩大。此外，智慧海派近年来持续加
大研发投入，引进人才，有效保证了公司在智能终端领域的技术研发优势。
（三）供应链管理能力优势
经过多年的发展，智慧海派与上游供应商形成了长期的合作关系，与上游供
应商议价能力较强，在原材料的采购成本上具备一定竞争优势。同时，围绕深圳、
1-1-26
杭州、南昌“三角式”地理布局建立的生产基地，智慧海派可在合同期限内完成
大量手机订单业务，以满足品牌商在出货时间上的要求。在相关人员配置上，其
主要管理人员具备丰富的行业经验，从而能够大大降低在原材料供应、半成品生
产、产成品运输等一系列环节中可能存在的各类风险，提高企业的运营效率。
（四）与芯片厂商有良好的合作关系
主机芯片是智能手机的核心部件，ODM 厂商需要围绕芯片开展整体设计，
主机芯片厂商的技术沟通与支持，很大程度影响智能手机整体研发速度和性能。
目前，ODM 厂商的芯片提供方主要为高通、联发科、展讯、Marvell 等国际领先
的芯片巨头，智慧海派与手机芯片原厂展讯、Marvell、高通有着良好的合作，
与展讯、Marvell 建立了深度战略合作关系，在芯片产品供应，技术合作等方面
具有较强的优势。
三、补充披露的情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第九节董事会就本次交易对
上市公司的影响分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（一）智慧海派所处行业特点及其竞争力”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：智慧海派及其下属公司主要从事智能
手机 ODM 业务和物联网智能产品的研发、生产和销售。在手机 ODM 业务板块，
智慧海派具有独立的自主研发能力，可以同时接受具有研发能力的品牌厂商和不
具备研发能力的品牌厂商的委托，进行研发和生产移动通讯终端设备。关于智慧
海派的业务模式描述不存在矛盾。
智慧海派在客户、研发、供应链管理以及和芯片厂商的关系上有独特的竞争
优势，具备持续盈利能力。
1-1-27
8．申请材料显示，智慧海派已经成为手机 ODM 行业的领先型企业之一，从出
货数量上看，智慧海派已稳居国内智能终端 ODM 厂商的第一梯队，技术实力和
生产规模都居于行业前列。请你公司：1）结合具体数据，补充披露上述表述的
依据。2）补充披露智慧海派主要产品市场份额。请独立财务顾问核查并发表明
确意见。
回复：
一、关于智慧海派行业地位等描述的依据
上市公司对本次交易收购标的之一智慧海派及所处行业的现状进行了多方
面的研究，关于智慧海派行业地位、技术实力和生产规模的描述，主要参考三家
独立第三方市场调研机构的统计研究。具体如下：
（一）赛迪顾问股份有限公司（以下简称“赛迪顾问”）
赛迪顾问是中国首家在香港创业板上市，并在业内率先通过国际、国家质量
管理与体系（ISO9001）标准认证的现代咨询企业（股票代码：HK08235），直
属于中华人民共和国工业和信息化部中国电子信息产业发展研究院。
赛迪顾问公布的《中国智能终端 ODM 行业分析报告 2015-2020》中显示：
1、关于智慧海派的行业地位
从全球的角度来看，手机 ODM 厂商可以分为两个梯队，第一梯队的大多是
台湾厂商，包括富士康、和硕、仁宝等。第二梯队的大部分为中国大陆厂商，居
于领先地位的有华勤、龙旗、智慧海派、闻泰等。
2、关于智慧海派的技术研发能力
智慧海派研发总人数超过 500 人，其中硕博占比接近 10%，位于行业前列。
从研发潜能方面，智慧海派是目前市场上能够提供 ID 设计、研发、制造等全套
生产服务的为数不多的 ODM 厂商之一，ID 团队是中国 ODM 厂商中少有的拥有
3 个德国红点奖及一个 IF 大奖的团队。
3、关于智慧海派的生产制造能力
1-1-28
智慧海派手机在深圳、南昌、杭州均有生产基地进行手机整机以及主板结构
件的生产。其中，深圳海派有 6 条生产线，南昌一厂有 6 条生产线，杭州工厂
拥有 6 条生产线，南昌二厂也将于今年内达产，将新增 12 条生产线，智慧海派
的生产制造能力处于国内 ODM 厂商领先位置。
（二）旭日移动终端产业研究所（以下简称“旭日研究所”）
旭日移动终端产业研究所（深圳市旭日伟业科技有限公司）是一家专注于手
机产业推广宣传的专业媒体服务机构，是集平面杂志、专业网站、会议、市场研
究、品牌营销以及公关策划于一体的手机综合服务平台。
旭日研究所每月出具的手机方案、ODM 公司月出货量排行榜显示：
2014 年 6 月至 2015 年 6 月，闻泰、华勤、智慧海派、龙旗、锐嘉科、辉
烨等为排名前列的 ODM 厂商。智慧海派月出货量均处行业前列，处于同一行业
领先梯队。
（三）国际数据公司（International Data Corporation）（以下简称“IDC”）
IDC 是全球著名的信息技术、电信行业和消费科技市场咨询、顾问和活动服
务专业提供商，在 IT 领域的市场跟踪数据已经成为行业标准，是最早进入中国
市场的全球著名的市场研究公司。IDC 是 IDG（International Data Group）（国
际数据集团）旗下子公司。
IDC 全球硬体组装研究团队关于全球智能型手机产业竞争排名研究显示，
2015 年第一季度华勤、闻泰、天珑移动、智慧海派、龙旗为中国前五大智能型
手机 ODM 厂商。
二、智慧海派主要产品市场份额
（一）赛迪顾问
根据赛迪顾问公布的《中国智能终端 ODM 行业分析报告 2015-2020》及监
测调研数据显示，2014 年智慧海派的主营业务智能手机 ODM 产品实现跨越式
发展。2014 年国内智能手机整机出货量前 6 位（华勤、闻泰、智慧海派、龙旗、
辉烨、锐嘉科），智慧海派约占其中的 17.18%，居于行业前列。
1-1-29
（二）旭日研究所
根据旭日研究所按月披露的方案公司出货量排行榜，2014 年 4 月至 2015
年 6 月，国内智能手机 ODM 前 6 位（闻泰、华勤、智慧海派、龙旗、辉烨、锐
嘉科）出货量总和中，智慧海派约占其中的 19.20%，居于行业前列。
三、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第九节董事会就本次交易对
上市公司的影响分析”之“二、交易标的的行业特点和经营情况的讨论与分析”
之“（一）智慧海派所处行业特点及其竞争力”进行了补充披露。
四、独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为：根据赛迪顾问、旭日研究所以及 IDC 等专业
咨询及市场研究机构的统计数据或研究报告，智慧海派出货量排名、技术水平、
研发能力均居于智能终端 ODM 厂商前列。上述关于智慧海派市场地位的表述依
据充分。
9、申请材料显示，由于 2014 年下半年电信业“营改增”后运营商对手机补贴政
策进行了结构化调整，导致品牌商采购机型在第一季度亦进行了调整，智慧海
派部分原订单被削减。请你公司补充披露上述情形对智慧海派未来业绩及评估
值的影响，如存在重大影响，补充提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估
师核查并发表明确意见。
答复：
一、“营改增”对智慧海派未来业绩及评估值不存在重大影响
（一）“营改增”后运营商对手机补贴政策的调整
经国务院批准，财政部和国家税务总局于 4 月 30 日印发《关于将电信业纳
入营业税改征增值税试点的通知》，明确从 2014 年 6 月 1 日起，将电信业纳入
营改增试点范围，实行差异化税率，基础电信服务和增值电信服务分别适用 11%
1-1-30
和 6%的税率，为境外单位提供电信业服务免征增值税。“营改增”后，运营商
对低价格手机补贴减少，低价格手机的毛利下降，直接导致了低价格手机的出货
量下降，间接导致手机厂商委托给 ODM 厂商的订单也相应削减。
（二）“营改增”对智慧海派历史业绩的影响
上述因素导致智慧海派 2015 年 1-2 月部分低价格手机订单被取消，利润受
到一定影响。但智慧海派通过短暂的调整后，自 2015 年 4 月开始，其手机销售
量得到大幅提升。智慧海派 2015 年 1-5 月分月度的手机销售量及手机销售额的
变化趋势如下图所示：
智慧海派 2014 年度、2015 年 1-5 月手机 ODM 业务数据走势图
智慧海派 2015 年 1-3 月的手机整机销售额分别为 15,057.48 万元、
17,201.54 万元、5,205.09 万元，均低于 2014 年的手机整机月平均销售额
20,508.57 万元。除去春节等季节性因素影响外，“营改增”的实施以及运营商、
手机品牌商因此进行的业务调整对智慧海派 2015 年度的业绩产生了的一定的冲
击。但是“营改增”的实施并不影响智能手机终端市场的整体需求，只是国家税
收政策变化导致电信运营商运营策略发生改变。在此政策影响下，以和电信运营
商为主要合作销售的品牌厂商收到一定影响，作为始终跟踪市场排名前列客户的
智慧海派，在经过短暂的市场适应和调整后，迅速跟进市场的变化，一方面积极
拓展除运营商渠道以外，具备电商渠道、线下渠道等优势的手机品牌商客户，另
外一方面在生产机型上也逐渐向更加高端的手机转型，产品单价有一定提升。
1-1-31
通过积极调整销售策略和经营策略，智慧海派在 2015 年 4 月至 5 月，销售
业绩迅速提升，大幅降低了“营改增”政策给上市公司经营上带来的不利影响。
2015 年 4-5 月，手机整机销售额分别为 56,237.41 万元和 46,024.42 万元。经
过对产品类型的调整，手机单价也从 200 元/台左右提升至 250 元/台以上。因此，
智慧海派通过销售策略和经营策略的调整，逐步消除了“营改增”政策的影响。
智慧海派 2014 年度、2015 年 1-5 月手机平均单价走势图
（三）“营改增”政策对智慧海派未来业绩和评估值的影响
根据大华会计师事务所出具的智慧海派 2015 年 1-8 月份利润表审阅报告
（大华核字[2015]003632 号），智慧海派 2015 年 1-8 月实现销售收入 31.81 亿
元，实现净利润 1.43 亿元，实现 2015 年预测净利润（2.00 亿元）的 71.33%，
即超过了 2015 年全年承诺利润数的 2/3。同时，智慧海派将通过销售策略和经
营策略的调整，来减小“营改增”政策对其未来经营业绩的影响。
综上，“营改增”不会对智慧海派未来业绩和评估值造成重大影响。
二、补充披露的情况
上述内容已经在重组报告书“第九节董事会就本次交易对上市公司的影响”
之“三、标的公司最近两年财务状况和经营成果的讨论分析”之“（一）智慧海
派报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”进行了补充披露。
1-1-32
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：电信行业实行“营改增”后，三大运
营商降低了对低价格手机的补贴，直接导致了低价格手机的出货量下降，对智慧
海派短期的营业业绩有一定的冲击，但智慧海派经过销售策略和经营策略的调
整，上述影响逐步减弱。根据大华会计师事务所提供的智慧海派 2015 年 1-8 月
份利润表审阅报告（大华核字[2015]003632 号），智慧海派 2015 年前 8 个月已
经完成了预测利润数的 71.33%。未来智慧海派将继续根据市场变化积极调整销
售策略和经营策略，以保证其经营稳定增长。因此，“营改增”政策对智慧海派
历史业绩仅有短暂影响，不会对其未来业绩和评估值造成重大影响。
（二）会计师意见
经核查，大华会计师事务所认为：电信行业的“营改增”导致三大运营商降
低了对低价格手机的补贴，对智慧海派 2015 年一季度的营业业绩有一定的冲击，
但智慧海派及时调整经营策略，该影响在 2015 年二季度逐步消失。根据大华会
计师事务所提供的智慧海派 2015 年 1-8 月份利润表审阅报告（大华核字
[2015]003632 号），智慧海派 2015 年前 8 个月已经完成了预测利润数的 71.33%，
因此，“营改增”政策不会对其未来业绩和评估值造成重大影响。
（三）评估师意见
经核查，中联评估认为：智慧海派 2015 年一季度业绩有所下滑，但根据大
华会计师事务所提供的智慧海派 2015 年 1-8 月份利润表审阅报告（大华核字
[2015]003632 号），智慧海派在 2015 年 1-8 月完成了相应比例的预测利润数。
因此，不会对其未来业绩和评估值造成重大影响。
1-1-33
10．申请材料显示，智慧海派通常将车载音响产品销售给专业的外贸公司，并
由外贸公司销售给海外品牌商。请你公司补充披露：1）报告期智慧海派海外销
售产品金额及占比、主要外贸公司及最终海外品牌商情况。2）报告期智慧海派
海外销售收入确认原则、时点及依据，是否存在售后退回，最终的销售实现情
况及回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、智慧海派海外销售情况
（一）报告期智慧海派海外销售商品的金额及比例
具体情况如下：
单位：万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
占智慧 占智慧 占智慧
外贸公司名称 海派总 海派总 海派总
销售金额 销售金额 销售金额
收入比 收入比 收入比
例 例 例
浙江融易通 2,206.24 1.24% 1,565.00 0.50% - -
浙江金鸿 2,259.61 1.27% 5,190.91 1.66% 10,701.41 9.22%
香港卓辉 3.54 0.002% 3,391.39 1.09% 458.92 0.41%
合计 4.469.39 2.51% 10,147.30 3.25% 11,160.33 9.63%
（二）智慧海派对专业外贸公司的销售收入明细（按最终品牌客户分类）
具体情况如下：
单位：万元
营业收入
客户
2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
JVC 823.20 2,328.60 2,190.69
laney(HH) 909.97 2,242.78 1,269.28
先锋 1,235.20 2,695.98 2308.46
健伍 724.27 1,689.30 285.22
主要品牌商合计 3,692.65 8,956.66 6,053.66
主要品牌商收入占智慧海派向
82.64% 88.27% 54.24%
外贸公司销售总收入比例
注: 上述收入为智慧海派统计的对外贸公司的销售收入，按照智慧海派所生产产品的最
终品牌商客户进行的分类明细
1-1-34
如上所示，智慧海派对外贸公司（最终销售至海外）的销售额较少，占智慧
海派总销售额的比例较低；外贸公司对海外主要品牌商的销售集中度较高，且总
体呈上升趋势。
（三）外贸公司基本情况
浙江融易通企业服务有限公司，法人代表郭斌，成立于 2014 年，注册资本
1,000 万元，注册地址：杭州市下城区长城街 22 号 467 室。主要营业范围是纺
织品、百货、五金交电、工艺美术品、机电产品、初级食用农产品的销售，信息
咨询服务，培训服务（不含办培训班），经营进出口业务，电子商务技术开发、
技术服务。
浙江农资集团金鸿进出口有限公司，法人代表方建华，成立于 2000 年，注
册资本 2,000 万元，注册地址：杭州市泰安路 199 号 18 楼。主要经营范围：化
妆品的销售，设备租赁，经营进出口业务（国家法令法规禁止限制的除外）及相
关资讯服务，实业投资。
（四）智慧海派海外销售涉及的主要海外品牌商情况
名称 简介
JVC （日本胜 美国企业 VICTOR 留声机公司在日本的子公司，是一家著名电器、专业
利公司） 电子企业。是日本第一台电视机制造者，也是第一家压制唱片公司。该
公司于 2008 年和健伍公司达成合作协议，组建新的控股 JVC kenwood
公司
Laney 著名的吉他音箱品牌公司，是 2012 年伦敦奥运会的供应商
先锋 起源于 1938 年，现有员工 2 万余名。先锋 1980 年成为世界上第一个
开发出镭射激光视盘（LD）的公司，并逐步发展成为发表 DVD 播放器、
有机冷光显示技术（OEL）、等离子电视以及 DVD 刻录机（DVD-RW）
的先驱，先锋被视为融合声音与影像技术，全球影音娱乐的创始者
健伍 总部位于美国纽约州，是在音响、汽车电子、无线系统等领域中，以其
音质和技术力而获得高评价的全球领先者
二、智慧海派销售制度、政策
（一）智慧海派海外销售收入确认原则、时点、依据
智慧海派车载音响产品海外销售，由智慧海派和专业外贸公司签订销售合
同，按《企业会计准则第 14 号——收入》的规定确认收入，并结转成本。智
慧海派将风险转移点确定为外贸公司出口报关日，并以此作为收入确认时点。
1-1-35
（二）智慧海派海外销售商品售后退回情况
智慧海派 2013 年、2014 年以及 2015 年 1-5 月海外销售未出现销售退回。
通常智慧海派按订单生产加工完产品后，海外品牌商会定期对产品质量进行检查
和验收，待验收合格后外贸公司才会将产品出口报关，一般不存在出关后被海外
品牌商退货情况。
（三）智慧海派最终的销售实现及回款情况
经现场盘点，该部分销售的车载音响产品均已贴上最终海外客户的品牌；经
核查智慧海派收到的出口报关单复印件，该部分产品已实现出口；经和浙江金鸿
以及浙江融易通的相关业务人员访谈，确认上述产品已销售给上述包括 JVC、
先锋等在内的海外品牌商。该部分业务实现了最终销售。
报告期内，该部分对外贸公司的销售的回款情况如下：
单位：万元
2015 年 1-5 月
截至 2015 年 8 月
当期销售的回 当期销售对应
外贸公司名称 31 日当期销售对
销售金额 款金额（不含 的应收账款余
应的已回款金额
税） 额（不含税）
（不含税）
浙江融易通 2,206.24 2,203.89 2.35 2.35
浙江金鸿 2,259.61 2,258.74 0.87 0
香港卓辉 3.54 3.54 0 0
合计 4,469.39 4,466.17 3.22 2.35
单位：万元
2014 年度
截至 2015 年 3 月
当期销售的回 当期销售对应
外贸公司名称 31 日当期销售对
销售金额 款金额（不含 的应收账款余
应的已回款金额
税） 额（不含税）
（不含税）
浙江融易通 1,565.00 785.79 779.21 779.21
浙江金鸿 5,190.91 5,172.35 18.56 18.56
香港卓辉 3,391.39 3360.27 31.12 31.12
合计 10,147.30 9,318.41 828.89 828.89
1-1-36
单位：万元
2013 年度
截至 2014 年 3 月
当期销售的回 当期销售对应
外贸公司名称 31 日当期销售对
销售金额 款金额（不含 的应收账款余
应的已回款金额
税） 额（不含税）
（不含税）
浙江融易通 0 0 0 0
浙江金鸿 10,701.41 10,561.41 140.00 140.00
香港卓辉 458.92 458.92 0 0
合计 11,160.33 11,020.33 140.00 140.00
由上表可看出，智慧海派海外销售产生的应收账款，均能在三个月内收回，
截至 2015 年 8 月 31 日，2015 年 5 月底的应收账款大部分收回，尾款 0.87 万
元，回款状况良好。
三、补充披露的情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第四节交易标的基本情况”
之“二、标的公司的业务情况”之“（一）智慧海派的业务情况”中进行了补充
披露。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：智慧海派对外贸公司销售的收入确认
符合会计准则，最终实现销售给海外品牌商，不存在产品退回，销售回款情况良
好。
（二）会计师意见
经核查，大华会计师事务所认为：智慧海派对外贸公司销售的收入确认符合
会计准则，最终实现销售给海外品牌商，不存在产品退回，销售回款情况良好。
1-1-37
11．申请材料显示，2013 年、2014 年智慧海派第一大客户为东莞宇龙通信科
技有限公司，收入占比分别为 64.45%、56.94%，2015 年 1-5 月第一大客户变
更为摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司，收入占比为 44.63%。同时，摩
托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司也是智慧海派 2015 年 1-5 月的第一大供
应商，采购占比为 23.84%。请你公司补充披露：1）智慧海派报告期前五大客
户、供应商变化的原因，与主要客户或供应商合作的稳定性及其对未来生产经
营的影响，是否存在对主要客户或供应商的依赖及应对措施，并提示风险。2）
摩托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司同为智慧海派主要客户和供应商且报
告期交易额大幅上升的原因，并结合与其他主要客户或供应商交易条款、价格
及付款条件的差异情况，补充披露定价的合理性。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。
答复：
一、前五大客户变化的原因
（一）新增一线品牌客户、客户多元化
智慧海派自开始从事手机 ODM 业务至今，一直致力于为国内外一线手机品
牌商提供 ODM 服务，并不断扩大其客户范围，增加客户多元性以增强抗风险能
力。手机品牌商出于供应商稳定性、安全性的角度考虑，通常会集中选择 3-4 家
ODM 厂商作为其主要供应商。因此，对于 ODM 厂商而言，在新进入某手机品
牌商市场并获得该品牌商认可成为其主要供应商后，其从该品牌商获得的收入会
出现梯级增长的特征。
年份 主要客户的合作情况
2013 年 智慧海派手机品牌商客户以东莞宇龙通信科技有限公司（销售“酷派”品牌手机）
为主
2014 年 智慧海派与宇龙酷派的合作关系逐步稳固，其从宇龙酷派获得的收入呈现梯级
的增长，由 2013 年的 7.47 亿元增长至 2014 年的 17.77 亿元
智慧海派新开拓了客户联想移动通信（武汉）有限公司（后于 2015 年更名为“摩
托罗拉（武汉）移动技术通信有限公司”，简称“联想/摩托罗拉”）
智慧海派与联想/摩托罗拉的合作尚处于起步阶段， 2014 年联想/摩托罗拉的
收入仅为 3.06 亿元，仅占当年智慧海派总销售额的 9.83%
2015 年 随着智慧海派的手机 ODM 能力获得联想/摩托罗拉的认可，其从联想/摩托罗
1-5 月份 拉获得的订单也出现梯级增长的特征
1-1-38
2015 年 1-5 月，联想/摩托罗拉的收入为 7.92 亿元，成为当期第一大客户
2015 年智慧海派亦新开拓了客户深圳小辣椒科技有限责任公司（销售“小辣椒”
品牌手机），手机品牌商客户更加多元化
2015 年 1-5 月，联想/摩托罗拉收入占比的大幅增长体现了新开拓客户合作关
系稳固后的收入梯级增长特征
（二）战略调整历史客户比重
2015 年开始，宇龙酷派的手机业务出现调整，智慧海派根据市场变化情况，
迅速调整主要销售目标，加大了对联想/摩托罗拉以及小辣椒等客户的销售力度。
因此 2015 年 1-5 月，宇龙酷派的收入占比相应下降至 14.75%。
综上所述，智慧海派报告期内的前五大客户的变化一方面是由于智慧海派手
机品牌商客户多元化发展的趋势以及新开拓客户的梯级增长特点导致，另一方面
是由于智慧海派根据下游品牌商客户的市场竞争变化相应作出销售定位调整所
致。
二、前五大供应商的变化原因
2015 年 1-5 月，联想/摩托罗拉成为智慧海派的第一大供应商，其主要是由
智慧海派和联想/摩托罗拉的业务模式造成：
根据联想/摩托罗拉的要求，为控制手机质量，智慧海派为联想/摩托罗拉生
产手机所需的部分原料件（包括后摄像头、充电器、电池、基带芯片等）必须向
联想/摩托罗拉采购。因此 2015 年 1-5 月，联想/摩托罗拉成为智慧海派的第一
大客户，智慧海派向联想/摩托罗拉采购的原材料金额也相应出现大幅增长。
三、智慧海派主要客户的稳定性，及其对未来生产经营的影响，及对主要客户、
供应商的依赖性及应对措施
（一）主要客户
智慧海派以一线手机品牌商为主要市场定位，随时根据手机品牌商的市场能
力调整其自身的销售策略。因此，虽然智慧海派的客户构成比重在报告期内会随
着手机品牌商自身的销售情况而调整，但智慧海派的客户群体一直稳定为领先手
机品牌，具有较强的市场竞争力。
智慧海派 2013 年、2014 年的手机客户以宇龙酷派为主，2015 年 1-5 月，
1-1-39
随着宇龙酷派手机业务的调整，智慧海派通过加强向联想/摩托罗拉的销售力度，
有效避免了手机品牌商市场的变化对智慧海派的影响，因此，智慧海派虽然报告
期内第一大客户的占比较高（2013 年宇龙酷派为第一大客户），但对单一客户的
依赖性较低（2014 年以来宇龙酷派占比下降）。
此外，智慧海派不断增加客户多元性，2015 年智慧海派新开拓客户小辣椒，
其 2015 年 1-5 月的收入占比已达到 8.27%；智慧海派已和 HTC 签订合作框架
协议，并于 2015 年 8 月开始出货。未来智慧海派的客户将更加多元化，将进一
步降低对主要客户的依赖性，对未来的生产经营不会产生的重大不利影响。
（二）主要供应商
供应商方面，联想/摩托罗拉 2015 年 1-5 月成为第一大供应商主要由其业务
模式造成。剔除联想/摩托罗拉的影响，智慧海派报告期内的前五大供应商构成
较为稳定，且各供应商采购金额占当期采购总金额的比例不高，对主要供应商的
依赖性较低。未来智慧海派将进一步巩固和现有供应商的合作关系，同时，随着
智慧海派未来销售规模的增长，其采购议价能力也将增强，将进一步降低对供应
商的依赖性。
四、风险提示
报告期内智慧海派的第一大客户占比始终较高。2013 年、2014 年智慧海派
第一大客户为宇龙酷派，收入占比分别为 64.45%、56.94%，2015 年 1-5 月，
智慧海派根据手机品牌商的市场变化情况进行了销售对象的调整，增大了对联想
/摩托罗拉的销售力度，2015 年 1-5 月第一大客户变更为联想/摩托罗拉，收入占
比为 44.63%。此外，智慧海派的前五大供应商的采购金额占总体采购金额的比
例为 50%左右。虽然智慧海派始终紧跟市场一线品牌手机，具备灵活的调整机
制和较强的市场适应能力，且智慧海派不存在单一供应商的采购金额占比较大的
情况，随着智慧海派生产规模的增长，采购议价能力将进一步提升，但如果较多
主要客户或供应商同时发生生产经营方面的问题或者市场竞争能力下降，将会对
智慧海派的经营造成不利影响。
五、智慧海派与其他主要客户或供应商交易条款、价格及付款条件对比情况
1-1-40
（一）主要客户
智慧海派与联想/摩托罗拉及其他主要手机品牌商客户的价格、付款条件等
的对比情况如下：
手机品牌商客 手机单价（不
付款条件 支付方式
户 含税）
联想/摩托罗拉 262.47 元/台 发货 3 个月内支付，每周结算 银 行汇 款或
90 天承兑汇
票
宇龙酷派 195.95 元/台 15%定金于下订单后预付，83%货款于发 银 行汇 款或
货后 30 天内支付，剩余 2%尾款于发货后 承兑汇票
180 天支付，每月结算
小辣椒 329.96 元/台 15%定金于下单后预付，剩余 85%尾款于 银 行汇 款或
发货后 1-3 个月内支付，每周结算 承兑汇票
中兴康讯 182.22 元/台 发货后 60 天内支付全部货款，每月结算 150 天承兑
汇票
注：上述手机单价为 2015 年 1-5 月的平均单价
由上表可看出，和其他手机品牌商相比，联想/摩托罗拉的付款条件、支付
方式在合理范围内。
鉴于手机 ODM 行业中定价机制比较透明，智慧海派与客户之间的销售价格
的制定是基于研发难度、出货量、出货时间、产品配置等多方面综合考虑的市场
行为。联想/摩托罗拉的手机平均单价为 262.47 元/台，和其他手机品牌商相比
处于合理的价格范围。
（二）主要供应商
智慧海派向联想/摩托罗拉采购的原材料主要包括基带芯片、PMU 芯片、TP、
后摄像头等。智慧海派向联想/摩托罗拉以及向其他同类原材料供应商采购的付
款条件对比情况如下：
供应商 采购的主要内容 付款条件 支付方式
联想/摩托罗拉 芯片、TP、摄像头、 月结 90 天 银行汇款
充电器、电池等
中国电子器材深圳有 各类电子原料件 月结 60 天 银行汇款/90 天银行
限公司 承兑汇票
东莞市煜烨光电有限 TP 月结 60 天/月结 30 天 90 天银行承兑汇票
公司
上海比亚迪有限公司 电池 预付/货到付款 银行汇款
1-1-41
江苏辰阳电子有限公 充电器 月结 90 天 90 天银行承兑汇票
司
昆山丘钛微电子科技 摄像头 预付 银行汇款
有限公司
苏州东山精密制造股 LCM 月结 30 天 90 天银行承兑汇票
份有限公司
智慧海派向联想/摩托罗拉采购的主要原材料价格及向其他供应商采购的同
类原材料价格对比情况如下：
向联想/摩托罗拉 向其他供应商采购
物料名称 其他供应商
采购单价（含税） 单价（含税）
基带芯片 55.2 58.0 中国电子器材深圳有限公司
PMU 芯片 7.8 7.3 中国电子器材深圳有限公司
Transceiver 8.4 7.2 中国电子器材深圳有限公司
TP 22.1 23.5 东莞市煜烨光电有限公司
后摄像头 19.1 19.5 昆山丘钛微电子科技有限公司
充电器 5.4 7.7 江苏辰阳电子有限公司
电池 15.4 18.9 上海比亚迪有限公司
LCM 45.1 42.5 苏州东山精密制造股份有限公司
由上表可看出，和其他手机品牌商相比，联想/摩托罗拉的付款条件、支付
方式在合理范围内；其向联想/摩托罗拉采购的主要原材料价格与向其他供应商
采购的价格不存在重大差异。智慧海派向联想/摩托罗拉采购的原材料定价合理。
六、补充披露的情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“重大风险提示”、“第十五节
风险因素”以及“第四节主要标的基本情况”之“二、标的公司的业务情况”之
“（一）智慧海派的业务情况”中进行了补充披露。
七、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：智慧海派与联想/摩托罗拉的销售和
采购均遵循市场定价原则。考虑到智慧海派的市场适应能力和灵活性，以及其客
户多元化的发展趋势，智慧海派对主要客户及供应商的依赖性存在降低的趋势，
有利于提升智慧海派的竞争力。
1-1-42
（二）会计师意见
经核查，大华会计师事务所认为：智慧海派与联想/摩托罗拉的销售和采购
均遵循市场定价原则。考虑到智慧海派的市场适应能力和灵活性，以及其客户多
元化的发展趋势，智慧海派对主要客户及供应商的依赖性存在降低的趋势，有利
于提升智慧海派的竞争力。
12．申请材料显示，智慧海派报告期内非经常性损益主要为同一控制下企业合
并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，金额分别为 2,268.98 万元、
10,794.17 万元、-71.34 万元。请你公司结合智慧海派报告期同一控制下合并子
公司的财务数据，补充披露上述非经常性损益确认依据及合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、非经常性损益确认依据
根据“公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）”第（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益披露原则，对智慧海派报告期内各子公司期初至合并日的当期净损益已如实
披露。
2015 年 1 月，根据智慧海派公司章程及股东会决议，以股东持有的禾声科
技、和声电子、深圳海派、杭州华亘、上海海众股权对智慧海派公司增资，增资
后，上述五家公司成为智慧海派公司的全资子公司。智慧海派公司及上述五家子
公司实际控制人均为自然人邹永杭，按同一控制下企业进行合并。根据股权增资
决议，增资日为 2015 年 1 月 1 日，合并日确定为 2015 年 1 月 1 日。
二、非经常性损益确认合理性
大华会计师事务所已对合并范围内子公司两年一期形成的净损益进行了审
计，2013 年、2014 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益具体审计结果如下：
1-1-43
单位：万元
子公司名称 2013 年净利润 2014 年净利润 合并日
禾声科技 1,745.57 3,336.68 2015 年 1 月 1 日
和声电子 281.11 593.43 2015 年 1 月 1 日
深圳海派 836.59 7,425.31 2015 年 1 月 1 日
合计 2,863.27 11,355.43 -
剔除关联方交易因素影响净
594.30 561.25 -
利润
子公司合并净利润 2,268.98 10,794.17 -
2015 年 1 月，根据智慧海派公司股东转让协议，杭州华亘、上海海众成为
智慧海派公司的全资子公司。智慧海派公司及上述两家子公司实际控制人均为自
然人邹永杭，按同一控制下企业进行合并。合并净利润-713,366.28 元应纳入经
常性损益。2015 年 1-5 月上述两家子公司当期净损益具体审计结果如下:
单位：万元
子公司名称 2015 年 1-5 月净利润 合并日
杭州华亘 -70.92 2015 年 1 月 1 日
上海海众 -0.42 2015 年 1 月 1 日
合计 -71.34 -
剔除关联方交易因素影响净利润 -
子公司合并净利润 -71.34 -
三、补充披露的情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第四节交易标的基本情况”
之“一、标的资产的基本情况”之“（一）智慧海派 51%股权”之“5、最近两
年一期的主要财务数据”进行了补充及修订。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：除 2015 年 1 至 5 月杭州华亘、上海
海众实现的净利润-71.34 万元应为经常性损益外，其他同一控制下企业合并产生
的子公司期初至合并日产生的净损益确认为非经常性损益的确认依据合理。
（二）会计师意见
1-1-44
经核查，大华会计师事务所认为：除 2015 年 1 至 5 月杭州华亘、上海海众
实现的净利润-71.34 万元应为经常性损益外，其他同一控制下企业合并产生的子
公司期初至合并日产生的净损益确认为非经常性损益的确认依据合理。
13．申请材料显示，2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月智慧海派扣非后归属于
母公司的净利润分别为 0 万元、232.01 万元、6,205.23 万元。请你公司补充披
露智慧海派 2013 年、2014 年净利润水平较低而 2015 年 1-5 月大幅上升的原因
及其未来持续盈利能力。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、2013 年、2014 年净利润水平较低而 2015 年 1-5 月大幅上升的原因
根据“公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益
（2008）”第（十二）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净
损益披露原则，对智慧海派报告期内各子公司期初至合并日的当期净损益已如实
披露。
智慧海派公司母公司主体为 2014 年 7 月成立，该母公司主体控制下主要子
公司禾声科技、和声电子、深圳海派在 2014 年以前一直持续经营且业绩良好，
由于子公司股权变更均为 2015 年 1 月完成，根据同一控制下企业合并产生的子
公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 2013 年 22,689,750.87 元 ， 2014 年
107,941,743.85 元均在非经常性损益中列示，因此造成智慧海派母公司扣非后
的净利润较低，合并日后子公司经常性净损益在经常性损益中列示，上述子公司
合并日为 2015 年 1 月 1 日，智慧海派公司 2015 年 1-5 月净利润已包含子公司
正常经营所得，导致 1-5 月扣非后归属于母公司的净利润大幅上升。
而上述非经常性损益 2014 年较 2013 年呈现大幅增长，主要由于深圳海派
的净利润由 2013 年的 818.31 万元增长至 2014 年的 7,692.39 万元。而深圳海
派出现高速增长的原因主要是由智慧海派体系内子公司的业务分工以及手机整
机业务近年的高速增长特点所致。
1-1-45
智慧海派及其下属子公司中，禾声科技成立于 2005 年，主要从事手机主板
及结构件的生产、销售；和声电子成立于 1998 年，主要从事物联网终端产品（包
括车载音响产品、安防产品等）的生产、销售；深圳海派成立于 2012 年 4 月，
主要从事手机整机的 ODM 业务；智慧海派（母公司）成立于 2014 年 7 月，主
要从事手机整机的 ODM 业务。
智慧海派的手机整机 ODM 业务自 2012 年深圳海派设立时开始，报告期内
经历了高速的增长，手机整机的营业收入从 2013 年的 7.41 亿元增长至 2014 年
的 24.61 亿元，带动智慧海派的合并净利润从 2013 年的 2,268.98 万元增长至
2014 年的 1.10 亿元。而智慧海派的手机整机 ODM 业务主要由深圳海派及智慧
海派（母公司）从事，且智慧海派（母公司）于 2014 年 7 月才成立，因此 2013、
2014 年手机整机 ODM 业务的收入、利润主要来源于深圳海派。深圳海派的净
利润亦从 2013 年的 818.31 万元增长至 2014 年的 7,692.39 万元，分别占智慧
海派 2013、2014 年合并报表净利润的 36.07%、69.76%，对智慧海派的 2013
年 2014 年的非经常性损益造成了较大影响。而 2015 年后，深圳海派的净利润
已属于经常性损益。
二、未来持续盈利能力
智慧海派 2013 年实现收入 11.60 亿元，2014 年实现收入 31.23 亿元，增
长率是 169.10%，在 2015 年 1-5 月实现收入 17.75 亿元，年化增长率为 36.40%，
智慧海派 1-8 月实现收入 31.81 亿元，虽然增速放缓，但仍处于高速增长期。未
识别出可能导致持续盈利能力存在重大疑虑的事项或情况。智慧海派母公司及子
公司业务报告期内呈快速发展趋势，未来持续盈利能力良好。
三、补充披露的情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第四节交易标的基本情况”
之“一、标的资产基本情况”之“（一）智慧海派 51%股权”之“5、最近两年
一期的主要财务数据”中进行了补充披露。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
1-1-46
经核查，独立财务顾问中信证券认为：智慧海派扣非后归属于母公司的净利
润 2013 年、2014 年较低而 2015 年 1 至 5 月大幅上升的原因主要为同一控制下
企业合并子公司期初日至合并日产生的当期净损益在非经常性损益列示造成。智
慧海派未来持续盈利能力良好。
（二）会计师意见
经核查，大华会计师事务所认为：智慧海派扣非后归属于母公司的净利润
2013 年、2014 年较低而 2015 年 1 至 5 月大幅上升的原因主要为同一控制下企
业合并子公司期初日至合并日产生的当期净损益在非经常性损益列示造成。智慧
海派未来持续盈利能力良好。
14．申请材料显示，报告期内，智慧海派的生产方式包括自产和外协生产两种。
随着深圳观澜工厂、江西南昌一厂的相继投产后，外协生产显著下降导致公司
2014 年毛利率较 2013 年有所提升。请你公司：1）补充披露智慧海派报告期自
产和外协生产主要内容、金额及占比。2）结合自产和外协生产定价原则、依据、
毛利空间等方面的差异情况，补充披露智慧海派报告期毛利率持续上升的原因
及合理性。3）结合同行业上市公司同类产品的比较分析，补充披露智慧海派毛
利率水平的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、智慧海派报告期自产和外协生产主要内容、金额及占比情况
智慧海派两年一期自产、外协生产的内容、金额、占比如下表：
单位：万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
生产方式 占同类产 占同类产 占同类产
金额 金额 金额
品比例 品比例 品比例
外协手机整机 7,894.01 5.65% 98,309.87 39.95% 74,060.35 100.00%
自产手机整机 131,831.93 94.35% 147,792.99 60.05% - -
小计 139,725.94 100.00% 246,102.86 100.00% 74,060.35 100.00%
外协手机主板 968.34 3.31% 1466.53 2.84% - -
1-1-47
及结构件
自产手机主板
28,268.36 96.69% 50,158.05 97.16% 29,022.16 100.00%
及结构件
小计 29,236.70 100.00% 51,624.59 100.00% 29,022.16 100.00%
二、智慧海派报告期毛利率持续上升的原因及合理性
智慧海派与外协厂商的定价，是综合考虑加工难度、交货时间等因素，双方
根据市场价格协商制定的，属于市场化行为。自产和外协收入和成本分类明细如
下表：
单位：万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
生产方式 成本金 收入金 成本金 收入金 成本金
收入金额 毛利率 毛利率 毛利率
额 额 额 额 额
外协手机
7,894 7,010 11.20% 98,310 88,479 10.00% 74,060 66,094 10.76%
整机
自产手机
131,832 113,371 14.00% 147,793 128,511 13.05% - - -
整机
小计 139,726 120,381 13.85% 246,103 216,990 11.83% 74,060 66,094 10.76%
随着深圳观澜工厂、南昌一厂的相继投产后，智慧海派在 2014 年下半年逐
渐由外协转为自产的方式生产。由上表可知，2013 年、2014 年以及 2015 年 1-5
月，外协手机整机毛利率分别为 10.76%、10.00%、11.20%；而 2014 年、2015
年 1-5 月自产手机整机毛利率分别为 13.05%、14.00%，高于同期外协手机的毛
利率。
而报告期内，智慧海派自产手机收入占整体手机收入比率显著提高，2014
年、2015 年 1-5 月，自产手机整机收入占整体手机整机收入的比例分别为
60.05%、94.35%，因此智慧海派报告期内整体毛利率也持续上升。
三、智慧海派毛利率水平的合理性。
根据同行业上市公司最近几年公开披露文件，与智慧海派可比的公司为天珑
移动、中诺通讯、闻泰通讯，上述公司于近两年分别由创智 5、福日电子、中茵
股份收购，智慧海派与上述公司的综合毛利率比较如下：
名称 2014 年 1-9 月 2013 年度
中诺通讯 16.02% 11.37%
1-1-48
2014 年 1-8 月 2013 年度
天珑移动 ODM 业务 11.92% 9.86%
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度
闻泰通讯 10.84% 11.82% 9.85%
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
智慧海派 13.56% 11.83% 10.97%
注：天珑移动的数据摘自创智 5（400059）收购天珑移动的重组报告书。中诺通讯的数据
摘自福日电子（600203）收购中诺通讯 100%股权的重组报告书。闻泰通讯摘自中茵股份
（600745）收购闻泰通讯 51%股权的重组报告书。中诺通讯及天珑移动未披露 2015 年数
据。
中诺通讯 2014 年 1-9 月的毛利率偏高主要系 2014 年 3 月收购了讯通安添
公司，该公司仅从事手机开发设计业务，毛利率较高。根据上表列示，智慧海派
与行业内可比公司的毛利率未见明显差异。
四、补充披露的情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第四节主要标的基本情况”
之“二、标的公司的业务情况”之“（一）智慧海派的业务情况”以及“第九节
董事会就本次交易对上市公司的影响分析”之“三、标的公司最近两年财务状况
和经营成果的讨论分析”之“（一）智慧海派报告期内财务状况和经营成果的讨
论分析”进行了补充披露。
五、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：智慧海派外协定价遵循市场化原则，
报告期毛利率持续上升的原因合理，毛利率水平与同行业相比未见明显差异。
（二）会计师意见
经核查，大华会计师事务所认为：智慧海派外协定价遵循市场化原则，报告
期毛利率持续上升的原因合理，毛利率水平与同行业相比未见明显差异。
1-1-49
15．申请材料显示，智慧海派报告期应收账款分别为 12,509.01 万元、46,084.59
万元、101,858.91 万元。请你公司：1）补充披露智慧海派报告期应收账款大幅
增长的原因，与同行业上市公司相比是否处于合理水平，并提示相关风险。2）
结合应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策以及同行业
情况，补充披露智慧海派应收账款坏账准备计提的充分性及应收账款的可回收
性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、智慧海派报告期应收账款大幅增长的原因及合理性
智慧海派公司应收账款大幅增长，主要原因为业务快速发展所致，且各客户
的回款周期均不相同，经核查，大额应收账款的回款周期均在合同规定的范围内，
公司各年应收账款余额占收入具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
主营业务收入 177,481.60 312,091.64 115,862.76
应收账款余额 103,937.82 47,039.16 12,763.47
坏账准备 2,078.91 954.57 254.47
应收账款净额 101,858.91 46,084.59 12,509.01
应收账款周转率 5.64 10.44 9.08
注：2015 年 1-5 月的应收账款周转率为经年化后的数据；应收账款周转率=主营业务收入/
应收账款期初期末平均值
通过上表可以看出，智慧海派公司应收账款周转率在 2013 年和 2014 年变
化不大，应收账款余额增大原因主要是收入增长所致。而 2015 年 5 月 31 日应
收账款余额较大，主要原因是 2015 年 3-5 月实现收入 131,141.92 万元，其中
联想/摩托罗拉收入为 70,415.35 万元，5 月底应收账款余额 54,736.49 万元，小
辣椒收入 14,682.75 万元，5 月底应收账款余额 11,410.17 万元。以上两个客户
的应收账款余额占总体应收账款余额的 63.64%。而上述两个客户的付款周期均
为 3 个月，其在 3-5 月产生的大额收入在 5 月底尚未到付款期。因此导致智慧海
派 5 月底应收账款余额大幅增长。截至 2015 年 8 月 31 日，上述应收账款已全
部收回。总体判断应收账款增长合理。
二、智慧海派公司应收账款周转率与同行业对比情况
1-1-50
根据同行业上市公司最近几年公开披露文件，与智慧海派可比的公司为天珑
移动、中诺通讯，闻泰通讯，上述公司于近两年分别由上市公司创智 5、福日电
子、中茵股份收购，智慧海派与上述可比公司的应收账款周转率情况对比如下：
单位：万元
公司名称 2014 年度 9 月 30 日 2013 年度
中诺通讯 5.06 7.48
2014 年 8 月 31 日 2013 年度
天珑移动 7.57 11.20
2015 年 3 月 31 日 2014 年度 2013 年度
闻泰通讯 8.27 5.26 7.53
2015 年 5 月 31 日 2014 年度 2013 年度
智慧海派 5.64 10.44 9.08
注：中诺通讯及天珑移动 2015 年的数据未披露
行业对比数据显示，智慧海派 2013 年和 2014 年数据高于同行业平均水平，
应收账款周转速度快于同行业公司。2015 年 1-5 月，智慧海派应收账款周转率
低于闻泰通讯，主要是因为智慧海派收入增长迅速，其 2015 年 3-5 月的收入
13.11 亿元，平均月收入 4.37 亿元，较 2014 年平均月收入（2.60 亿元）增长了
68%；而闻泰通讯报告期内的收入变化较为平稳，其 2013 年、2014 年、2015
年 1-3 月收入分别为 38.96 亿元、41.37 亿元、13.80 亿元。
三、智慧海派应收账款坏账准备计提的充分性及应收账款的可回收性。
截止 2015 年 5 月 31 日，智慧海派主要客户应收账款余额、信用政策、期
后回款情况如下表所示：
单位：万元
2015 年 5 月 31 截止 8 月 31 日回
客户名称 信用政策（如何付款）
日应收账款余额 款金额
联想/摩托罗拉 54,736.49 发货 3 个月内支付 54,736.49
下订单后预付 15%定金，发
小辣椒 11,410.17 11,410.17
货 1-3 个月内付款 85%
合计 66,146.66 66,146.66
从期后回款情况分析，智慧海派期后回款情况良好。
智慧海派坏账政策参照电子产品生产企业以及收购方航天通信的坏账政策
1-1-51
制定，根据智慧海派客户业务特点及历史情况，智慧海派坏账计提充分，未发现
智慧海派应收账款可回收性存在重大风险。
四、补充披露的情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第九节董事会就本次交易对
上市公司的影响分析”之“三、标的公司最近两年财务状况和经营成果的讨论分
析”之“（一）智慧海派报告期内财务状况和经营成果的讨论分析”中进行了补
充披露。
五、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：智慧海派报告期应收账款大幅增长的
原因合理，与同行业上市公司相比处于合理水平，期后回款情况良好，应收账款
坏账准备计提充分。
（二）会计师意见
经核查，大华会计师事务所认为：智慧海派报告期应收账款大幅增长的原因
合理，与同行业上市公司相比处于合理水平，期后回款情况良好，应收账款坏账
准备计提充分。
16．申请材料显示，智慧海派报告期存货账面价值分别为 7,033.56 万元、
15,221.27 万元、39,996.49 万元。请你公司：1）补充披露智慧海派报告期存货
大幅增长的原因，并结合存货周转率变化情况及同行业上市公司情况，补充披
露智慧海派存货水平的合理性。2）补充披露智慧海派库存管理制度，报告期是
否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。3）结合存货库存期限、产品上市期
限、产品市场价格走势及同行业上市公司情况，补充披露智慧海派存货跌价准
备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
1-1-52
一、智慧海派报告期存货大幅增长的原因及存货水平的合理性。
（一）智慧海派存货情况
报告期内，智慧海派的存货主要构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
原材料 30,772.13 10,454.46 6,393.95
在产品 2,056.02 1,115.28 467.98
库存商品 7,087.49 3,634.20 170.87
周转材料 80.85 17.33 0.77
合计 39,996.49 15,221.27 7,033.56
上表显示智慧海派存货主要由原材料及库存商品组成，根据智慧海派的生产
模式，其产品全部是以销定产，即先有订单才生产，库存商品不存在滞销情况。
原材料大幅增长的原因为订单大幅增长而增加的备货，智慧海派 6-8 月的收入为
14.06 亿元，平均月收入 4.69 亿元，根据生产周期推算， 2015 年 5 月底存货
的增加合理。
（二）智慧海派存货周转率情况
报告期内，智慧海派的存货周转率情况具体如下：
单位：万元
项目 2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
存货 39,996.49 15,221.27 7,033.56
主营业务成本 153,419.36 275,345.57 103,320.54
存货周转率 13.34 24.74 14.69
注：2015 年 1-5 月的存货周转率为经年化后的数据；存货周转率=主营业务成本/存货期初
期末平均值
上表可知，智慧海派存货周转率 2013 年和 2015 年基本一致。2014 年存货
周转率较高（存货周转较快），主要因为 2014 年年末主要客户为应对销售进度
的提前，要求智慧海派提前交货，使得智慧海派加快生产进度从而存货消耗加快
所致。
（三）同行业存货周转率比较分析
智慧海派与同行业可比公司的存货周转率情况对比如下：
1-1-53
公司名称 2014 年 1-8 月 2013 年度
天珑移动 4.39 7.84
2014 年度 2013 年度
中诺通讯 4.85 5.83
2015 年 3 月 31 日 2014 年度 2013 年度
闻泰通讯 8.41 7.01 8.24
2015 年 5 月 31 日 2014 年度 2013 年度
智慧海派 13.34 24.74 14.69
注：中诺通讯及天珑移动 2015 年的数据未披露
经对比，智慧海派存货周转率明显高于同行业可比公司，体现了智慧海派较
高的供应链管理水平。
二、智慧海派库存管理制度、存货毁损、滞销或大幅贬值等情况。
智慧海派公司的存货管理制度。公司根据订单生产特点，制定了相应的管理
制度，包括原料、产成品、仓库保管、报废核销制度以及相应的领料、出库、盘
点制度。具体如下：
外购材料由采购部根据计划部制定的生产订单、库存情况进行安排，并由经
管领导同意后办理。外购材料一律验收入库，不得以购代领直接进入制造费
用和管理费用。材料发出凭有生产部门或相关部门负责人签字的生产任务单，
原材料管理
超定额领料须说明原因，经生产负责人审核签字，由仓库填写出库单，并由
制度
仓库、生产分别签字。每月材料会计与仓库记账员对本月材料收、发、存进
行核对，由材料会计分别通知成本会计与物料部门，据以作为成本核算与采
购依据
产成品、自 成品和自治半成品完工经质检部门验收合格后，填制“入库单”办理入库手续。
制半成品管 成品和自制半成品领用手续参照原材料管理。存货在入库后必须分门别类堆
理制度 放整齐，每月定期盘点
因仓库保管不力引起的损失，由仓库负责人提交书面情况说明，部门负责人
存货报废、 提出书面处理意见，逐级上报总裁审批后交财务部门按规定办理责任赔偿及
损坏核销审 相关事宜。因生产过程中引起的非正常损失，由车间责任人或负责人提交书
批制度 面情况说明，部门负责人提出处理意见，逐级上报总裁审批后交财务按规定
办理责任赔偿及相关事宜
智慧海派的存货主要为持有待售的库存商品和原材料，均有订单支持。智慧
海派存货管理制度制定合理，管理制度得到有效执行。智慧海派大部分原材料采
用“以销定采”的模式，以及生产周期短的业务特点，决定了其存货具有库龄短、
周转率快的特点，经盘点，不存在存货滞销或大幅贬值等情况。
三、智慧海派存货跌价准备计提的充分性
1-1-54
库存期限：智慧海派的库存期限约为 15-20 天左右。产品上市期限：大部分
产品从接受订单到销售产品的周期为 2 个月左右，一般不超过 3 个月。
由于智慧海派采取订单生产形式，即先有订单才组织生产，产品滞销的可能
性较小，受产品价格走势影响小。
智慧海派期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取
或调整存货跌价准备。由于是订单生产，除非发生质量事故，一般不会发生跌价
准备。
对于正常生产的残次废品，因次品率低于 1%，直接增加生产成本。不单独
进行减值测试。
综上，智慧海派的存货跌价准备计提充分。
四、补充披露的情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第四节交易标的的基本情况”
之“三、标的公司报告期内的会计政策及相关会计处理”之“（一）智慧海派的
会计政策及相关会计处理”进行了补充披露。
五、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：智慧海派存货跌价准备计提是充分的。
（二）会计师意见
经核查，大华会计师事务所认为：智慧海派存货跌价准备计提是充分的。
1-1-55
17.请你公司：1）结合与主要客户历史合作、产品订单、主要客户手机产品目前
发展状况等，补充披露智慧海派收益法评估中主要客户手机产品未来年度销售
量预测依据及合理性。2）结合目前的合作情况或意向性合同情况，补充披露智
慧海派收益法评估中其他客户手机产品未来年度销售量预测依据及合理性。请
独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、基于行业特点和标的企业战略模式的评估基本思路
（一）手机 ODM 行业特点
手机 ODM 厂商的销售量随手机品牌商的经营情况的波动而变化，对于手机
ODM 厂商而言，仅与单一手机品牌商合作会带来较大的经营风险，因此结合自
身能力，重点考虑若干家相匹配的品牌商客户群作为主要合作对象，并根据品牌
商客户的发展情况，动态调整销售策略，是 ODM 行业中主要的经营模式。同时
ODM 厂商，在新进入某手机品牌商市场并获得该品牌商认可成为其主要供应商
后，其从该品牌商获得的收入呈现梯级增长的特征。
（二）智慧海派的战略模式
智慧海派开始从事手机 ODM 业务至今，一直致力于为国内外一线手机品牌
商提供 ODM 服务，并不断扩大其客户范围，增加客户多元性以增强企业持续发
展和抗风险能力。同时也根据下游品牌商客户的市场竞争变化，而相应作出快速
销售定位调整。因此智慧海派的目标客户是“手机品牌厂商第一梯队”这个群体，
而不是某一个或几个主要客户。
（三）评估基本思路
基于对手机 ODM 生产商经营特点的分析，收益法评估中对未来年度销售量
的预测，主要考量智慧海派历史年度与手机品牌商成功签约合作的能力，以及未
来逐步与更多的手机品牌商促成合作的发展规划，分析和参考与已成功合作手机
品牌商历史年度实际实现的销售量，进而在充分考虑已成功合作手机品牌商的市
1-1-56
场份额可能出现的负面波动对智慧海派的影响，谨慎地推断和预测智慧海派的未
来销售量。同时由于智慧海派的客户数量以及单个客户的需求量变动较大，故对
未来的销售量按照整体手机客户进行分析。
本次评估是延续历史的客户，并根据基准日的市场手机销售商的情况进行模
拟预测，因此对于预测所列示的手机需求客户无法全面的覆盖未来的客户情况，
但从本质上，是根据智慧海派的经营能力进行的预测。
二、智慧海派的客户历史合作及产品订单情况
（一）2013 年至 2014 年情况
智慧海派于 2013 年实现与宇龙酷派的成功合作，2014 年再度实现与联想、
中兴的成功合作，其历史销售量情况统计见下表：
企业历史销售机种数和销售合同统计表
年份 客户 机种 总销售量（万台） 平均数量（万台/机型）
2013 宇龙酷派 6 482 80.33
宇龙酷派 11 826 75.09
2014 中兴（福盛） 3 245 81.67
联想 2 149 74.50
（二）2015 年 1-8 月情况
2015 年 1-8 月智慧海派与 HTC、小辣椒等品牌的签约和试生产已基本完成，
开始逐步出货。智慧海派从与相对单一手机品牌商合作到与多家手机品牌商合
作，逐步走向成熟，经营风险逐渐降低。
2015 年 1-8 月销售量统计表
客户 总销售量（万台）
宇龙酷派 127
中兴（福盛） 206
联想 388
小辣椒 165
红辣椒 25
红派 106
炎灿 39
1-1-57
联合利丰 116
其他客户 345
合计 1,517
三、未来客户预计情况
手机品牌商出于供应商稳定性、安全性的角度考虑，通常会集中选择 3-4 家
ODM 厂商作为其主要供应商。因此，对于 ODM 厂商而言，在新进入某手机品
牌商市场并获得该品牌商认可成为其主要供应商后，其从该品牌商获得的收入会
出现梯级增长的特征。未来智慧海派将持续坚持其成功的发展战略，逐步实现与
国内主要的手机品牌商签约合作。
智慧海派客户拓展过程表
年份 新签约并试生产客户 批量生产客户
2013 宇龙酷派 宇龙酷派
2014 联想、中兴、小辣椒 宇龙酷派
2015 HTC、红派 宇龙酷派、联想、中兴、小辣椒
2016
继续开拓一线客户 宇龙酷派、联想、中兴、小辣椒、HTC、红派
（预计）
上表显示智慧海派扩展客户的拓展沿革，客户从签约、试生产到成为批量生
产客户存在较强的关联性。
四、手机产品销售量评估预测依据及合理性
（一）2015 年销售量的实际情况分析及全年预测合理性
经核查，智慧海派 2015 年 1 至 8 月已销售手机 1,517 万台，占评估预测总
量 1,980 万台的 76.62%；根据大华会计师事务所出具的智慧海派 2015 年 1-8
月利润表审阅报告（大华核字[2015]003632 号），智慧海派 2015 年 1 至 8 月实
现净利润 14,256.80 万元，已实现预测利润金额的 71.33%。据此推断智慧海派
实现 2015 年盈利预测目标是有保障的。
（二）2016 至 2017 年预测合理性
随着 2015 年智慧海派与 HTC、红派的合作框架协议的签订，以及试生产准
1-1-58
备等工作陆续完成，为 2016 年销售量的增长奠定了良好的基础，同时考虑对宇
龙酷派、联想、中兴、小辣椒在 2016 年度销售量可能出现的波动，盈利预测 2016
年的环比增速约 25%，仅为预测 2015 年的环比增长率的约 1/4。
智慧海派计划于 2016 年努力寻求华为、境外品牌商等的合作，预测 2017
年的销售量环比增长率约 17%左右，届时已形成合作的手机品牌商数量将达到
7~8 家，在此规模下年销售量将趋于稳定。
本次评估中对智慧海派 2016 至 2017 年预测是审慎的。
（三）2018 年及以后的预测合理性
根据赛迪顾问监测及研究显示：预计未来 5 年内，全球智能终端 ODM 行业
市场增长率仍将保持在 9%左右。
本次收益法评估中，对智慧海派 2018 年至 2019 年手机产品销售量的增长
率预测，基于谨慎原则选择增长率为 3%，2020 年及以后保持上一年水平不变，
相比行业未来增速而言，评估预测取值是审慎的。
五、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节交易标的评估或估值”
之“一、标的资产的评估情况”之“（四）智慧海派评估说明及评估结果”之“2、收
益法评估结果”进行了补充披露。
六、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为，从智慧海派的历史客户情况、客户开
拓能力，以及行业发展情况和智慧海派的市场竞争力等方面分析，智慧海派手机
产品未来年度销售量预测合理，依据充分。
（二）评估师意见
经核查，中联评估认为，从智慧海派的历史客户情况、客户开拓能力，以及
行业发展情况和智慧海派的市场竞争力方面分析，智慧海派手机产品未来年度销
1-1-59
售量预测合理，依据充分。
18.申请材料显示，智慧海派收益法评估中，预测手机产品未来各年度销售价格
和变动成本保持 2014 年的水平不变。请你公司结合手机产品更新换代特征、市
场价格走势、市场竞争等情况，补充披露上述评估预测的依据及合理性，并就
价格波动对评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表
明确意见。
答复：
一、未来各年度销售价格和成本预测的合理性
（一）手机产品更新换代特征
移动通信技术从发展历程来看，移动通信技术的发展经历了从 FDMA 模拟
通信系统，到以 GSM 和 CDMA 等为标准的 2G 技术，再到以 TD-SCDMA、
W-CDMA、CDMA2000 等为标准的 3G 技术，直至以 TD-LTE、FDD-LTE 等为
标准的 4G 技术。随着手机硬件配置的日益提升，资费水平的逐步下降，以及
4G 牌照的发放，4G 网络将成为新的移动通信主流制式。
工业和信息化部发布的 2014 年通信运营业统计公报中显示：2014 年，4G
用户发展速度超过 3G 用户，新增 4G 和 3G 移动电话用户分别为 9,728.4 和
8,364.4 万户，总数分别达到 9,728.4 和 48,525.5 万户，在移动电话用户中的渗
透率达到 7.6%和 37.7%。智能手机渗透率还将继续提升。通信技术升级与智能
手机的快速发展创造了巨大的手机市场容量。
（二）市场价格走势分析
随着不同制式手机的发展，其价格均经历从高到低的过程。本次评估通过对
历史价格指数的分析，对未来价格的预测保持 2014 年的水平不变。
1-1-60
中国手机市场价格指数（ZDC） 1走势
数据来源：互联网消费调研中心
从其 2013 年至 2014 年的变动趋势可见，手机单价变化呈现一定的周期性，
随着生产技术的日趋成熟，2014 年的价格波动较小，未出现单价单边上涨或下
降的趋势，整体价格区间稳定。本次评估中手机销售单价选择智慧海派 2014 年
手机单价全年平均值，该时间跨度选择包含手机价格指数走势的一个完整周期，
结合未来手机更新换代的趋势变动，按照 2014 年的全年平均价格计算是较为合
理的。
（三）市场竞争情况分析
根据赛迪顾问公布的《中国智能终端 ODM 行业分析报告 2015-2020》及监
测调研数据显示，2014 年智慧海派的主营业务智能手机 ODM 产品实现跨越式
发展。2014 年国内智能手机整机出货量前 6 位（华勤、闻泰、智慧海派、龙旗、
辉烨、锐嘉科），智慧海派约占其中的 17.18%，居于行业前列。
根据旭日研究所按月披露的方案公司出货量排行榜，2014 年 4 月至 2015
年 6 月，国内智能手机 ODM 前 6 位（闻泰、华勤、智慧海派、龙旗、辉烨、锐
嘉科）出货量总和中，智慧海派约占其中的 19.20%，居于行业前列。
1
ZDC 价格指数是反映中国 IT 市场价格波动趋势最有影响的指数。该指数于 2011 年 2 月 21 日首次公开
发布，基期为 2011 年 2 月 1 日，基期指数定为 100
1-1-61
从企业的竞争能力方面看，智慧海派具备较强竞争能力，因此未来竞争方面
影响方面分析，智慧海派的手机按照 2014 年的情况定价是较为合理的。
（四）评估预测的合理性分析
本次评估对成本的预测是在销售价格的基础上按照毛利率进行预测，智慧海
派的手机及手机主板结构件相关产品的毛利率情况如下：
单位：万元
2013 年 2014 年 2015 年 1-2 月 2015 年 1-8 月
收入 103,082.52 297,727.45 44,212.84 451,011.29
成本 91,910.72 262,604.34 38,287.78 389,056.13
毛利率 10.84% 11.80% 13.40% 13.74%
从毛利率方面看，2015 年 1-8 月实际毛利率 13.74%，本次评估按照 11.84%
进行预测，取值是审慎的。
从生产状况看，随着深圳观澜工厂、江西南昌一厂的相继投产后，智慧海派
公司在 2014 年下半年逐渐由外协转为自产的方式生产，致使人工和制造费用有
一定程度的下降；2015 年以后随着江西南昌二厂的投产，将有进一步的下降。
另外随着自产生产线的成熟和手机生产量的提高，在制造费用相对稳定的情况下
人工效率的提升将有效的降低成本，使公司毛利有一定的上升空间。出于谨慎性
考虑，本次评估未考虑未来由于以上生产模式改变导致毛利率提高的因素。
二、评估值对价格波动的敏感性分析
假设未来净利润率保持不变，智慧海派的股东全部权益的评估值对价格变动
的敏感性分析如下：
单位：万元
价格变动 评估值 评估值变动率
10% 229,843.89 10.06%
5% 219,336.62 5.03%
0 208,832.04 0.00%
-5% 198,330.63 -5.03%
-10% 187,832.92 -10.06%
从上表可以看出，在未来各期预测净利润率保持不变的前提下，智慧海派的
1-1-62
股东全部权益的评估值对价格变动的敏感性较小。
三、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节交易标的评估或估值”
之“一、标的资产的评估情况”之“（四）智慧海派评估说明及评估结果”之“2、收
益法评估结果”进行了补充披露。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：结合手机产品更新换代特征、市场价
格走势、市场竞争等情况，以及企业的毛利率的变化趋势，对智慧海派的收入及
成本预测是审慎的，建立在该预测过程上的评估结果是合理的。
（二）评估师意见
经核查，中联评估认为：结合手机产品更新换代特征、市场价格走势、市场
竞争等情况，以及企业毛利率的变化趋势，对智慧海派的收入及成本预测是审慎
的，建立在该预测基础上的评估结果是合理的。
19.请你公司结合上半年经营业绩、已有订单和框架协议情况，分产品补充披露
智慧海派 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性。请独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、智慧海派 2015 年经营业绩情况
鉴于智慧海派 2015 年 1 至 8 月经营业绩已经确定，因此分析此时间段的业
绩情况较分析上半年情况更有利于说明评估标的公司的盈利能力。根据智慧海派
1-8 月利润表审阅报告（大华核字[2015]003632 号），智慧海派 2015 年 1-8 月
的经营业绩情况如下：
1-1-63
单位：万元
项目 2015 年 1-8 月
营业收入 318,058.24
总成本费用 299,453.99
净利润 14,256.80
2015 年 1 至 8 月，智慧海派实现营业收入 318,058.24 万元，实现净利润
14,256.80 万元，完成全年预测的营业收入和净利润的比例分别为 64.69%和
71.33%。
二、智慧海派分业务已有订单和框架协议情况
基于手机 ODM 行业特点，智慧海派在与客户签订手机生产的框架性合同后，
客户会根据各款机型的市场销售情况提前一个月向公司发送下个月的订单，但有
部分机型客户也会要求公司对当月下达的订单在当月进行交付。智慧海派根据收
到的订单安排生产，因此基本无长期确定订单。
（一）手机业务已有订单和框架协议
根据队智慧海派手机业务销售情况统计，智慧海派 2015 年 1 至 8 月已实现
订单情况如下。
客户 总销售量（万台）
宇龙酷派 127
中兴（福盛） 206
联想 388
小辣椒 165
红辣椒 25
红派 106
炎灿 39
联合利丰 116
其他客户 345
合计 1,517
（二）物联网业务已有订单和框架协议
截至 2015 年 8 月底，智慧海派物联网业务已有订单和框架协议如下：
单位：万元
序号 客户 已有合同 2015 年可转收入
1-1-64
1 斯凯荣 2,200 2,200
2 昆山优力 3,500 3,500
3 威斯特 3,500 3,500
4 庆科 1,500 1,500
5 小米 500 500
6 松下马达 1,500 1,500
7 浙江融易通 6,000 6,000
8 浙江金鸿 5,000 5,000
9 海康 4,000 4,000
合计 27,700 27,700
三、智慧海派分产品营业收入情况
2015 年 1 至 8 月，智慧海派已实现分业务营业收入情况如下：
单位：万元
产品 项目 2015 年 1-8 月
收入 300,674.20
成本 259,370.75
手机业务
毛利 41,303.44
毛利率 13.74%
收入 17,384.05
成本 14,928.04
物联网业务
毛利 2,456.01
毛利率 14.13%
四、2015 年营业收入、净利润预测的可实现性
（一）整体收入和净利润方面
智慧海派 2015 年 1-8 月的盈利预测完成情况如下：
单位：万元
项目 2015 年预测数 2015 年 1-8 月实际数 2015 年 1-8 月占全年比例
营业收入 491,678.89 318,058.24 64.69%
净利润 19,986.52 14,256.80 71.33%
根据智慧海派 2015 年 1-8 月的财务报表，2015 年 1 至 8 月，智慧海派实现
营业收入 318,058.24 万元，实现净利润 14,256.80 万元，完成全年预测的营业
收入和净利润的比例分别为 64.69%和 71.33%。
1-1-65
（二）分产品业务的收入和净利润方面
2015 年 1-8 月智慧海派已实现分业务的营业收入及净利润情况如下：
单位：万元
分类 科目 2015 年 1-8 月 2015 年预测数 完成比例
收入 300,674.20 464,436.76 64.74%
成本 259,370.75 408,729.02 63.46%
手机业务
毛利 41,303.44 55,707.74 74.14%
毛利率 13.74% 11.99% -
收入 17,384.05 27,242.13 63.81%
成本 14,928.04 23,822.84 62.66%
物联网业务
毛利 2,456.01 3,419.29 71.83%
毛利率 14.13% 12.55% -
综上，智慧海派 2015 年的营业收入和净利润可实现性较高。
五、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节交易标的评估或估值”
之“一、标的资产的评估情况”之“（四）智慧海派评估说明及评估结果”之“5、智
慧海派 2015 年营业收入、净利润预测的可实现性”进行了补充披露。
六、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：2015 年 1 至 8 月，智慧海派手机产
品和物联网产品收入实现比例和运营情况良好；结合 2015 年 1-8 月各业务板块
经营业绩及业务拓展情况，智慧海派 2015 年营业收入及净利润预测具有可实现
性。
（二）会计师意见
经核查，大华会计师事务所认为：2015 年 1 至 8 月，智慧海派手机产品和
物联网产品收入实现比例和运营情况良好；结合 2015 年 1-8 月各业务板块经营
业绩及业务拓展情况，智慧海派 2015 年营业收入及净利润预测具有可实现性。
（三）评估师意见
1-1-66
经核查，中联评估认为：2015 年 1 至 8 月，智慧海派手机产品和物联网产
品收入实现比例和运营情况良好；结合 2015 年 1-8 月各业务板块经营业绩及业
务拓展情况，智慧海派 2015 年营业收入及净利润预测具有可实现性。
20.申请材料显示，2012 年 8 月，上市公司控股股东航天科工通过挂牌方式向上
市公司转让江苏捷诚 38%股权，作价为 14,595.08 万元，转让后上市公司持有
江苏捷诚 54.89124%股权，成为其控股股东。本次交易上市公司拟收购江苏捷
诚 36.92876%的少数股东权益，作价为 17,324.26 万元。上述两次交易均采用
资产基础法评估作价。请你公司进一步补充披露两次交易评估作价差异的原因
及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、两次评估基本情况介绍
两次评估基本情况如下：
评估基准 净资产 估值结果 增值额 增值率
评估机构 定价方法
日 (万元) (万元) (万元) (%)
银信资产
前次 资产基础
评估有限 24,046.15 38,408.11 14,361.96 59.73%
2011/8/31 法
公司
本次 资产基础
中联评估 28,724.37 46,912.66 18,188.29 63.32%
2015/2/28 法
由上表看出，本次评估增值率与上次评估增值率基本一致。本次评估值较上
次评估值增加了 8,504.55 万元，其中，账面净资产较上次增加了 4,678.22 万元，
本次评估增值额较上次增加了 3,826.33 万元。
二、前次评估与本次评估的差异及原因分析
（一）两次评估差异情况
本次评估(基准日：2015 年 2 月 28 日) 前次评估(基准日：2011 年 8 月 31 日)
序号 科目名称
账面价值 评估价值 增值额 增值率% 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
1 一、流动资产合计 105,281 108,713 3,433 3.26 48,918 54,181 5,263 10.76
1-1-67
2 货币资金 14,232 14,232 0 0 1,546 1,546 0 0
3 应收票据 3,948 3,948 0 0 255 255 0 0
4 应收账款 7,839 7,839 0 0 13,204 13,642 438 3.32
5 预付款项 29,837 29,837 0 0 9,844 9,844 0 0
6 其他应收款 7,938 7,938 0 0 3,379 3,470 91 2.69
7 存货 41,488 44,921 3,433 8.27 20,688 25,422 4,734 22.88
8 二、非流动资产合计 20,518 35,273 14,756 71.92 23,210 32,310 9,099 39.2
9 可供出售金融资产 5 26 21 387.33
10 长期股权投资 740 904 164 22.21 5 181 175 3,237.28
11 固定资产 16,403 23,315 6,912 42.14 20,863 23,275 2,412 11.56
12 在建工程 312 488 176 56.6
13 工程物资 1 1 0 0 1 1 0 0
14 无形资产 1,527 9,185 7,658 501.54 1,655 8,146 6,491 392.2
15 递延所得税资产 363 363 0 0 374 219 -155 -41.52
16 其他非流动资产 1,480 1,480 0 0
17 三、资产总计 125,799 143,987 18,188 14.46 72,128 86,490 14,362 19.91
18 四、流动负债合计 91,212 91,212 0 0 41,267 41,267 0 0
19 短期借款 22,600 22,600 0 0 21,590 21,590 0 0
20 应付票据 6,812 6,812 0 0
21 应付账款 8,145 8,145 0 0 6,547 6,547 0 0
22 预收款项 48,953 48,953 0 0 7,231 7,231 0 0
23 应付职工薪酬 321 321 0 0 426 426 0 0
24 应交税费 384 384 0 0 810 810 0 0
25 应付利息 201 201 0 0 200 200 0 0
26 应付股利 1,134 1,134 0 0 177 177 0 0
27 其他应付款 2,661 2,661 0 0 4,285 4,285 0 0
28 五、非流动负债合计 5,862 5,862 0 0 6,815 6,815 0 0
29 长期借款 2,000 2,000 0 0 3,124 3,124 0 0
30 专项应付款 3,862 3,862 0 0 3,605 3,605 0 0
31 预计负债 86 86 0 0
32 六、负债总计 97,074 97,074 0 0 48,082 48,082 0 0
33 七、净资产 28,724 46,913 18,188 63.32 24,046 38,408 14,362 59.73
（二）主要差异原因分析
1、存货：前次评估，存货评估增值 4,733.81 万元，增值率 22.88%；本次
评估，存货评估增值 3,432.72 万元，增值率仅 8.27%，两次评估存货增减值率
差异较大。产生差异的原因是两个评估基准日产成品、在产品的内容不同，不同
产品盈利能力不同，评估增值率也不同。因此两个基准日产成品、在产品的结构
1-1-68
差异导致了存货的评估增值率出现较大差异；
2、固定资产：前次评估固定资产账面净值 20,863.04 万元，评估值 23,274.74
万元，评估增值 2,411.70 万元，增值率 11.56%；本次评估固定资产账面净值
16,402.64 万元，评估值 23,315.05 万元，评估增值 6,912.40 万元，增值率
42.14%。导致两次评估固定资产增减值率差异的原因：一是企业折旧年限相对
评估的经济寿命年限差异较大，随着固定资产使用时间的推移，上述折旧年限和
评估经济寿命的年限差异对评估增值的影响将增大，因此本次评估的增值率高于
前次评估；二是 2011 年至 2015 年固定资产购建成本上涨。
3、无形资产：江苏捷诚的无形资产包括土地使用权和知识产权。前次评估
无形资产增值 6,491.30 万元，增值率 392%，本次评估无形资产增值 7,657.92
万元，增值率 502%。两次评估的土地宗数相同，工业用地市场价格水平变化不
大，两次评估结果差异较小；而知识产权方面，主要评估了未资本化的专利，前
次评估专利数量为 92 项，本次评估专利数量为 199 项，两次评估专利资产的变
化是导致增减值率差异的原因。
三、合理性分析
本次评估与前次评估相比，总资产增值率降低了 5.45%，差异不大；净资产
增值率上升了 3.59%，其变化趋势与总资产相反，其原因是两个基准日江苏捷诚
的资产负债率发生了一定幅度的变化所致，而非评估增减变化直接导致；综上分
析，两次评估增减变化幅度差异较小，本次估值所采用的方法、参数、标准等恰
当，估值结论合理。
四、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节交易标的评估或估值”
之“一、标的资产的评估情况”之“（五）江苏捷诚评估说明及评估结果”之“5、与
上一次交易评估作价差异的原因及合理性”进行了补充披露。
五、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
1-1-69
经核查，中信证券认为：两次评估增减变化幅度差异较小，本次估值所采用
的方法、参数、标准等恰当，估值结论合理。
（二）评估师意见
经核查，中联评估师认为：两次评估增减变化幅度差异较小，本次估值所采
用的方法、参数、标准等恰当，估值结论合理。
21.申请材料显示，本次交易募集配套资金将用于支付中介机构费用、智慧海派
项目建设及补充智慧海派流动资金。请你公司补充披露：1）智慧海派收益法评
估中，预测现金流是否包含募集资金投入带来的收益。2）智慧海派收益法评估
中资本支出预测依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、预测现金流未包含募集资金投入带来的收益
本次交易采用收益法进行评估时，以智慧海派盈利预测期间始终保持经营独
立性、靠自有资金和自身融资能力保证持续经营和扩大再生产为假设前提进行现
金流预测，未考虑配套募集资金投入对收益法预测现金流的影响。即：智慧海派
在盈利预测期内日常经营及新建项目所需资金均来自于自有资金或现有借贷资
金。在考虑了运营资本增加以及募投项目中的南昌智能终端生产基地建设项目
（即南昌二厂建设项目）、机器设备融资租赁的资本性支出后，智慧海派预测的
企业自由现金流 2015 年 3-12 月为-14,880.10 万元，而 2016 年以后均为正。截
至评估基准日 2015 年 2 月 28 日，智慧海派的账面货币资金扣除最低现金保有
量后的余额（即溢余货币资金）为 36,856.43 万元，付息债务为 53,938.79 万元，
资产负债率 74.85%。因此，假设智慧海派较高的付息债务水平在预测期保持不
变（不偿还）的情况下，智慧海派评估基准日的货币资金可支持预测的资本性支
出，智慧海派无需新增债务，上述现有付息债务在预测期每年产生的利息支出
2,988.27 万元已在收益法预测中进行了考虑。而预测现金流中未考虑募集配套
资金带来的现金流的增加，以及由此带来的债务降低导致的利息支出的减少或资
1-1-70
金收益的增加。
因此，智慧海派预测现金流中虽然考虑了募投项目南昌智能终端生产基地建
设项目（即南昌二厂建设）对产能提升以及对预测产量、收入增长的支持作用，
以及相应的资本性支出对现金流的抵减；但预测现金流不包括募集配套资金投入
带来的收益，本次交易募集配套资金成功与否，对标的公司收益法评估结果无影
响。
二、利润承诺将扣除募集资金带来的资金成本节约部分
本次交易收益法评估现金流未包含募集配套资金投入带来的收益，但考虑利
用募集配套资金投入智慧海派后，智慧海派在实施募投项目及日常经营中，将降
低对银行贷款的部分依赖，具有一定的节约资金成本的作用，因此在实际核算智
慧海派盈利承诺期业绩时，将扣除募集配套资金的对智慧海派资金成本节约的影
响。
即在核算智慧海派实际净利润时，实际净利润数=智慧海派扣除非经常性损
益后的归属于母公司股东的净利润数-募集配套资金用于增资到智慧海派用于募
投项目的金额×当年银行三年期贷款基准利率×（1-智慧海派当期执行的所得税
率）*当期投入智慧海派的募集配套资金实际使用天数/365））
三、资本支出预测依据及合理性
（一）资本性支出预测内容及合理性
本次收益法评估预测的资本性支出主要为江西南昌二厂的厂房和设备支出，
即募投项目中的南昌智能终端生产基地建设项目。随着智能终端市场的高速发
展，智慧海派近年来产品销售数量增长较快，为保证为客户提供稳定的生产供应，
智慧海派需要对生产能力进行提升，拟利用本项目募集配套资金，在南昌临空区
建设生产基地。如果本次募集配套资金成功，将以募集配套资金投入，若本次募
集配套资金不成功，智慧海派拟采用自筹方式补足资金缺口。同时，智慧海派将
根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关项目的投资规模、投资方式或投
资进度。
考虑到江西南昌二厂的生产基地建设是满足智慧海派销售增长的必须支出，
1-1-71
且该项目当前已在实施中，不论本次募集配套资金是否成功，出于业务发展的需
要，智慧海派均将完成该项目的实施，具有很大的确定性。因此在本次收益法评
估中预测的资本性支出包含了该项目的建设投资支出，即本次评估的资本性支出
主要为“智慧海派科技有限公司南昌智能终端生产基地（江西二厂）建设支出”。
除上述项目外，本次预测的资本性支出还包括少量融资租赁期限内的设备未
来的融资租赁支出。该部分金额相对较少。
（二）预测依据及合理性
本次评估的资本性支出金额是根据《智慧海派科技有限公司南昌智能终端生
产基地建设项目可行性研究报告》确定的。根据该《可研报告》，该项目总投资
估算 27,042.41 万元，包括购买厂房、装修费用、设备购置安装费、建筑工程其
他费用以及国家现行规定的和项目建设所需的其他费用。《可研报告》的编制过
程科学、严谨，计算过程有依据，相关数值选择合理。
四、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节交易标的评估或估值”
之“一、标的资产的评估情况”之“（六）预测现金流及资本性支出”进行了补充披
露。
五、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：本次交易采用收益法评估时，未考虑
募集配套资金投入带来的收益，资本性支出投入的方式和周期是有依据且合理
的。
（二）评估师意见
经核查，中联评估认为：本次交易采用收益法评估时，未考虑募集配套资金
投入带来的收益，资本性支出投入的方式和周期是有依据且合理的。
1-1-72
22．请你公司补充披露：1）江苏捷诚报告期前五大供应商情况。2）若属于涉
密信息，是否采取脱密处理方式进行披露或经国防科工局批准豁免披露。3）如
豁免披露，请履行证券交易所相关信息披露豁免程序，并根据《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2014 年
修订）》第四条的规定进行补充披露。请独立财务顾问、律师和会计师核查并
发表明确意见。
答复：
一、江苏捷诚报告期前五大供应商情况
报告期内，江苏捷诚前五大供应商采购情况以采用脱密方式处理，披露如下
表所示：
单位：万元
前五大供应商 采购产品 占采购总额的
采购金额 内容 比例
2013 年
**部器材供销站 6,775 底盘 14%
中国电子科技集团公司第三十二研究所 4,663 主机设备 10%
广州海格通信集团股份有限公司 3,644 主机设备 7%
中国电子科技集团公司第七研究所 2,234 主机设备 5%
重庆金美通信有限责任公司 1,697 主机设备 3%
合计 19,013 39%
2014 年
内蒙古第一机械集团有限公司 11,629 底盘 12%
重庆金美通信有限责任公司 7789 主机设备 8%
**部器材供销站 7520 底盘 8%
广州海格通信集团股份有限公司 5614 主机设备 6%
重庆华伟工业集团公司 5116 主机设备 5%
合计 37,668 39%
2015 年 1-5 月
南京熊猫汉达科技有限公司 18,629 主机设备 26%
中国电子科技集团公司第五十四研究所 11,429 主机设备 16%
内蒙古第一机械集团有限公司 10,161. 底盘 14%
重庆金美通信有限责任公司 4,079. 主机设备 6%
广州海格通信集团股份有限公司 2,788. 主机设备 4%
1-1-73
前五大供应商 采购产品 占采购总额的
采购金额 内容 比例
合计 47,086 65%
二、涉密信息脱密处理方式
由于江苏捷诚存在涉军供应商的情况，根据《军工企业对外融资特殊财务信
息披露管理暂行办法》（科工财审[2008]702 号文），涉密财务信息对外披露应采
用代称、打包或汇总等方式脱密处理。因此，在本次反馈意见回复中，对江苏捷
诚前五名供应商的披露进行了脱密处理。
三、关于豁免披露的情况
本次交易不涉及豁免披露的情况
四、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第四节交易标的的基本情况”
之“二、标的公司的业务情况”之“（二）江苏捷诚的业务情况”之“7、主要原材料、
主要外购配套件、能源供应情况”之“（5）前五大供应商采购情况”进行了补充披
露。
五、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：江苏捷诚存在涉军供应商的情况，在
对上述涉密财务信息批露时，均进行了脱密处理。本次交易未涉及豁免披露的情
况。
（二）律师意见
经核查，北京市众天律师事务所认为：江苏捷诚存在涉军供应商的情况，在
对上述涉密财务信息批露时，均进行了脱密处理。本次交易未涉及豁免披露的情
况。
（三）会计师意见
经核查，大华会计师事务所认为：江苏捷诚存在涉军供应商的情况，在对上
1-1-74
述涉密财务信息批露时，均进行了脱密处理。本次交易未涉及豁免披露的情况。
23．请你公司补充披露报告期智慧海派关联交易占同类交易的比例、关联交易
的定价依据，并结合向第三方交易价格、市场可比交易价格，补充披露关联交
易价格的公允性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、智慧海派关联交易情况
报告期内，智慧海派主要关联交易情况以及占同类交易的比例情况如下：
（一）购买商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
关联交易内 占同类 占同类 占同类
关联方
容 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例 例 例
杭州万和 采购原材料 - - 1,717.16 0.49% 2,014.82 1.68%
香港卓辉 采购原材料 938.39 0.46% 24,322.77 6.89% 13,563.07 11.34%
合计 938.39 - 26,039.94 - 15,577.89 -
（二）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
关联交易内 占同类 占同类 占同类
关联方
容 金额 交易比 金额 交易比 金额 交易比
例 例 例
杭州万和 销售商品 - - 1,888.24 3.66% 1,711.12 5.90%
香港卓辉 销售商品 3.54 0.06% 3,391.39 26.67% 458.92 4.08%
合计 3.54 - 5,279.63 - 2,170.04 -
二、与香港卓辉的关联交易定价依据及公允性
（一）向香港卓辉采购原材料情况
1-1-75
报告期内，智慧海派通过香港卓辉采购部分手机主板。智慧海派采购手机主
板主要采用询价方式，综合考虑价格、供货时间、付款条件等因素选择供应商。
智慧海派向香港卓辉采购的手机主板均遵循了市场定价原则。
2013 年、2014 年，智慧海派向香港卓辉采购的所有型号手机主板价格及向
第三方中电科技国际贸易有限公司（以下简称“中电国际”）采购同类产品价格的
对比情况如下：
单位：元
2013 年 2014 年
手机主
向香港卓辉采购 向中电国际采购 向香港卓辉采购 向中电国际采购
板型号
价格（不含税） 价格（不含税） 价格（不含税） 价格（不含税）
M300 74.14 74.36 79.99 82.39
T600 67.97 68.38 73.83 76.07
9300 - - 101.76 102.56
9200 - - 114.10 115.38
Z7 127.76 127.86 128.28 129.91
9100 - - - 98.29
M79 - - 86.96 87.18
M56 - - 86.35 88.03
6801 - - 93.75 94.87
8056 100.12 100.00 100.53 101.71
CP 67.57 67.52 67.84 69.23
Z3 89.59 89.74 102.38 104.27
Z6 95.77 96.58 101.76 104.27
5066 107.88 109.40 107.88 111.11
5200 107.26 109.40 107.26 109.40
H58 77.5 76.92 77.5 77.77
W66 125.86 128.21 125.86 128.21
Z98 84.32 83.76 - -
M76 - - 107.88 108.55
注：1）向香港卓辉采购价格已由美元价格换算为人民币价格；2）空缺部分指当期未购买
该型号产品。
由上表看出，智慧海派向香港卓辉采购的手机主板价格与向非关联第三方采
购的同类产品价格基本一致，定价公允。
（二）向香港卓辉销售商品
报告期内智慧海派同香港卓辉发生了少量关联销售，主要销售产品为车载音
1-1-76
响产品（即扬声器、功放）。智慧海派的扬声器、功放产品大部分用于出口，最
终用户为海外知名音响品牌商（如先锋、JVC 等）。而销售模式上，智慧海派的
扬声器、功放产品主要销售给外贸公司，并由外贸公司销售给海外品牌商。对于
大批量的产品需求，智慧海派主要通过和非关联第三方的外贸公司合作（如浙江
金鸿、浙江融易通），将产品销售给第三方外贸公司后，由外贸公司出口销售给
海外品牌商。而对于少量的小金额产品需求，香港卓辉则较其他第三方的外贸公
司在业务流程上能够提供更好的配合，因此，该部分产品则销售给香港卓辉，并
由香港卓辉销售给海外品牌商。
上述关联销售遵循市场定价原则。扬声器、功放产品的细分品类众多，每一
细分品类对应的销售收入均较少（全年收入仅 10 万元~50 万元左右），因此，经
抽查智慧海派报告期内部分产品的价格并对比销售浙江金鸿同产品的价格情况
发现，智慧海派销售给香港卓辉的产品价格与第三方交易价格不存在重大差异，
具体情况如下：
单位：元
功放 扬声器
销售香港卓辉 销售浙江金鸿 销售香港卓辉单 销售浙江金鸿单
编号 编号
单价（不含税） 单价（不含税） 价（不含税） 价（不含税）
11904 459.40 479.13 21858 19.65 19.15
11868 307.52 307.75 21839 59.85 56.11
11872 346.20 346.71 21855 31.40 32.54
11850 34.72 34.94 21851 10.52 12.61
11869 91.01 87.91 21897 95.26 97.55
此外，智慧海派 2013 年、2014 年销售给香港卓辉的扬声器、功放产品毛利
率和销售给其他主要第三方外贸公司的同类产品毛利率对比情况如下：
单位：万元
2014 年 2013 年
产品 客户
收入 毛利率 收入 毛利率
香港卓辉 1,025.43 12.97% 458.92 11.81%
扬 声 浙江金鸿 1,101.09 12.97% 7,746.54 12.24%
器 浙江融易通 699.26 13.20% - -
智慧海派扬声器销售合计 3,339.80 13.02% 10,701.41 11.26%
香港卓辉 2,365.96 11.57% - -
功放
浙江金鸿 3,529.82 11.83% 560.10 11.82%
1-1-77
浙江融易通 865.74 11.48% - -
智慧海派功放销售合计 9,376.92 11.71% 560.10 11.82%
由上表可以看出，2013 年、2014 年，智慧海派向香港卓辉销售扬声器的毛
利率分别为 11.81%、12.97%，和同期向浙江金鸿、浙江融易通销售的扬声器的
毛利率以及智慧海派整体扬声器业务的毛利率水平均不存在重大差异。2014 年，
智慧海派向香港卓辉销售功放的毛利率为 11.57%，和同期向浙江金鸿、浙江融
易通销售的功放的毛利率以及智慧海派整体功放业务的毛利率水平均不存在重
大差异。
综上所述，报告期内智慧海派和香港卓辉发生的关联销售遵循市场定价原
则，定价公允。
三、与杭州万和的关联交易情况
（一）与杭州万和的关联交易的基本情况
杭州万和成立于 1996 年，由邹永杭持有 90%股权，张奕持有 10%股权。杭
州万和经营范围为：批发、零售：电子产品、机电产品、日用百货、五金交电、
针棉织品、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）。
2013 年、2014 年，智慧海派子公司禾声科技将部分电子元器件销售给杭州
万和，此后杭州万和将该部分电子元器件销售给和声电子，用于和声电子的扬声
器、功放产品的生产。2013 年、2014 年，智慧海派向杭州万和合计销售 3,599.36
万元，占智慧海派两年营业收入总额的 0.87%；智慧海派向杭州万和合计采购
3,731.98 万元，占智慧海派两年原材料采购总额的 0.79%。杭州万和通过上述
交易在 2013 年、2014 年合计获得毛利 132.62 万元，毛利率 3.55%。
（二）与杭州万和的关联交易的原因
智慧海派所处的手机 ODM 及物联网终端行业对研发设计人才和核心管理人
才的争夺非常激烈，为提升企业竞争能力，智慧海派始终努力为核心优秀人才提
供有竞争力的福利待遇。
而智慧海派位于杭州的子公司禾声科技、和声电子均注册于萧山区（撤县设
区后并入杭州市），其员工无法享受原杭州城区（包括西湖区、滨江区、江干区
1-1-78
等）的社保待遇，为了满足该部分优秀人才对福利待遇的要求，该部分人员由注
册于杭州市西湖区的杭州万和缴纳社保、公积金。本次交易前，智慧海派、杭州
万和均为邹永杭实际控制的公司，为维持杭州万和的日常运转并承担上述人员的
相关费用，智慧海派与杭州万和发生了上述关联交易。
（三）规范措施以及对智慧海派、上市公司的影响
智慧海派与杭州万和的关联销售和关联采购占智慧海派整体销售金额、采购
金额的比例较低。杭州万和通过和智慧海派的关联交易获得的毛利金额很小，毛
利率较低，且该部分毛利主要为支付智慧海派部分优秀人员的费用，因此，上述
关联交易并未导致智慧海派的大额利益输出。
自 2015 年起，智慧海派已不再与杭州万和发生关联交易，截至 2015 年 5
月底，智慧海派与杭州万和的往来款也清理完毕。
截至 2015 年 8 月，上述人员的社保、公积金关系已全部转移至智慧海派体
内。
为规范本次重组完成后上市公司的关联交易，2015 年 8 月 15 日，邹永杭、
张奕已分别和罗承毅、文谋珍签订《股权转让协议》，将其分别持有的杭州万和
90%、10%股权分别转让给罗承毅、文谋珍，相关工商变更手续预计将于 2015
年 10 月上旬完成。此外，智慧海派已出具承诺，自承诺出具之日起，智慧海派
将不再与杭州万和发生任何形式的交易。
因此，报告期内智慧海派与杭州万和发生的关联交易不会对本次重组完成后
上市公司及智慧海派的利益造成重大影响。
四、补充披露的情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第十一节同业竞争与关联交
易”之“二、关联交易”之“（一）本次交易前的关联交易情况”之“2、本次交易前标
的公司的关联交易的情况”之“（1）本次交易前智慧海派关联交易的情况”进行了
补充披露。
五、中介机构意见
1-1-79
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为，经核查，智慧海派与香港卓辉的关联销售、关联采购价
格（或毛利率）与第三方交易价格（或毛利率）不存在重大差异，智慧海派与香
港卓辉的关联交易定价公允。
智慧海派与杭州万和的关联销售和关联采购金额占智慧海派整体销售和整
体采购金额的比例很低。杭州万和通过与智慧海派的关联交易获得的毛利也很
少。智慧海派于 2015 年起已停止和杭州万和发生关联交易。且为规范本次重组
完成后上市公司的关联交易，邹永杭、张奕将于近期完成其持有的杭州万和
100%股权的转让，此外，智慧海派亦出具明确承诺，将不再与杭州万和发生任
何形式的交易。因此，本独立财务顾问认为，报告期内智慧海派与杭州万和发生
的关联交易对智慧海派未造成重大不利影响，智慧海派规范未来关联交易的措施
有效，上述报告期内关联交易将不会对本次重组完成后上市公司的利益造成重大
影响。
（二）会计师意见
大华会计师事务所认为，报告期内杭州万和通过与智慧海派的关联交易获得
的毛利较少，占智慧海派整体毛利比例很低。且邹永杭、张奕将于近期完成其持
有的杭州万和 100%股权的转让，此外，邹永杭、张奕亦出具明确承诺，杭州万
和在上述二人实际控制期间将不再与智慧海派发生任何形式的交易。因此，本会
计师事务所认为，报告期内智慧海派与杭州万和发生的关联交易不会对本次重组
完成后上市公司的利益造成重大影响。
1-1-80
24、申请材料显示，截至报告期末，智慧海派存在对关联方的其他应收款。请
你公司补充披露上述其他应收款形成的原因、具体事项，是否符合《<上市公司
重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见
——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。请独立财务顾问、律师和会
计师核查并发表明确意见。
答复：
一、智慧海派的报告期内对关联方的其他应收款的原因和具体事项
根据大华会计师事务所出具的智慧海派最近两年一期的审计报告（大华审字
[2015] 005683 号），报告期内，智慧海派与关联方的其他应收款的情况如下：
单位：万元
2015 年 5 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
关联方名称
账面金额 账面金额 账面金额
张南 10.75 18.11 21.60
邹永杭 - - 1,454.99
邵忠 - 4.00 1,344.00
朱汉坤 - - 200.00
张奕 0.09 - -
合计 10.84 22.11 3,020.58
其中张南、邹永杭、邵忠、朱汉坤、张奕等人的任职情况以及报告期内存在
其他应收款的原因如下：
（一）张南
张南目前担任智慧海派副总裁、CTO，在 2013 年和 2014 年负责筹建智慧
海派北京研发中心（即北京海杭通讯科技有限公司的前身），由于当时公司尚未
注册，智慧海派采用拨付备用金的形式，给张南提供资金进行前期筹备工作。上
述已于 2015 年 7 月全部还清。
（二）邹永杭
邹永杭目前担任智慧海派执行董事、总经理，也是本次重组的交易对方之一。
智慧海派 2013 年度与邹永杭的其他应收款主要为资金往来，上述款项已于 2014
1-1-81
年全部收回。
（三）邵忠
邵忠目前担任智慧海派总裁助理，智慧海派 2013 年度和 2014 年度与邵忠
的其他应收款主要为资金往来。上述款项已于 2015 年初全部收回。
（四）朱汉坤
朱汉坤目前担任智慧海派常务副总裁，也是本次重组的交易对方之一。智慧
海派 2013 年度存在与朱汉坤的其他应收款，上述款项为智慧海派拨付给朱汉坤
用于支付采购订金和备货使用的备用金，2014 年后智慧海派已不再采用上述采
购方式，上述其他应收款已于 2014 年全部收回。
（五）张奕
张奕目前担任张奕担任和声电子执行董事、禾声科技副总裁，也是本次重组
的交易对方之一。智慧海派 2015 年度存在少量的与张奕的其他应收款。主要系
日常经营的备用金。
根据大华会计师事务所出具的对关联方其他应收款的专项报告（大华核字
[2015] 003197 号《智慧海派科技有限公司对财务信息进行执行商定程序的报
告》）截至 2015 年 7 月 31 日，上述和关联方的其他应收款均已完成清理，智慧
海派已不存在与关联方的非经营性往来款。
二、智慧海派的已经在证监会受理本次重组前清理了关联方其他应收款问题
《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》（以下简称“《证券期货法
律适用意见第 10 号》”）规定：上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其
股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应
当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资
金占用问题。
智慧海派在申报本次重组的全套材料前，已对上述其他应收款进行了清理，
相关关联方均归还了应付智慧海派的相关款项。根据大华会计师事务所出具的对
1-1-82
关联方其他应收款的专项报告，截至 2015 年 7 月 31 日，智慧海派已不存在与
关联方的非经营性往来款。
三、相关关联方出具的承诺
上述报告期内存在与智慧海派往来款的相关人员张南、邹永杭、邵忠、朱汉
坤、张奕均出具了《关于规范资金占用行为的承诺函》：
“截至本承诺出具之日，本人及本人对外投资（包括直接持股、间接持股或
委托持股）、实际控制的企业与智慧海派及其子公司之间的非经营性资金往来已
全部清理完毕，不存在纠纷。本承诺出具日后，本人及本人对外投资、实际控制
的企业不会利用本人的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用智慧海派及其子公司之资金。
若未来智慧海派因本次交易完成前的资金占用情形或本人违反上述承诺而
受到有关主管部门处罚的，本人将对智慧海派遭受的全部损失予以赔偿。”
此外，为进一步减少和规范减少本次重组完成以后的关联交易，本次交易的
交易对手方，邹永杭、朱汉坤、张奕出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本人/承诺人已经完全披露了智慧海派及其子公司的直接或间接的股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员，包括上述人员直接或者间接控制的企
业，以及可能导致公司利益转移的其他法人和自然人。
2、本次重组完成后，本人/承诺人与智慧海派及其子公司将尽可能的避免和
减少关联交易。
3、对于确有必要且无法避免的关联交易，本人/承诺人将遵循市场化的公正、
公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包
括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损智
慧海派、航天通信和智慧海派其他股东利益的关联交易。
4、本人/承诺人及本人/承诺人的关联企业将不以任何方式违法违规占用智慧
海派及其子公司的资金、资产，亦不要求智慧海派及其子公司为本人/承诺人及
本人/承诺人的关联企业进行违规担保。
1-1-83
5、如违反上述承诺给航天通信造成损失的，本人/承诺人将依法作出赔偿。”
四、补充披露情况
上述关于关联方其他应收款的形成原因及清理情况已经在重组报告书“第十
一节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”之“2、本次交易前标的公司的关联交
易的情况”之“（1）本次交易前智慧海派关联交易的情况”进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：智慧海派在报告期内存在与关联方的
往来款，在本次重组申报前，智慧海派已经清理了报告期内的关联方其他应收款，
相关当事人出具了承诺函，未来将不再产生类似非经营性往来款项。本次重组符
合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问
题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（二）律师意见
经核查，北京市众天律师事务所认为：智慧海派历史上存在与关联方的往来
款，在本次重组申报前，智慧海派已经清理了报告期内的关联方其他应收款，相
关当事人出具了承诺，未来不产生类似关联交易。因此，本次重组符合《<上市
公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。
（三）会计师意见
经核查，大华会计师事务所认为：智慧海派历史上存在与关联方的往来款，
在本次重组申报前，智慧海派已经清理了报告期内的关联方其他应收款，相关当
事人出具了承诺，未来不产生类似关联交易。同时，上市公司也建立和健全的关
联交易管理制度。因此，本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第
三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见
第 10 号》的相关规定。
1-1-84
25.请你公司结合市场可比交易情况，补充披露智慧海派收益法评估折现率选取
的合理性，并就折现率变动对评估值的影响作敏感性分析。请独立财务顾问和
评估师核查并发表明确意见。
答复：
一、近期可比案例折现率方面对比分析
智慧海派所在行业为消费电子产品行业，经选择该行业的涉及手机 ODM（研
发、设计、生产）且已通过证监会批准的可比案例进行对比分析，折现率情况如
下：
证监会批准日期 上市公司 标的公司 折现率（权益成本）
2014/12/31 创智 5 天珑移动 13.50%
2014/12/27 福日电子 中诺通讯 12.58%
2015/8/14 中茵股份 闻泰通讯 12.60%
平均值 12.89%
航天通信 智慧海派 13.13%
本次评估智慧海派的权益成本为 13.13%，高于可比交易案例的权益成本平
均值（12.89%），取值审慎、合理。
二、折现率变动对评估值的影响分析
本次评估智慧海派权益成本为 13.13%，假设未来各期预测现金流保持不变，
折现率变动对标的资产估值的敏感性分析如下：
折现率 折现率变动率 估值（万元） 估值变动率
14.44% 10% 189,852.56 -9.09%
13.79% 5% 198,886.57 -4.76%
13.13% 0 208,832.04 0.00%
12.47% -5% 219,833.55 5.27%
11.82% -10% 232,067.87 11.13%
从上表可以看出，在未来各期预测现金流保持不变的前提下，标的资产折现
率正向变动对估值的影响较小。
三、补充披露情况
1-1-85
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第五节交易标的评估或估值”
之“一、标的资产的评估情况”之“（四）智慧海派评估说明及评估结果”之“2、
收益法评估结果”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为，通过与市场可比交易案例的分析，本
次评估的折现率参数高于可比案例的平均水平，同时估值相对折现率的敏感性较
小，因此折现率的选择是审慎、合理的。
（二）评估师意见
经核查，中联评估认为，通过与市场可比案例的分析，本次评估的折现率参
数高于可比案例的平均水平，同时估值相对折现率的敏感性较小，因此折现率的
选择是审慎、合理的。
26．请你公司补充披露智慧海派可辨认净资产公允价值和商誉的确认依据及对
上市公司未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、智慧海派可辨认净资产的公允价值和商誉的确认依据
（一）智慧海派可辨认公允价值的确认
如备考财务报表附注三所述，编制备考合并会计报表假设如下：航天通信对
智慧海派的企业合并的公司架构以及智慧海派股权架构于期初业已存在，并按照
此架构持续经营。考虑到备考报表为模拟报表，实际购买日可辨认净资产的公允
价值需重新评估确认，故备考报表以经审计确认后的账面净资产价值为基础，经
增资调整后作为可辨认净资产的公允价值。2014 年 12 月 31 日智慧海派审计确
认的净资产为 25,866.17 万元， 2015 年 2 月 28 日智慧海派增资导致增加净资
产 25,000.00 万元，确认可辨认净资产的公允价值为 50,866.17 万元。
1-1-86
（二）商誉的确认
本次拟收购股权是以中联评估出具的中联评报字（2015）第 555 号《资产
评估报告》中收益法评估确定的价值作为本次购买标的资产的作价依据。初步确
认以 15.67 元/股发行 67,967,031 股普通股，对价为 106,504.34 万元用以购买
智慧海派 51%股权。上述交易对价与上市公司持有智慧海派股权比例的可辨认
净资产公允价值（50,866.17*0.51=25,941.75 万元）的差额 80,562.59 万元确认
为商誉。本次交易完成后，上市公司将重新评估智慧海派各项可辨认资产、负债
在购买日的公允价值，并重新计算商誉，重新计算的商誉与备考财务报表中列示
的商誉金额将会产生差异。
二、智慧海派可辨认净资产公允价值和商誉的确认对上市公司未来经营业绩的
影响
（一）智慧海派可辨认净资产公允价值确认对上市公司未来经营业绩的影响
本次交易完成后，应以实际购买日重新确认智慧海派可辨认净资产公允价
值，如有增值在编制合并报表时进行折旧摊销调整。
根据中联评估出具的中联评报字【2015】第 555 号对智慧海派以 2015 年 2
月 28 日为评估基准日，以资产基础法的评估结果测算，因评估增值增加的年折
旧（摊销）金额为 728.21 万元，如收购完成，根据上市公司持有的智慧海派的
51%股权比例，则会减少上市公司归属于母公司净利润 371.39 万元。具体评估
增值及测算折旧摊销情况如下：
单位：万元
剩余综
智慧海 和声电 年折旧/
单位类别 深圳海派 禾声科技 上海华章 合计 合摊销
派 子 摊销
年限
房屋建筑物 - -1.30 1,029.48 - - 1,028.18 40.00 25.70
设备类 291.66 192.44 1,533.20 434.34 26.91 2,478.54 8.00 309.82
土地使用权 - - 1,069.18 - - 1,069.18 40.00 26.73
软件及其他 - 825.15 290.80 73.20 1,921.53 3,110.68 8.50 365.96
总计 291.66 1,016.29 3,922.66 507.55 1,948.43 7,686.59 728.21
（二）商誉的确认对上市公司未来经营业绩的影响
1-1-87
本次交易完成后，智慧海派将成为上市公司的控股子公司，智慧海派经营业
绩将自购买日纳入公司的合并利润表。上市公司合并对价超过智慧海派购买日按
股权享有的可辨认净资产公允价值部分将确认为商誉，公司将至少在每个年度终
了对商誉进行减值测试。若智慧海派在未来经营中实现的收益未达到预期，商誉
将存在减值风险，从而影响公司的未来业绩。针对商誉减值可能发生的风险，本
次重组交易双方已经在《业绩承诺补偿协议》以及《补充协议》中对业绩补偿期
内的业绩补偿事项进行了约定。根据上市公司与交易对方签订的《业绩承诺补偿
协议》，交易对方承诺 2015-2017 年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润分别为 20,000 万元、25,000 万元、30,000 万元。若未实现承诺
业绩，交易对方将按照协议约定的补偿方式对上市公司进行补偿。同时，业绩承
诺期限届满后，根据《减值测试报告》，对减值补偿进行了相应约定。上述措施
在一定程度上能够对商誉减值风险提供保障，有助于维护上市公司及中小股东的
利益。
三、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第九节董事会就本次交易对
上市公司的影响分析”之“五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非
财务指标的分析”之“（一）本次交易完成后资产负债情况的分析”之“5、本次交易
对上市公司合并财务报表商誉的影响”进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为，本次交易备考合并过程智慧海派可辨认净资产
公允价值和商誉确认依据及假设合理，符合会计准则及相关规定。若智慧海派在
未来经营中实现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的
经营业绩。本次重组交易各方已经在《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿期内的
业绩补偿事项及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定，有助于维护上市公
司及中小股东的利益。
（二）会计师意见
1-1-88
经核查，大华会计师事务所认为，本次交易备考合并过程智慧海派可辨认净
资产公允价值和商誉确认依据及假设合理，符合会计准则及相关规定。根据中联
评估出具的中联评报字【2015】第 555 号对智慧海派以 2015 年 2 月 28 日为评
估基准日，以资产基础法的评估结果测算，因评估增值增加的年折旧（摊销）金
额为 728.21 万元，如收购完成，根据上市公司持有的智慧海派的 51%股权比例，
则会减少上市公司归属于母公司净利润 371.39 万元；同时，本次交易完成后，
上市公司将至少每个年度终了对商誉进行减值测试。若智慧海派在未来经营中实
现的收益未达到预期，商誉将存在减值风险，从而影响上市公司的经营业绩。本
次重组交易双方已经在《业绩承诺补偿协议》中对业绩补偿期内的业绩补偿事项
及业绩补偿期届满时减值测试事项进行了约定，有助于维护上市公司及中小股东
的利益。
27 ． 申请 材料显 示，本 次交易 标的资 产为智 慧海 派 51%股权和 江苏捷 诚
36.92876%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未购买标的公司全部股权的
原因。2）是否有收购标的公司剩余股权的后续计划和安排。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
答复：
一、本次未收购智慧海派全部股权的原因
（一）保持智慧海派持续稳定发展
公司本次重组为首次收购智慧海派控股权，邹永杭、朱汉坤作为现有管理团
队核心，将保留智慧海派少数股权，有利于继续保持智慧海派管理团队稳定，同
时也有利于激发其经营管理的积极性。
（二）保留地方政府股权，融入地方发展
本次重组完成后，南昌市政府通过南昌工业控股集团有限公司持有智慧海派
约 8.5%股权，有利于智慧海派融入地方发展，并得到当地政府的各项政策支持。
（三）控制收购风险，稳步提升公司对智慧海派的股权
1-1-89
采用控股型收购而不是全资收购有利于公司节约资本投入，以尽可能小的成
本获得标的企业的控制权，有利于控制交易风险，同时又可以锁定被并购企业。
此外，智慧海派近两年实现了跨越式发展，其目前估值水平建立在未来保持持续
快速发展的基础上，虽公司与智慧海派原股东方明确了盈利承诺，但承诺利润仍
然存在不能实现的风险。由此，公司在满足对智慧海派实现控制的前提下，适当
降低收购智慧海派的股权比例，有利于降低上述风险。
二、本次未收购收购江苏捷诚全部股权的原因
（一）镇江市政府通过镇江国有投资控股集团有限公司持有江苏捷诚 8.18%
股权，有利于江苏捷诚得到当地政府的各项政策支持。
（二）镇江国有投资控股集团有限公司看好江苏捷诚未来发展，拟长期持有
股权。
三、后续收购计划
未来标的公司如果发展良好，上市公司不排除收购剩余少数股权。
四、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第一节本次交易概况”之“四、
本次交易的主要内容”之“（一）交易对方”进行了补充披露。。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
独立财务顾问中信证券认为，上市公司未收购智慧海派和江苏捷诚的全部股
权的目的及后续收购计划合理，有利于保护上市公司利益。
（二）律师意见
北京市众天律师事务所认为，上市公司未收购智慧海派和江苏捷诚的全部股
权的目的及后续收购计划合理，有利于保护上市公司利益。
1-1-90
28．申请材料“交易对方万和宜家”部分显示，万和宜家除持有智慧海派 5%股权
外，无其他对外投资；“标的资产基本情况”部分智慧海派的产权控制关系图显
示，万和宜家持股比例为 4.5%。请你公司核实万和宜家持股比例，更正前后矛
盾之处。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、万和宜家持股比例
申请材料“交易对方万和宜家”部分显示，万和宜家除持有智慧海派 5%股权
外，无其他对外投资；“标的资产基本情况”部分智慧海派的产权控制关系图显示，
万和宜家持股比例为 4.5%。
上述矛盾系笔误所致，截止到反馈意见回复出具日，万和宜家持有智慧海派
的股权比例为 4.5%。
二、更正情况
上述内容已在重组报告书（草案）中进行更正。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为，万和宜家持有智慧海派的股权比例为
4.5%符合实际情况，更正后的重组报告书（草案）的相关表述属实。
（二）律师意见
经核查，北京市众天律师事务所认为，万和宜家持有智慧海派的股权比例为
4.5%符合实际情况，更正后的重组报告书（草案）的相关表述属实。
1-1-91
29．请你公司补充披露本次发行股份购买资产交易对方、募集配套资金认购方
相互之间是否存在关联关系，是否构成一致行动关系。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。
答复：
一、交易对方、资金认购方之间关系
本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的对象包括发行股份购买资产
交易对方和募集配套资金认购方。其中，发行股份购买资产交易对方为：航天科
工、万和宜家、邹永杭、朱汉坤、张奕、徐忠俊、史浩生、张毅荣、华国强、乔
愔、骆忠民、刘贵祥、朱晓平、陈冠敏、王国俊、蒋建华、许腊梅；募集配套资
金认购方为航天科工和紫光春华。
上述主体中，（1）邹永杭为智慧海派控股股东；（2）邹永杭为万和宜家执行
事务合伙人，邹永杭直接控制万和宜家；（3）张奕与邹永杭为夫妻关系。邹永杭、
张奕与万和宜家之间存在可能导致利益转移的关系，因此，邹永杭、张奕、万和
宜家之间存在关联关系，邹永杭、张奕、万和宜家可通过关联关系实现扩大对上
市公司股份表决权数量，邹永杭、张奕、万和宜家符合《上市公司收购管理办法》
第八十三条“一致行动人”的范围，该三人构成一致行动关系。
根据发行股份购买资产交易对方和募集配套资金认购方的声明，除邹永杭、
张奕与万和宜家之间的关联关系和一致行为关系之外，上述主体之间不存在关联
关系，亦不属于一致行动人。
二、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第一节本次交易概况”之“四、
本次交易的主要内容”之“（一）交易对方”进行了补充披露。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问中信证券认为：除邹永杭、张奕与万和宜家之间的关
联关系和一致行动关系之外，其他主体之间不存在关联关系，亦不属于一致行动
1-1-92
人。
（二）律师意见
经核查，北京市众天律师事务所认为：除邹永杭、张奕与万和宜家之间的关
联关系和一致行动关系之外，其他主体之间不存在关联关系，亦不属于一致行动
人。
30．请你公司补充披露海盈投资注销进展、杭州万和股权转让工商变更进展情
况，预计办毕时间及逾期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明
确意见。
答复：
一、海盈投资注销进展
深圳市市场监督管理局 2015 年 9 月 15 日出具了《企业注销通知书》，“深圳
市海盈投资控股有限公司已于二〇一五年九月十五日在我局办理注销登记续”。
二、杭州万和股权转让进展
杭州万和股东邹永杭与罗承毅于 2015 年 8 月 15 日签订了《股权转让协议
书》，约定邹永杭将杭州万和 90%股权转让给罗承毅；杭州万和股东张奕与文谋
珍于 2015 年 8 月 15 日签订了《股权转让协议书》，约定张奕将杭州万和 10%
股权转让给文谋珍。截至本答复报告出具日，相关工商变更登记已办理完毕。
三、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组报告书（草案）中“第三节交易对方及认购对象
基本情况”之“三、智慧海派的自然人交易对方”之“（一）邹永杭”之“3、控制的核
心企业和关联企业的基本情况”进行了补充披露。
四、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
1-1-93
经核查，独立财务顾问中信证券认为：海盈投资已经注销，杭州万和股权工
商变更登记正在办理过程中，逾期不能办理完成工商变更登记不会对本次交易造
成实质性影响。
（二）律师意见
经核查，北京市众天律师事务所认为：海盈投资已经注销，杭州万和股权工
商变更登记正在办理过程中，逾期不能办理完成工商变更登记不会对本次交易造
成实质性影响。
1-1-94
(本 页无 正 文 ,为 《航 天通信控 股集 ldl股 份有 限公 司关 J1<屮 国订E监 会 行政
许可项 目审查 一 次反馈 意见通 知书 >(152548亏 )之 笞 复报 告 (修 订稿 )》 的盖
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