葵花药业集团股份有限公司独立董事
关于第二届董事会第二十四次会议相关议案之独立意见
根据《公司章程》、《独立董事制度》、《募集资金管理制度》
等相关法律法规的规定，作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，对公司第二届董事会第二十四次会议议案进
行了认真审议，并对以下相关事项基于独立判断，发表意见如下：
一、关于公司续聘财务审计机构的独立意见
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，自受
聘担任本公司审计机构以来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了
双方所规定的责任和义务，为公司出具的审计报告客观、公正地反映
了公司各期的财务状况和经营成果。为保持审计工作的持续性，同意
续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务审计
机构。
二、关于对变更部分募集资金项目资金用途暨收购吉林省健今药业有
限责任公司股权的独立意见
本次变更部分募集资金用途暨收购吉林省健今药业有限责任公
司（以下简称“健今药业”）股权，符合公司整体发展战略。拟并购
企业质地优良、管理规范、产品具有较好的发展前景，该企业拥有
173 个药品批准文号，其中，胃痛定胶囊、刺乌养心口服液、景参益
气颗粒、石龙清血颗粒为全国独家品种，羚羊角滴丸、羚羊角颗粒为
国内独家剂型，大黄蛰虫胶囊、消风止痛宁胶囊、长白复尔春胶囊国
内药品文号较少。并购后，公司充分发挥集团化管理优势、营销优势、
品牌优势及管理资源对标的公司进行整合，能对公司整体销售收入、
经营利润的结构性增长有重要推动作用。
公司上市募投项目之“营销网络中心建设项目”截止 2015 年 6
月 30 日尚未进行投入，因公司所处市场环境及公司经营策略发生变
化，公司拟变更此项目资金用途变更为“收购健今药业股权项目”，
符合公司及全体股东利益。有利于提高募集资金的使用效率，不存在
损害公司股东利益的情形。
董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，
同意提交公司 2015 年第二次临时股东大会审议。
三、关于对《关于使用自有资金对葵花药业集团（襄阳）隆中有限公
司实施委托贷款的议案》的独立意见
1、葵花药业集团（襄阳）隆中有限公司（以下简称“隆中药业”）
为本公司新并购的药品生产企业，企业质地优良、管理规范、品种丰
富且具有较好的市场前景，公司为其提供委托贷款专项用于执行《小
儿蒿芩抗感颗粒新药技术转让合同》，能有效缓解该公司日常经营性
现金流压力，有利于其扩大再生产、提升业绩，同时降低本公司整体
融资成本，实现股东利益最大化。
2、我们注意到，在公司向隆中药业提供委托贷款时，其 18 位小
股东因自身经营状况未实施同比例委托贷款。经核实，公司与隆中药
业的小股东黄正军等 18 位自然人之间不存在关联关系。我们考虑了
公司对上述公司的控股地位、公司集团化管理的运营模式及委托贷款
有偿原则等因素，一致认为本次委托贷款不存在利益输送之行为，不
存在损害公司和中小股东利益的情形。
3、公司已建立健全了内部控制制度，能够对下属子公司实施有
效管理和风险控制，确保资金安全和风险可控；公司本次为下属控股
子公司提供委托贷款事项决策程序合法合规，资金使用费率定价公
允，符合公开、公正、公平原则。
4、一致同意公司第二届董事会第二十四次会议审议的关于对上
述企业进行委托贷款的相关议案。
(本页无正文，为葵花药业集团股份有限公司独立董事关于第二届董
事会第二十四次会议相关议案之独立意见签署页)
高学敏
赵连勤
常 虹
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