603788 宁波高发
2015 年第二次临时股东大会
会 议 资 料
2015 年 10 月 浙江宁波
目 录
一、2015 年第二次临时股东大会会议议程 .......................................................................... 1
二、2015 年第二次临时股东大会会议须知 .......................................................................... 3
三、2015 年第二次临时股东大会会议议案 .......................................................................... 5
议案 1.00：关于审议《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》全文及摘要的议案................................................................................................ 5
议案 1.01：关于审议激励对象的确定依据和范围的议案 ..................................................... 6
议案 1.02：关于审议限制性股票的来源和数量的议案 ......................................................... 6
议案 1.03：关于审议限制性股票的分配情况的议案 ............................................................. 6
议案 1.04：关于审议限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
的议案 ......................................................................................................................................... 6
议案 1.05：关于审议限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的议案 ..................... 6
议案 1.06：关于审议限制性股票的授予与解锁条件的议案 ................................................. 6
议案 1.07：关于审议限制性股票激励计划的调整方法和程序的议案 ................................. 6
议案 1.08：关于审议限制性股票的会计处理的议案 ............................................................. 6
议案 1.09：关于审议限制性股票的实施、授予与解锁程序的议案 ..................................... 6
议案 1.10：关于审议预留限制性股票的处理的议案 ............................................................. 6
议案 1.11：关于审议公司/激励对象各自的权利和义务的议案 ............................................ 6
议案 1.12：关于审议限制性股票激励计划的变更、终止的议案 ......................................... 6
议案 1.13：关于审议限制性股票的回购注销的议案 ............................................................. 6
议案 2：关于审议《宁波高发汽车控制系统股份有限公司制性股票激励计划实施
考核办法（草案）》议案........................................................................................................ 7
议案 3：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的
议案............................................................................................................................................ 8
议案 4：关于调整独立董事津贴的议案....................................................................... 10
宁波高发 2015 年第二次临时股东大会会议资料
一、2015 年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：2015 年 10 月 26 日
会议地点：公司会议室（浙江省宁波市鄞州区下应北路 717 号）
会议召集人：公司董事会
会议主持人：钱高法先生
一、签到
1. 与会人员签到、领取会议资料，股东或股东代理人同时递交身份证明材料（授
权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取表决票。
二、宣布会议开始
2. 董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况
3. 推选现场会议的计票人和监票人
4. 董事会秘书宣读大会会议须知
三、会议议案
5. 宣读议案 1.00 关于审议《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激
励计划（草案）》全文及摘要的议案
6. 宣读议案 1.01 关于审议激励对象的确定依据和范围的议案
7. 宣读议案 1.02 关于审议限制性股票的来源和数量的议案
8. 宣读议案 1.03 关于审议限制性股票的分配情况的议案
9. 宣读议案 1.04 关于审议限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解
锁日、禁售期的议案
10. 宣读议案 1.05 关于审议限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的议案
11. 宣读议案 1.06 关于审议限制性股票的授予与解锁条件的议案
12. 宣读议案 1.07 关于审议限制性股票激励计划的调整方法和程序的议案
13. 宣读议案 1.08 关于审议限制性股票的会计处理的议案
14. 宣读议案 1.09 关于审议限制性股票的实施、授予与解锁程序的议案
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宁波高发 2015 年第二次临时股东大会会议资料
15. 宣读议案 1.10 关于审议预留限制性股票的处理的议案
16. 宣读议案 1.11 关于审议公司/激励对象各自的权利和义务的议案
17. 宣读议案 1.12 关于审议限制性股票激励计划的变更、终止的议案
18. 宣读议案 1.13 关于审议限制性股票的回购注销的议案
19. 宣读议案 2 关于审议《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励
计划实施考核办法（草案）》的议案
20. 宣读议案 3 关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关
事项的议案
21. 宣读议案 4 关于调整独立董事津贴的议案
四、审议与表决
22. 针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答
23. 大会对上述议案进行审议并表决
24. 计票、监票
五、宣布现场会议结果
25. 董事长宣读现场会议表决结果
六、汇总投票结果
26. 汇总现场会议和网络投票表决情况
七、宣布决议和法律意见
27. 董事长宣读本次股东大会决议
28. 律师发表本次股东大会的法律意见
29. 签署会议记录和会议决议
30. 主持人宣布会议结束
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一五年十月二十六日
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二、2015 年第二次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《关于上市公司股东大会规范意见的通知》
等相关法规、文件的精神，以及《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定的要求，
为了维护全体投资者的合法权益，保证公司 2015 年第二次临时股东大会的正常秩序
和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真
履行《公司章程》中规定的职责。大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事
宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，
登记出席股东大会的各位股东或其代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股东
参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到的，或
会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不得参加表决
和发言。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务
和遵守规则。股东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的 15 分钟内
向大会秘书处登记，并填写发言申请表。股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，
安排股东发言。
4、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的高效
率，每一股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的议题，每位股东发言
时间不超过三分钟。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或者制止。公司董事
会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。但与本次大会议题无关或将泄
露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关
人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
5、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合
法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。本公司
董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、
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宁波高发 2015 年第二次临时股东大会会议资料
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
会议谢绝个人录音、拍照及录像。
6、本次大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。现场表决采用记名方式投
票表决，由推选出的股东代表和监事代表参加计票、监票。（审议事项与股东有关联
关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票）。公司将通过上海证券交易所交易
系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统
行使表决权。
7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同意”、
“反对”和“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无效票，作弃权
处理。
8、本次大会共审议四个议案（其中议案 1.00 包括 13 个子议案）。议案 1.00 及
其子议案 1.01、1.02、1.03、1.04、1.05、1.06、1.07、1.08、1.09、1.10、1.11、1.12
和 1.13 以及议案 2、3 为特别议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过；议案 4 为普通议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）
所持表决权的二分之一以上通过。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一五年十月二十六日
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三、2015 年第二次临时股东大会会议议案
议案 1.00：关于审议《宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划
（草案）》全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第七次会议审议，决定向本
次股东大会提交公司《限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要，提请各位股东及
股东代表审议。
公司《限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要之具体内容请参见 2015 年 10
月 9 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一五年十月二十六日
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宁波高发 2015 年第二次临时股东大会会议资料
议案 1.01：关于审议激励对象的确定依据和范围的议案
议案 1.02：关于审议限制性股票的来源和数量的议案
议案 1.03：关于审议限制性股票的分配情况的议案
议案 1.04：关于审议限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、
禁售期的议案
议案 1.05：关于审议限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法的议案
议案 1.06：关于审议限制性股票的授予与解锁条件的议案
议案 1.07：关于审议限制性股票激励计划的调整方法和程序的议案
议案 1.08：关于审议限制性股票的会计处理的议案
议案 1.09：关于审议限制性股票的实施、授予与解锁程序的议案
议案 1.10：关于审议预留限制性股票的处理的议案
议案 1.11：关于审议公司/激励对象各自的权利和义务的议案
议案 1.12：关于审议限制性股票激励计划的变更、终止的议案
议案 1.13：关于审议限制性股票的回购注销的议案
各位股东及股东代表：
议案 1.01-1.13 为议案 1.00 的子议案。议案 1.00《宁波高发汽车控制系统股份有
限公司限制性股票激励计划（草案）》全文及摘要已经公司第二届董事会第七次会议
审议通过，根据《公司章程》的有关规定，决定向本次股东大会提交议案 1.01-1.13，
提请各位股东及股东代表审议。
议 案 1.01-1.13 内容 详见公司 2015 年 10 月 9 日 在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）发布的《宁波高发限制性股票激励计划（草案）》中对应的相关
章节。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一五年十月二十六日
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宁波高发 2015 年第二次临时股东大会会议资料
议案 2：关于审议《宁波高发汽车控制系统股份有限公司制性股票激励计划实施
考核办法（草案）》议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第七次会议审议，决定向本
次股东大会提交公司《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》，提请各位股东
及股东代表审议。
公司《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》旨在保证公司股权激励计划
的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及
全体股东的利益。
公司《限制性股票激励计划实施考核办法（草案）》之具体内容请参见 2015 年
10 月 9 日公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一五年十月二十六日
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议案 3：关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第七次会议审议，决定向本
次股东大会提交《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事
项的议案》，提请各位股东及股东代表审议。
为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事
会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量
和授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部
事宜；
（4）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；
（5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理
解锁的全部事宜；
（6）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励
计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；
（7）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股
等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性
股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
（8）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限
于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司
章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
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宁波高发 2015 年第二次临时股东大会会议资料
（9）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
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二零一五年十月二十六日
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宁波高发 2014 年年度股东大会会议资料
议案 4：关于调整独立董事津贴的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》的有关规定，经公司第二届董事会第七次会议审议，决定向本次
股东大会提交《关于调整独立董事津贴的议案》，各位独立董事的津贴调整为税前 5 万
元/年，自 2015 年起执行。
本次独立董事津贴调整的标准是参照同类上市公司并结合公司实际情况确定，将有
利于进一步调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司
长远发展的需要。
请各位股东及股东代表审议。
宁波高发汽车控制系统股份有限公司董事会
二零一五年十月二十六日
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