证券代码：002018 证券简称：华信国际 公告编号：2015-102
安徽华信国际控股股份有限公司
关于重大资产出售暨关联交易报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 26 日
公告了《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草
案）》（以下简称“重大资产出售暨关联交易报告书”）以及《海通证券股份有限
公司关于安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务
顾问报告》（以下简称“独立财务顾问报告”）等相关文件，深圳证券交易所对本
次重大资产出售暨关联交易的披露文件进行了事后审查，并出具了《关于对安徽
华信国际控股股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）
【2015】第 15 号）（以下简称“问询函”）。
公司及本次重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问等中介机构根据问询
函对重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要等相关文件进行了相应的补充和
完善。公司现结合问询函的相关内容就修订情况逐一说明如下：
1、请公司进一步认真自查本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条关于重组“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致
上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形”的规定，并就是否符
合该项要求作出充分说明。同时，请财务顾问进一步就此进行核查并发表明确
意见。
回复：
通过本次交易，我公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的农化业务，摆
脱相关行业波动对上市公司的不利影响，调整优化资源配置，将有利于公司长期
健康发展。本次重大资产出售完成后，我公司将消除原有农化业务因价格波动、
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环保、安全、季节及自然条件等因素导致的经营不确定性，同时能为公司向既定
的能源、金融业务战略发展转型提供支持，有利于提高公司的资产质量和增强持
续经营能力。
自 2013 年上海华信石油集团有限公司（以下简称“上海华信”）取得上市
公司安徽华信国际控股股份有限公司（以下简称“华信国际”、“上市公司”、“公
司”）控股权后，公司积极拓展能源领域业务，并逐步实现向能源领域的战略转
型。近年来，公司已通过一系列对外投资进行能源业务整合及布局。完成本次交
易后，上市公司的主要资产及业务将集中围绕能源及金融领域，不存在重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形。截至目前，公司拥有的主要能源及金融
资产、业务情况如下：
业务 收购或设立
资产 主要经营范围 注册资本
类型 时间
华信天然气
燃气设备领域内的技术咨询、技术
（上海）有限
服务、技术转让，石油天然气专业 2013 年 8 月 107,100 万元
公司 100%股
建设工程设计，实业投资等
权
石油天然气勘探开发分包技术业
华油天然气 务（不 含石油天然气）和燃气生
2015 年 6 月 208,200 万元
19.67%股权 产、销售（以 上项目涉及行政许
可的，凭许可证经营）
华 信 福 建 成品油批发（含汽油）；成品油零
2015 年 4 月 20,000 万元
100%股权 售（不含汽油）
能源
哈萨克斯坦
业务
DGT 公 司 的 液化石油气（以下简称 LPG）转
40%合伙人份 运、LPG 储存、LPG 的公路和铁 2015 年 6 月 --
额及 50%投票 路运输等服务
权
上海华信国 天然气勘探开发领域内的技术开
际石油开发有 发、技术咨询、技术服务、技术转 2015 年 6 月 10,000 万元
限公司 让，能源产业投资，经济贸易咨询
华信天然气
（香港）有限 成品油贸易 2015 年 7 月 --
公司
上海华信集团
出口保理，国内保理，与商业保理
金融 商业保理有限
相关的咨询服务，信用风险管理平 2015 年 8 月 30,000 万元
业务 公司 100%股
台开发
权
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业务 收购或设立
资产 主要经营范围 注册资本
类型 时间
能源、综合化工产品等产品的进出
洋浦国际能源
口贸易；企划、交易与结算的配套
交易中心有限
服务；电子商务；实业投资；为市 2015 年 10 月 20,000 万元
责任公司 85%
场内现货电子交易的商品经营者
股权
提供市场管理与结算服务
融资租赁业务；租赁业务；向国内
大势融资租赁 外购买租赁财产；租赁财产的残值
尚未完成股 美元 10,000 万
（上海）有限 处理及维修；租赁交易咨询和担
权变更登记 元
公司 100% 保；从事与主营业务相关的商业保
理业务
上海华信国际 接受金融机构委托从事金融信息
金融控股（海 技术外包、金融业务流程外包、金 尚未完成股
500 万元
南）有限公司 融知识流程外包（涉及许可经营的 权变更登记
100%股权 项目除外）等
未来，公司将以“能源+金融”的战略布局，打造以能源业务为核心，以金融
服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局，继续积极通过对外投资及收购等
方式拓展能源及金融业务领域。
综上，公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于重组“有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或无具体经营业务的情形”的规定。财务顾问认为，从公司战略转型角度审视，
本次交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力，有利于公司的长远发
展。从公司目前的业务布局看，其已经实现了能源及金融业务的突破，为未来拓
展石油天然气等能源业务奠定了良好的基础，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形。
前述内容已在《重组报告书》“第六节本次交易的合规性分析”之“五、有
利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形”中补充披露。
2、《报告书》披露，交易对手方华信石油（广东）有限公司（以下简称“广
东华信”）将在交易标的股权交割之日后 90 日内支付交易对价的 50%。请你公
司补充披露交易对手方的履约能力、你公司对收取交易对价款项所采取的保障
措施、并充分提示本次交易对价收款方面存在的风险。
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回复：
（一）交易对方的履约能力
广东华信成立于 2011 年 2 月，是上海华信的全资子公司，注册资本人民币
15 亿元。广东华信主要从事燃料油销售、化工产品批发、石油制品批发等。广
东华信 2012 年营业收入 42.20 亿元、2013 年营业收入 88.43 亿元、2014 年营业
收入 324.73 亿元，业务规模增长较快。2014 年，广东华信营业收入为 3,247,294.18
万元，净利润为 39,079.13 万元，经营活动产生的现金流量净额 44,014.81 万元。
从交易对方广东华信财务状况看，其近年来业务发展状况良好，具有较强盈利能
力及支付能力，具备本次交易的履约能力。
（二）收取交易对价的保障措施
1、为避免由于交易对方广东华信不能按期支付交易对价而对上市公司及投
资者造成损失，广东华信的控股股东上海华信已出具承诺：“同意并支持广东华
信与华信国际拟进行的股权转让行为，并积极督促广东华信按照《安徽华信国际
控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售相关协议》的约
定按时履行其支付义务；如广东华信无法按时支付华信国际股权转让款，本公司
将自愿为广东华信提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。”
前述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“本次交易相关方作出的
重要承诺”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案之（四）支付
方式”中补充披露。
同时，在《重组报告书》“重大风险提示”之“七、本次交易无法完成实际
交割及收款存在的风险”、“第十节风险因素”之“七、本次交易无法完成实际交
割及收款存在的风险”中补充进行了相关风险提示如下：
七、本次交易无法完成实际交割及收款存在的风险
本次交易标的资产的交易价格为 198,318.26 万元，金额较大。如果交易对方
在约定时间内无法筹集足额资金，将会无法实施本次重组，存在无法完成实际交
割风险。
此外，根据《重大资产出售协议》，交易对方广东华信将用现金支付全部的
交易对价，支付时间约定为：1、华信国际股东大会通过之日起 5 个工作日内付
至 30%；2、标的股权交割之日起 5 个工作日内付至 50%；3、标的股权交割之
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日起 90 日内付至 100%。
标的资产对价后续 50%部分系在交割日后完成，支付周期相对较长，虽然上
市公司及交易对方在《重大资产出售协议》中明确约定了违约责任，如交易对方
因自身支付能力或其他因素导致交易对方未能及时按照协议中约定时间支付对
价，则可能导致上市公司出现收款风险。为此，交易对方的控股股东已出具承诺：
“同意并支持广东华信与华信国际拟进行的股权转让行为，并积极督促广东华信
按照《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产
出售相关协议》的约定按时履行其支付义务；如广东华信无法按时支付华信国际
股权转让款，本公司将自愿为广东华信提供资金支持，以促使本次交易顺利完
成。”
3、对于你公司重组后存在的关联担保，请你公司补充披露预计采取的反担
保安排以及拟采取何种措施控制相关风险。
回复：
（一）关联担保情况
本公司于 2015 年 3 月 30 日召开 2014 年度股东大会，审议通过了《<关于为
全资子公司安徽年年富现代农业有限公司（以下简称：年年富）综合授信提供担
保>的议案》，同意本公司为年年富 10 亿元人民币银行综合授信提供担保。
年年富已与中国农业银行合肥高新技术开发区支行签订《流动资金借款合
同》（编号：34010120150000885），约定年年富向中国农业银行合肥高新技术开
发区支行贷款 5,000 万元，且华信国际与中国农业银行合肥高新技术开发区支行
签订《保证合同》（编号：34000120150019155），为年年富 5,000 万元贷款提供
担保。
（二）反担保承诺
广东华信于 2015 年 9 月 23 日出具《关于年年富借款事宜的承诺函》，针对
上述年年富借款及公司为其提供担保事宜做出如下承诺：“如中国农业银行合肥
高新技术开发区支行同意上述借款的担保方变更为其他第三方，本公司同意自愿
作为上述借款的担保人，对上述借款承担无限连带责任；如中国农业银行合肥高
新技术开发区支行不同意上述借款的担保方变更为其他第三方，本公司将积极督
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促年年富按时归还上述借款；如年年富无法按时全额的归还上述借款，本公司将
对上述借款的担保方即上市公司承担反担保的责任，如出现相关纠纷，本公司将
赔偿上述借款导致上市公司产生的一切损失。”
（三）进一步风险控制措施
1、本公司于 2015 年 10 月 14 日出具《承诺函》，承诺华信国际于年年富股
权交割日之前将 5,000 万元借款的担保予以解除，且不再为年年富提供任何担保。
2、广东华信于 2015 年 10 月 14 日出具《承诺函》，承诺将督促年年富于股
权交割日之前将上述 5,000 万元的借款予以偿还；如果年年富无法偿还上述借款，
广东华信将于年年富股权交割日之前为年年富提供协助并完成上述担保解除。
综上，广东华信已承诺为本公司的上述担保提供反担保；为避免出现标的资
产交割完成后依然存在本公司为年年富提供担保的情形，本公司承诺将于年年富
股权交割日之前解除上述借款担保，且不再为年年富提供任何担保，同时广东华
信亦承诺在年年富股权交割日之前，若年年富无法偿还 5,000 万元借款时，广东
华信为年年富提供协助并完成华信国际对年年富担保的解除，本公司存在的为年
年富提供关联担保的风险将得到有效控制。
上述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作
出的重要承诺”、“风险提示”之“五、提供关联担保的风险”、“第九节同业竞争
与关联交易”之“一、本次交易前标的公司关联交易情况”和“二、本次交易完
成后关联交易情况及解决规范”、“第十节风险因素”之“五、提供关联担保的风
险”中补充披露，同时对“第十一节其他重要事项”之“一、本次交易完成后公
司资金、资产被占用及提供担保的情况”部分进行相应修改。
4、请补充披露，若本次交易标的之一安徽星诺化工有限公司（以下简称“星
诺化工”）的其他股东阿根廷 ATANORS.C.A.公司（以下简称“阿丹诺”）不同意
上市公司本次出售星诺化工 50%股权的行为，公司对本次重组方案的具体调整
方案。
回复：
（一）与阿丹诺沟通情况
本公司已与阿丹诺的相关工作人员进行了沟通，并于 2015 年 9 月 24 日向阿
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丹诺发出《关于放弃优先购买权的通知书》。根据《关于放弃优先购买权的通知
书》，阿丹诺可以在同等条件下优先购买华信国际所持有的星诺化工 50%的股权，
截至本回复出具之日，本公司未收到阿丹诺关于放弃优先购买权或在同等条件下
受让星诺化工 50%股权的书面文件，本公司与阿丹诺就上述事宜正在进一步协商
之中。
（二）公司对本次重组方案的具体调整方案
根据《重大资产出售协议》的约定：如果阿丹诺在同等条件下愿意购买华信
国际所持有的星诺化工 50%的股权，广东华信将无条件自愿放弃受让星诺化工
50%的股权，且广东华信对星诺化工股权的受让放弃并不影响其对华星化工
100%股权、年年富 100%股权、华建化工 51%股权的购买。
若阿丹诺不同意本公司本次出售星诺化工 50%股权，并愿意行使优先受让
权，公司将在同等条件下向阿丹诺转让星诺化工 50%股权。
该等调整涉及的金额仅占本次交易总金额的 2.85%，同时此项调整不会影响
其他标的资产过户，因此此项调整不会对本次重大资产出售产生重大影响。
该调整方案已在《重组报告书》“第三节本次交易标的基本情况”之“三、
星诺化工基本情况之（十）已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权
转让前置条件情况”中补充披露。
5、《报告书》披露，公司于 2015 年 5 月 31 日注入到华星化工的部分土地
的土地使用权证尚未办理，部分建筑物尚未办理房屋产权证，部分车辆尚未办
理过户，本次评估未考虑办理相关产权过户手续时需支付的相关税费对评估结
果的影响。请补充披露相关税费的承担方，以及相关税费的支付是否对本次交
易对价产生重大影响。
回复：
截至评估基准日，公司注入华星化工的部分土地使用权、建筑物、车辆资产
未完成过户，本次评估未考虑办理产权过户手续时需支付的相关税费对评估结果
的影响。本次交易对价依据标的资产评估值确定，交易对方广东华信出具承诺，
前述公司注入华星化工部分未过户资产产权过户所需支付的相关税费均由受让
方广东华信承担，故相关税费的支付不会对本次交易对价产生重大影响。
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相关税费承担方及相关税费的支付是否对本次交易对价产生重大影响，已在
《重组报告书》“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”、“第
四节标的公司的评估情况”之“二、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及
定价的公允性分析之（九）交易定价与评估结果的差异说明”中补充披露。
6、请补充披露对星诺化工采用资产基础法评估的合理性。
回复：
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。按照《资产评估准则
—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件，恰
当选择一种或多种资产评估方法。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于
评估目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类
比分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是
需要存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。由于我国目前市场化、信息化
程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有与星诺化工相似性和可比性的交
易案例及可比因素收集困难，更难以对参考交易案例有相对充分、全面和具体的
了解，个体性差异难以比较。故本次评估不具备采用市场法进行评估条件。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一
种评估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现
密切相关的预期收益所承担的风险可以预测。星诺化工成立于 2006 年 10 月 13
日，系由安徽华星化工股份有限公司（现已更名为“华信国际”）和阿丹诺共同出
资设立的中外合资经营企业，注册资本为 24,000,000.00 美元，实收资本为
24,000,000.00 美元。经营范围为开发、研制、生产和销售化工产品（不含危险化
学品）及其衍生产品以及上述产品的售后服务。星诺化工原规划建设年产 40000
吨双甘膦项目和年产 10000 吨 2，4-D 酸原药项目。其中首期 20000 吨双甘膦项
目已竣工待生产，另 20000 吨双甘膦项目和 10000 吨 2，4-D 酸原药项目待建，
上述项目投产日期尚未确定。收益法运用的基本前提为企业具备持续经营的基础
和条件，资产经营与收益之间存有较稳定的比例关系，被评估资产的未来预期收
益可以预测并可以用货币衡量，资产所有者获得预期收益所承担的风险也可以预
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测并可以用货币衡量等。鉴于星诺化工的未来收益难以合理预测，本次评估不适
用收益法。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对
象价值的评估思路。根据星诺化工的账面资产构成情况分析，星诺化工评估基准
日的资产主要为房屋建筑物、构筑物、设备等实物类资产和土地使用权等，与委
估资产相同或类似资产可以通过自行购建获得，满足采用资产基础法评估的条
件。同时，结合本次评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件
进行分析，评估机构认为采用资产基础法是合理恰当的，选择资产基础法评估与
本次评估的目的相匹配。
前述内容已在《重组报告书》“第四节标的公司的评估情况”之“一、标的
公司评估情况之（三）星诺化工评估情况”中补充披露。
7、针对本次重大资产重组预计将摊薄上市公司当年每股收益的情况，请补
充披露上市公司对填补每股收益的具体措施。
回复：
为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和
措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）集中优势资源发展主营业务，提升公司业绩。通过本次交易，公司业
务结构得以优化调整，未来将致力于提升公司能源及金融业务板块的发展，加快
公司业务转型，积极培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。上市公司将围
绕能源这一业务持续进行投资和扩张，抓住行业整体发展机遇持续扩展产业布
局，并加强公司的经营管理和内部控制、加强成本管理和投资管理，全面提升公
司的经营效率，同时不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将利用
本次交易所取得的资金，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的能源及金融项
目，增强公司盈利能力。本次重组完成后，上市公司聚焦能源及金融业务，积极
推进发展战略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。
（2）公司将继续实施确定的利润分配政策。本次重组完成后，公司将继续
实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况、政策导向和市
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场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司股利分配政策，增加分配政策执行的
透明度，维护公司全体股东利益。
前述内容已在《重组报告书》“重大事项提示”之“十一、并购重组摊薄当
期每股收益的填补回报安排之（二）填补回报措施”中补充披露。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《安徽华信国际控股股份有限公司关于重组问询函的回复》之
签署页）
全体董事签署：
李 勇 陈 斌 王海亮
尹本友 徐柏林 唐啸波
林 燕 庄建中 杨达卿
安徽华信国际控股股份有限公司董事会
2015 年 10 月 16 日
11
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