华信国际：重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要_股票频道

证券代码：002018 证券简称：华信国际上市地：深圳证券交易所

安徽华信国际控股股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）

摘要

交易对方住所及通讯地址

广州市天河区华夏路 28 号富力盈信大厦

华信石油（广东）有限公司

4003 房

独立财务顾问

上海市广东路 689 号海通证券大厦

二〇一五年十月

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司声明

本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包

括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网

站 http://www.szse.cn/。备查文件的查阅方式为：

安徽华信国际控股股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴富城路 99 号震旦国际大楼 29 楼 03 室

电话：021-58565335

传真：021-58565355

联系人：赵克斌

本公司及董事会全体成员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，

对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

修订说明

对重组报告书摘要的修订部分，以楷体加粗字体标注。对重组报告书摘要的

修订主要包括以下方面：

一、第一节重大事项提示

在“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了本次交易相关方作

出的相关承诺。

在“十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排之（二）填补回报措

施”中补充披露了上市公司对填补每股收益的具体措施。

二、第二节重大风险提示

在“五、提供关联担保的风险”中补充披露了关联担保的风险控制措施。

在“七、本次交易无法完成实际交割及收款存在的风险”增加了本次交易对

价收款方面存在的风险。

三、第三节本次交易概况

在“三、本次交易的具体方案之（四）支付方式”中补充披露了交易对手方

的履约能力、公司对收取交易对价款项所采取的保障措施。

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司声明 .......................................................................................................................................... 1

修订说明 .......................................................................................................................................... 2

目录 .................................................................................................................................................. 3

释义 .................................................................................................................................................. 4

第一节重大事项提示 .................................................................................................................... 7

一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 7

二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7

三、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7

四、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................... 8

五、本次重组的支付方式 ....................................................................................................... 8

六、交易标的评估情况 ........................................................................................................... 8

七、本次重组对上市公司的影响及战略意义 ....................................................................... 9

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序 ................................................................. 10

九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 11

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 14

十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 ......................................................... 15

第二节重大风险提示 .................................................................................................................. 17

一、本次交易的审批风险 ..................................................................................................... 17

二、交易标的评估风险 ......................................................................................................... 17

三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险 ..................................................................... 17

四、上市公司业务转型风险 ................................................................................................. 17

五、提供关联担保的风险 ..................................................................................................... 18

六、资金占用风险 ................................................................................................................. 18

七、本次交易无法完成实际交割及收款存在的风险 ......................................................... 19

八、尚未取得星诺化工其他股东同意 ................................................................................. 19

九、股票价格波动风险 ......................................................................................................... 20

第三节本次交易概况 .................................................................................................................. 21

一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 21

二、本次交易的决策过程和批准情况 ................................................................................. 23

三、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 24

四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 27

五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 28

六、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 28

七、本次交易对公司的影响及战略意义 ............................................................................. 28

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释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定含义：

一般术语

安徽华信国际控股股份有限公司，于 2014 年 12 月 10 日正式启

公司、华信国际、上市公

指用新的公司名称和证券简称，证券简称为“华信国际”，变更前公

司、转让方

司名称为“安徽华星化工股份有限公司”，证券简称为“华星化工”

广东华信、受让方指华信石油（广东）有限公司

华星化工指安徽华星化工有限公司，系公司全资子公司

年年富指安徽年年富现代农业有限公司，系公司全资子公司

安徽星诺化工有限公司，系公司合营企业，公司持有该公司 50%

星诺化工指

股权

安徽华建化工有限公司，系公司控股子公司，公司持有该公司

华建化工指

51%股权

首农投资指上海首农投资控股有限公司，年年富持有该公司 49%股权

科尔农业指安徽科尔农业生产资料有限公司，年年富全资子公司

本次交易、本次重组、本华信国际向广东华信出售华星化工 100%股权、年年富 100%股

指

次重大资产出售权、星诺化工 50%股权、华建化工 51%股权的行为

华星化工 100%股权、年年富 100%股权、星诺化工 50%股权、

标的资产指

华建化工 51%股权

标的公司指华星化工、年年富、星诺化工、华建化工

上海华信石油集团有限公司，于 2015 年 2 月 6 日更名为上海华

上海华信指

信国际集团有限公司，系华信国际的控股股东

华信控股指上海市华信金融控股有限公司

中安联合指上海中安联合投资基金股份有限公司

华信福建指华信（福建）石油有限公司

DGT 指哈萨克斯坦Dostyk Gas Terminal LLP

阿丹诺指阿根廷ATANORS.C.A.公司

《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报

本报告书指

告书（草案）》

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司

《重大资产出售协议》指

之重大资产出售相关协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）

《公司章程》指《安徽华信国际控股股份有限公司章程》

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

海通证券、独立财务顾问指海通证券股份有限公司

锦天城、律师、法律顾问指上海市锦天城律师事务所

华普天健指华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

中水致远、评估机构指中水致远资产评估有限责任公司

《海通证券股份有限公司关于安徽华信国际控股股份有限公司

《独立财务顾问报告》指

重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》

《上海市锦天城律师事务所关于安徽华信国际控股股份有限公

《法律意见书》指

司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》

基准日、审计基准日、评

指 2015年5月31日

估基准日

报告期、最近两年及一期指 2013年、2014年和2015年1-5月

交割日指交易标的工商变更登记手续办理完毕的当日为交割日

过渡期间指从基准日至交割日的期间

专业术语

除草剂指用以防除农田杂草的农药

杀菌剂指用以防治植物病原微生物的农药

杀虫剂指用以防治有害昆虫的农药

化学名称为 N－膦酰基甲基亚氨基二乙酸，主要作为高效、低毒、

双甘膦指

广谱灭生性除草剂草甘膦中间体

化学名称为 N－膦酰基甲基甘氨酸，由美国孟山都公司开发，属

草甘膦指

于一种内吸传导型广谱灭生性低毒有机磷类除草剂

人工合成的沙蚕毒素的类似物，进入昆虫体内迅速转化为沙蚕毒

杀虫单指

素或二氢沙蚕毒素

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

沙蚕毒类杀虫剂，是一种神经毒剂，昆虫接触和取食药剂后表现

杀虫双指出迟钝、行动缓慢、失去侵害作物的能力、停止发育、虫体软化、

瘫痪、直至死亡

烟碱类超高效杀虫剂，具有广谱、高效、低毒、低残留，害虫不

吡虫啉指易产生抗性，对人、畜、植物和天敌安全等特点，并有触杀、胃

毒和内吸等多重作用

一种苯基吡唑类杀虫剂、杀虫谱广，对害虫以胃毒作用为主，兼

氟虫腈指有触杀和一定的内吸作用，对蚜虫、叶蝉、飞虱、鳞翅目幼虫、

蝇类和鞘翅目等重要害虫有很高的杀虫活性，对作物无药害

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异系

由四舍五入造成。

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第一节重大事项提示

公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读报告书的详细内

容，注意投资风险。

一、本次交易方案概述

根据公司发展规划，公司拟将农化业务及农资贸易业务整体出售。公司将农

化业务相关的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星化工，并清

理与拟出售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，公司拟

向广东华信出售本公司持有华星化工 100%股权、华建化工 51%股权、星诺化工

50%股权、年年富 100%股权。

根据交易双方签署的《重大资产出售协议》，本次标的资产的交易价格以经

评估机构确认的评估值为依据，由交易双方协商确定标的资产作价 198,318.26

万元。

二、本次交易构成重大资产重组

本次拟出售的标的资产的资产总额、净资产及营业收入（备考）均超过公司

最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的 50%，资产净额超过 5,000

万元，按照《重组管理办法》的规定构成上市公司重大资产重组。

三、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

规定，本次交易对方广东华信系公司控股股东控制的公司，因此本次交易构成关

联交易。

本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大会

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

审议相关议案时，关联股东将回避表决。

四、本次交易不构成借壳上市

本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买

资产。根据《重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳上市。

五、本次重组的支付方式

本次重组由广东华信以现金方式支付。

六、交易标的评估情况

本次交易所涉标的资产的交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产

评估机构评估后的评估值为基础确定。

截至 2015 年 5 月 31 日，华星化工经审计的所有者权益为 128,970.20 万元。

根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第 2212 号”《评估报告》，采用收益

法作为评估结论，评估基准日 2015 年 5 月 31 日，安徽华星化工有限公司股东全

部权益评估结果为 150,022.19 万元，较其账面净资产增值 21,051.99 万元，增值

率 16.32%。

截至 2015 年 5 月 31 日，华建化工经审计的所有者权益为 4,493.36 万元。根

据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第 2251 号”《评估报告》，采用收益法

作为评估结论，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，安徽华建化工有限公司股东

全部权益价值评估结果为 6,362.93 万元，较其账面净资产增值 1,869.57 万元，增

值率 41.61%。

截至 2015 年 5 月 31 日，星诺化工经审计的所有者权益为 11,311.38 万元。

根据中水致远出具的“中水致远评报字[2015]第 2210 号”《评估报告》，采用资产

基础法，截至评估基准日 2015 年 5 月 31 日，星诺化工经评估的净资产为 11,301.68

万元，较其账面净资产减值 9.70 万元，减值率 0.09%。截至 2015 年 5 月 31 日，

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年年富经审计的所有者权益为 38,928.33 万元。根据中水致远出具的“中水致远评

报字[2015]第 2211 号”《评估报告》，采用资产基础法作为评估结论，评估基准日

2015 年 5 月 31 日安徽年年富现代农业有限公司股东全部权益价值评估结果为

39,400.14 万元，较其账面净资产增值 471.81 万元，增值率 1.21%。

拟出售的标的公司股东权益评估价值合计为 207,086.94 万元，对应的经审计

净资产值为 183,703.27 万元，评估增值 23,383.67 万元，增值率为 12.63%。

七、本次重组对上市公司的影响及战略意义

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。

（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化

本次交易中，公司出售下属子公司、合营公司的股权，不涉及上市公司股权

变动。本次交易完成后，上海华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为

上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年年报、2015 年 1-5 月未经审计的财务数据及华普天健

出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]2857 号），假设本次交易于 2014 年 1 月

1 日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指

标的影响具体如下：

2015 年 1-5 日 2014 年

项目

交易前交易后交易前交易后

资产总额（万元） 321,775.10 269,175.67 325,921.37 287,405.83

负债总额（万元） 48,969.11 12,302.75 31,790.92 6,935.77

营业收入（万元） 161,070.82 7,997.19 744,068.15 204,630.24

基本每股收益（元/股） 0.0158 -0.0035 0.0983 0.0202

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利润总额（万元） 2,435.82 -473.82 14,404.96 3,181.72

净利润（万元） 1,891.03 -421.22 11,782.47 2,427.24

（四）本次交易对上市公司的战略意义

通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的农化业务，摆脱

农化业务业绩波动对上市公司的不利影响，调整优化了资源配置，有利于公司长

期健康发展及发展战略的实现。本次重大资产出售完成后，公司将消除原有业务

因价格波动、环保、安全、季节及自然条件等因素导致的业绩增长不确定性，同

时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，集中

公司资源发展能源、金融等业务，构建以能源业务为核心，以金融服务平台和“互

联网+”平台为两翼的产业格局，逐步形成“能源+金融”的战略布局。

随着我国经济快速增长，我国对能源的消费需求不断走高。在我国全面深化

改革的大背景下，能源行业的投资体制、价格改革等领域必将积极推进，未来几

年将是我国能源企业快速发展重要机遇期。未来随着公司资源向能源方向集中，

预计相关能源业务投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。

本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、实施新的发展战略从农化

业务向以石油天然气能源业务为核心转变的重要步骤，是公司实施战略转型中阶

段性的重要举措，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量

和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。

八、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

2015年9月23日，广东华信股东作出决定同意本次交易及相关议案。

2015年9月24日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过本次交易及相关

议案。

（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

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根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需华信国际股东大会审

议批准。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

序号承诺主体承诺主要内容要点

公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公司本次重大资

产出售所披露或出具的相关文件的内容不存在虚假记载、误导性

陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法

律责任。

公司就置出资产完整性出具承诺：上市公司持有的标的股权

上市公司及

1 不存在质押、司法冻结或其他权利受到限制的情形，也不存在任

其董监高

何权属纠纷；不存在委托持股、信托持股、其他利益输送安排及

任何其他可能使上市公司持有的标的股权存在争议或潜在争议的

情况。

承诺华信国际于年年富股权交割日之前将 5,000 万元借款的

担保予以解除，且不再为年年富提供任何担保。

一、关于重大资产出售相关事项的说明与承诺

1、本公司已经向华信国际提供了为本次重大资产出售之目的

而所需要的材料，本公司所提供的所有资料的内容真实、准确、

完整、有效，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

交易对象-广 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在受过行政

东华信处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲

裁的情形；

3、本公司及本公司主要管理人员自公司成立以来不存在未按

期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施

或受到证券交易所纪律处分的情况；

4、本公司及本公司控股股东、实际控制人、主要管理人员不

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存在泄漏本次重大资产出售内幕信息及利用本次重大资产出售内

幕信息进行内幕交易的情形；本公司及本公司董事、监事、高级

管理人员不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立

案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因参与重大资

产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关

依法追究刑事责任的情形。

二、关于本次交易后消除上市公司担保风险的承诺

截止本报书出具之日，华信国际存在为下属子公司年年富的

银行借款提供担保的情况。本次交易完成后，存在上市公司为关

联方承担担保责任的风险。鉴于此，本次交易对方广东华信已出

具承诺：如贷款银行同意上述借款的担保方变更为其他第三方，

广东华信同意自愿作为上述借款的担保人，对上述借款承担无限

连带责任；如贷款银行不同意上述借款的担保方变更为其他第三

方，广东华信将积极督促年年富按时归还上述借款；如年年富无

法按时全额的归还上述借款，广东华信将对上述借款的担保方即

上市公司承担反担保的责任，如出现相关纠纷，广东华信将赔偿

上述借款导致上市公司产生的一切损失。

承诺将督促年年富于股权交割日之前将上述 5,000 万元的借

款予以偿还；如果年年富无法偿还上述借款，广东华信将于年年

富股权交割日之前为年年富提供协助并完成上述担保解除。

三、关于在本次交易后消除上市公司资金占用的承诺

截至 2015 年 5 月 31 日，存在年年富、华星化工应付上市公

司内部往来款项合计为 24,268.43 万元，主要系年年富以前年度关

联往来及华星化工农化资产整体剥离往来。此外，自 2015 年 5 月

31 日至标的股权交割日期间，标的公司与上市公司之间可能产生

过渡期间损益、日常业务产生等其他往来款。截至标的资产交割

日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上

市公司的资金占用。本次交易对方广东华信承诺：标的股权交割

之日起 5 个工作日内，向上市公司支付上述相关款项。如上市公

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司发生相关损失，亦由本公司承担全部赔偿责任。

四、对华星化工净资产注入过程中债务转移的承诺

截至上市公司净资产出资安徽华星化工有限公司出资之日，

部分债权人未出具同意其债务转移同意函，标的股权交割完成后，

如相关债权人要求上市公司履行债务人义务，则广东华信将在债

权人向上市公司发出相关付款通知之日起 5 个工作日内将所需支

付款项汇至上市公司账户。

五、对上市公司注入华星化工部分资产过户税费承担的承诺

上市公司注入华星化工部分未过户资产产权过户所需支付的

相关税费均由受让方广东华信承担。

一、避免同业竞争的承诺

上海华信及苏卫忠和郑雄斌分别出具《关于与上市公司避免

同业竞争的承诺函》，承诺：保证不利用自身对上市公司的控制

关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。自

身及关联方未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦

未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控

制。将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞

争的活动。

二、避免及规范关联交易承诺

上海华信及苏卫忠和郑雄斌分别出具《关于规范及减少与上市

控股股东及

3 公司关联交易的承诺函》，承诺：将尽量避免自身及关联方与上市

实际控制人

公司之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或

交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原

则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

三、为广东华信提供付款支持的承诺

同意并支持广东华信与华信国际拟进行的股权转让行为，并积

极督促广东华信按照《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油

（广东）有限公司之重大资产出售相关协议》的约定按时履行其支

付义务；如广东华信无法按时支付华信国际股权转让款，本公司将

自愿为广东华信提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。

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一、各标的公司承诺

将及时向上市公司提供或披露本次重组的相关信息，并保证

所提供或披露的信息真实、准确、完整，如因所提供或披露的信

标的公司及息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投

其股东资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

二、标的公司股东承诺

1、徐州市建化国际贸易有限公司同意华信国际将其持有的华

建化工 51%股权转让给广东华信并承诺放弃优先购买权。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组方案报批以及实施过程中，上市公司将严格按照《重组管理办

法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公

司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》、《关于规范上市公司重大资产重组若

干问题的规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履

行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格

产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（二）股东大会表决程序

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决

议，且必须经出席会议的无关联股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、

监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外，公司将

对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（三）网络投票安排

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在审议本次交易的股东大会上，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统

向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东通过交易系统和互联网

投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。

（四）其他保护投资者权益的措施

公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次

交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有相

关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具

了审计报告和评估报告。

十一、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

（一）本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司 2015 年 1-5 月未经审计的财务数据及华普天健出具的《备考

审阅报告》（会审字[2015]2857 号），假设本次交易于 2014 年 1 月 1 日完成，则

本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指标的影响具体

如下：

2015 年 1-5 日 2014 年

项目

交易前交易后交易前交易后

资产总额（万元） 321,775.10 269,175.67 325,921.37 287,405.83

负债总额（万元） 48,969.11 12,302.75 31,790.92 6,935.77

营业收入（万元） 161,070.82 7,997.19 744,068.15 204,630.24

基本每股收益（元/股） 0.0158 -0.0035 0.0983 0.0202

利润总额（万元） 2,435.82 -473.82 14,404.96 3,181.72

净利润（万元） 1,891.03 -421.22 11,782.47 2,427.24

上市公司近两年的主营业务收入绝大部分来源于农化业务，农化资产整体剥

离完成后，公司 2014 年及 2015 年 1-5 月备考财务报表的归属于母公司股东的净

利润分别为 2,427.24 万元和-421.22 万元。本次交易完成后，公司 2014 年备考口

径的基本每股收益减少 0.08 元/股，公司 2015 年 1-5 月备考口径的基本每股收益

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

减少 0.02 元/股。未来，如公司在能源等业务领域未能实现较好的盈利水平，则

存在上市公司每股收益被摊薄风险。

（二）填补回报措施

为充分保护公司股东特别是中小股东的利益，公司将遵循和采取以下原则和

措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。（1）集中优势资

源发展主营业务，提升公司业绩。通过本次交易，公司业务结构得以优化调整，

未来将致力于提升公司能源及金融业务板块的发展，加快公司业务转型，积极

培育公司业绩新增长点，增强公司盈利能力。上市公司将围绕能源这一业务持

续进行投资和扩张，抓住行业整体发展机遇持续扩展产业布局，并加强公司的

经营管理和内部控制、加强成本管理和投资管理，全面提升公司的经营效率，

同时不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障。公司将利用本次交易所取

得的资金，继续投入绩效良好且具有持续盈利能力的能源及金融项目，增强公

司盈利能力。本次重组完成后，上市公司聚焦能源及金融业务，积极推进发展战

略，提升公司盈利能力和对股东的回报水平。（2）公司将继续实施确定的利润分

配政策。本次重组完成后，公司将继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，

并结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高公司运营绩效，完善公司

股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护公司全体股东利益。

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第二节重大风险提示

投资者在评价本次重大资产重组时，除本报告书提供的其他各项资料外，还

应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次交易的审批风险

本次交易已经上市公司董事会及交易对方股东会审议通过，并签署了《股份

转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准。

本次交易能否获得公司股东大会审议通过存在不确定性，提请投资者注意本

次交易的审批风险。

二、交易标的评估风险

本次交易标的资产的交易价格以评估值为基础确定。虽然评估机构在其出

具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤

勉、尽职的职责。但因未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可

能存在未来标的资产市场价值发生变化的情形。

三、本次交易可能暂停、终止或取消的风险

本次重大资产重组存在可能因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易而暂

停、终止或取消的风险，以及其他包括但不限于交易相关方违约、交易双方协商

终止协议等可能导致本次交易暂停、终止或取消的风险。

四、上市公司业务转型风险

本次重组完成后，本公司的主营业务将由农化行业变更为能源及金融行业，

公司主营业务发生了较大变化。鉴于重组前后公司主营业务有着明显区别，本公

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

司目前的经营模式、管理制度、内控制度和管理团队将在重组完成后根据业务发

展需要作出必要的调整和完善，该等调整可能对本公司的生产经营带来一定影

响。

本次交易拟出售的华星化工、年年富的经营业务为公司近两年主要收入及利

润来源，在完成本次交易后，将导致公司合并口径下的营业收入及相关财务报表

数据的下降。如果公司能源及金融业务发展不及预期，将对本公司的主营业务收

入、经营规模及盈利能力将产生不利影响。

五、提供关联担保的风险

截至 2015 年 5 月 31 日，华信国际存在为下属子公司年年富的银行借款提供

担保的情况。本次交易完成后，存在上市公司为关联方承担担保责任的风险。鉴

于此，本次交易对方广东华信已出具承诺：如贷款银行同意上述借款的担保方变

更为其他第三方，广东华信同意自愿作为上述借款的担保人，对上述借款承担无

限连带责任；如贷款银行不同意上述借款的担保方变更为其他第三方，广东华信

将积极督促年年富按时归还上述借款；如年年富无法按时全额的归还上述借款，

广东华信将对上述借款的担保方即上市公司承担反担保的责任，如出现相关纠

纷，广东华信将赔偿上述借款导致上市公司产生的一切损失。

此外，公司于 2015 年 10 月 15 日出具《承诺函》，承诺华信国际于年年富

股权交割日之前将 5,000 万元借款的担保予以解除，且不再为年年富提供任何

担保。广东华信于 2015 年 10 月 15 日出具《承诺函》，承诺将督促年年富于股

权交割日之前将上述 5,000 万元的借款予以偿还；如果年年富无法偿还上述借

款，广东华信将于年年富股权交割日之前为年年富提供协助并完成上述担保解

除。

六、资金占用风险

截至 2015 年 5 月 31 日，存在年年富、华星化工应付上市公司内部往来款项

合计为 24,268.43 万元，主要系年年富以前年度关联往来及华星化工农化资产整

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

体剥离往来。此外，自 2015 年 5 月 31 日至标的股权交割日期间，标的公司与上

市公司之间可能产生过渡期间损益、日常业务产生等其他往来款。截至标的资产

交割日，如标的公司应付上市公司款项仍有余额，将形成关联方对上市公司非经

营性资金占用的风险。本次交易对方广东华信承诺：标的股权交割之日起 5 个工

作日内，向上市公司支付上述相关款项。如上市公司发生相关损失，亦由本公司

承担全部赔偿责任。

七、本次交易无法完成实际交割及收款存在的风险

本次交易标的资产的交易价格为 198,318.26 万元，金额较大。如果交易对方

在约定时间内无法筹集足额资金，将会无法实施本次重组，存在无法完成实际交

割风险。

此外，根据《重大资产出售协议》，交易对方广东华信将用现金支付全部的

交易对价，支付时间约定为：1、华信国际股东大会通过之日起 5 个工作日内付

至 30%；2、标的股权交割之日起 5 个工作日内付至 50%；3、标的股权交割之日

起 90 日内付至 100%。

标的资产对价后续 50%部分系在交割日后完成，支付周期相对较长，虽然上

市公司及交易对方在《重大资产出售协议》中明确约定了违约责任，如交易对

方因自身支付能力或其他因素导致交易对方未能及时按照协议中约定时间支付

对价，则可能导致上市公司出现收款风险。为此，交易对方的控股股东已出具

承诺：“同意并支持广东华信与华信国际拟进行的股权转让行为，并积极督促广

东华信按照《安徽华信国际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之

重大资产出售相关协议》的约定按时履行其支付义务；如广东华信无法按时支

付华信国际股权转让款，本公司将自愿为广东华信提供资金支持，以促使本次

交易顺利完成。”

八、尚未取得星诺化工其他股东同意

截至目前，本次出售星诺化工 50%股权，尚未取得星诺化工股东阿丹诺同意。

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

公司已向阿丹诺发出转让股权的书面通知，本次出售的星诺化工 50%股权，阿丹

诺享有优先购买权。若阿丹诺在同等条件下行使优先购买权，公司将向阿丹诺出

售星诺化工 50%股权。该出售行为不会影响公司对农化业务资产的剥离，对本次

交易的实施、上市公司及股东利益不会造成不利影响。

九、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和

发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的

投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，

国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，

谨慎参与投资。

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

第三节本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、农化行业发展面临严峻的市场环境

2005 年至 2008 年期间，大量外部资金的涌入导致农化行业出现明显的产能

过剩，行业盈利能力明显下滑，公司农化业务领域面临严峻的市场环境。

随着我国政府不断加大环境整治力度以及对食品安全越来越重视，农化生产

中产生的污染物的环保化处置成为我国环境治理中的一项重点内容，新《环境保

护法》的实施及草甘膦（双甘膦）生产企业环保核查等，将使农化企业面临更大

的环保压力，环保成本进一步提高。

农产品质量安全问题加大了国家对农药的使用限制，导致农化行业市场竞争

进一步加剧。同时我国农药生产企业众多，整体规模不大，市场集中度较低、竞

争激烈。随着国际农化行业巨头相继进入国内市场，导致行业国内竞争进一步加

剧，国际贸易壁垒不断增加也对行业出口带来不利影响。农化行业面临严峻的市

场环境，行业未来发展具有较大不确定性。

2、农化行业存在的特有经营风险

受农业生产规模、市场需求变化、行业竞争等因素的影响，农药产品销售价

格呈较大波动态势，以公司主导产品草甘膦的价格波动情况为例，2008 年上半

年最高突破 10 万元/吨，2009 年至 2011 年持续下跌至 2～2.5 万元/吨，2012 年

市场开始复苏并逐步上涨至 4 万元/吨，2013 年、2014 年维持在 3～3.5 万元/吨，

2015 年以来已下降至 3 万元以下。公司产品价格的波动对公司的营业收入和利

润水平造成较大的影响。

农业生产的季节性，病、虫、草害发生的规律性，以及气候条件的变化均会

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

对农药产品的需求及价格产生影响，因此，公司面临季节性及其它自然条件变化

导致需求波动的风险。

农药原药及制剂的生产销售中部分原料、半成品或产成品为易燃、易爆、腐

蚀性或有毒物质，存在因设备及工艺不完善、物品保管及操作不当和自然灾害等

原因而造成意外安全事故的可能，从而影响生产经营的正常进行，并可能造成较

大的经济损失。

农化生产企业在生产经营中会产生废水、废气、固废和噪音。在生产经营过

程中若环境保护不力，造成水体污染和大气污染等环境污染事故，存在被监管机

关处罚的风险。

3、公司农化业务面临业绩增长乏力的压力

公司农药产品主要包括杀虫剂、除草剂和杀菌剂三大系列，其中除草剂和杀

虫剂是主营品种。2012年度、2013年度和2014年，公司农药业务收入分别为

87,509.53万元、77,051.52万元和91,150.33万元收入基本保持平稳，但在不断提高

的安全环保要求和农药产品结构调整的严峻挑战下，公司近年来不断加大环保和

研发投入，但由于农药产品的研发周期和市场推广周期较长，公司业绩增长存在

较大不确定性。

4、国内国际能源行业处于重要转型期

全球气候变化、国际金融危机、欧洲主权债务危机、地缘政治等因素对国际

能源形势产生了重要影响。世界能源生产供应及利益格局正在发生深刻调整和变

化。

近年来，国家及有关部门出台了一系列政策措施，深化改革、完善竞争有序

的能源市场体系，促进能源结构调整、推动能源产业由大到强转变，鼓励和引导

民间资本扩大能源领域投资。十八大以来，国家改革将全面深化，能源领域的市

场化改革将进一步加快。党的十八届三中全会审议通过的《中共中央关于全面深

化改革若干重大问题的决定》提出，使市场在资源配置中起决定性作用；实行统

一的市场准入制度，在制定负面清单基础上，各类市场主体可依法平等进入清单

之外领域；凡是能由市场形成价格的都交给市场，政府不进行不当干预；推进水、

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

石油、天然气、电力、交通、电信等领域价格改革，放开竞争性环节价格。民营

企业正面临进入能源行业的良好契机。

公司将利用国际能源市场转型的窗口期，抓住“一带一路”国家战略推动下能

源产业在国内和国际两个市场间将建立更紧密关联的重要战略机遇期，以及国企

深化改革的时机，积极通过并购、对外投资、与优势方战略合作等方式开拓能源

相关业务资源，大力发展“能源+金融”领域，打造以能源业务为核心，以金融服

务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局。

（二）本次交易的目的

2013 年 5 月，上海华信取得上市公司控制权后，开始积极布局进军石油及

天然气能源业务。天然气方面，2013 年 8 月，公司受赠了上海华信持有的华信

天然气 100%的股权并以该公司作为开展天然气业务的平台，于 2015 年 6 月实施

收购哈萨克斯坦 DGT 公司的 40%合伙人份额及 50%投票权项目，于 2015 年 6

月实施收购华油天然气 19.67%项目，全面进入天然气领域；石油方面，2015 年

6 月，设立上海华信国际石油开发有限公司，2015 年 4 月，公司实施对华信福建

100%的股权收购，涉足成品油贸易业务；在金融方面，公司于 2015 年 6 月启动

并实施收购上海华信集团商业保理有限公司、洋浦国际能源交易中心有限责任公

司、大势融资租赁（上海）有限公司及上海华信国际金融控股（海南）有限公司

股权项目。通过上述举措，公司战略布局“能源+金融”领域，打造以能源业务为

核心，以金融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局。

本次交易的目的旨在通过剥离原有农化业务推进公司的业务转型，优化资源

配置，推动本公司长期健康发展。本次重大资产出售完成后，公司将消除原有业

务因价格波动、环保、安全、季节及自然条件等因素导致的业绩增长不确定性，

同时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，有

利于公司推进业务转型，集中公司资源发展能源、金融等业务。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次重组已履行的决策程序及报批程序

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2015年9月23日，广东华信股东作出决定同意本次交易及相关议案。

2015年9月24日，公司第六届董事会第三十次会议审议通过本次交易及相关

议案。同日，公司与交易对方签署了《重大资产出售协议》。

（二）本次重组尚未履行的决策程序及报批程序

根据《重组管理办法》及上市公司章程，本次交易尚需华信国际股东大会审

议批准。

三、本次交易的具体方案

根据公司发展规划，公司拟将农化业务整体出售。在该项交易进行前，本公

司将与农化业务相关的资产、负债以净资产出资方式整体注入全资子公司华星化

工，并清理与拟出售标的公司的内部债权债务，在完成上述资产业务整合工作后，

公司拟向广东华信出售本公司持有安徽华星化工有限公司 100%股权、安徽华建

化工有限公司 51%股权、安徽星诺化工有限公司 50%股权、安徽年年富现代农

业有限公司 100%股权。

（一）交易对方

本次重大资产出售的交易对方为广东华信。

（二）标的资产

截至本报告书签署日，标的公司的股权结构如下：

1、安徽华星化工有限公司

华信国际

100%

华星化工

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2、安徽年年富现代农业有限公司

华信国际

100%

年年富

49% 100%

首农投资科尔农业

3、安徽星诺化工有限公司

华信国际阿根廷阿丹诺公司

50% 50%

星诺化工

4、安徽华建化工有限公司

华信国际徐州建化

51% 49%

华建化工

（三）价格及定价依据

本次交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《评估报告》为参

考，由交易双方协商确定。

根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2015年5月31

日为评估基准日，交易标的的评估值及交易价格如下：

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

序号标的资产评估报告评估值交易价格

华星化工中水致远评报字

1 150,022.19 万元 150,022.19 万元

100%股权 [2015]第 2212 号

年年富中水致远评报字

2 39,400.14 万元 39,400.14 万元

100%股权 [2015]第 2211 号

华建化工中水致远评报字

3 3,245.09 万元 3,245.09 万元

51%股权 [2015]第 2251 号

星诺化工中水致远评报字

4 5,650.84 万元 5,650.84 万元

50%股权 [2015]第 2210 号

合计 198,318.26 万元 198,318.26 万元

（四）支付方式

1、根据《重大资产出售协议》，标的资产的价款支付方式为：广东华信以现

金方式进行支付。具体支付方式为：

华信国际股东大会通标的股权交割之日起 5 标的股权交割之日起 90

序号标的资产过之日起 5 个工作日个工作日内（万元）-付日内（万元）

内（万元）-付至 30% 至 50% -付至 100%

华星化工

1 45,006.657 30,004.438 75,011.095

100%股权

年年富

2 11,820.042 7,880.028 19,700.07

100%股权

华建化工

3 973.527 649.018 1,622.545

51%股权

星诺化工

4 1,695.252 1,130.168 2,825.42

50%股权

合计 59,495.48 39,663.65 99,159.13

标的股权交割之日起 5 个工作日内，广东华信向上市公司支付相关往来款项

（不包含上市公司代华星化工履行的债务人义务而产生的往来款）。

2、广东华信成立于 2011 年 2 月，是上海华信国际集团有限公司的全资子

公司，注册资本人民币 15 亿元。广东华信主要从事燃料油销售、化工产品批发、

石油制品批发等。广东华信 2012 年营业收入 42.20 亿元（未经审计）、2013 年

营业收入 88.43 亿元（未经审计）、2014 年营业收入 324.73 亿元（经审计），业

务规模增长较快。2014 年，广东华信营业收入为 3,247,294.18 万元，净利润为

39,079.13 万元，经营活动产生的现金流量净额 44,014.81 万元。从交易对方广

东华信财务状况看，其近年来业务发展状况良好，具有较强盈利能力及支付能

力，具备本次交易的履约能力。

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

3、为避免由于交易对方广东华信不能按期支付交易对价而对上市公司及投

资者造成损失，广东华信的控股股东上海华信已出具承诺：“同意并支持广东华

信与华信国际拟进行的股权转让行为，并积极督促广东华信按照《安徽华信国

际控股股份有限公司与华信石油（广东）有限公司之重大资产出售相关协议》

的约定按时履行其支付义务；如广东华信无法按时支付华信国际股权转让款，

本公司将自愿为广东华信提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。”

（五）交易标的交割

自各标的资产单独满足所有先决条件且本协议生效后上市公司应于 5 个工

作日内为相关标的资产办理交割手续；相关工商行政管理部门将上市公司所持交

易标的变更登记至广东华信或其指定第三方名下，且其他相关的工商变更登记和

备案手续办理完毕之日，视为该标的资产单独交割完成。本协议所指交易标的交

割为各标的资产单独进行，如有交易标的交割无法及时进行，不影响其他交易标

的的交割工作，且不会导致本次交易无效。

四、本次交易构成重大资产重组

本公司拟向广东华信出售本公司持有的华星化工 100%股权、年年富 100%

股权、星诺化工 50%股权、华建化工 51%股权。本次拟出售的标的资产的资产

总额、净资产及营业收入（备考）均超过公司最近一个会计年度经审计的合并财

务报表相应科目的 50%，资产净额超过 5,000 万元，按照《重组管理办法》的规

定构成上市公司重大资产重组。相关指标计算结果如下：

单位：万元

华星化工华建化工星诺化工年年富合计华信国际

项目 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2015 年 5 月 2014 年 12 月占比

31 日 31 日 31 日 31 日 31 日 31 日

资产总额 162,954.05 5,231.45 6,607.52 65,142.62 239,934.20 303,665.71 79.01%

资产净额 136,932.69 4,493.36 5,655.69 38,929.76 186,010.07 269,878.55 68.92%

2014 年度

2014 年度 2014 年度 2014 年度 2014 年度 2014 年度

（备考）

营业收入 104,700.84 - - 440,095.68 544,796.52 541,759.95 100.56%

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

注：星诺化工相应指标按持股比例 50%计算，其余公司按 100%计算。

五、本次交易构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关

规定，本次交易对方广东华信系公司控股股东控制的公司，因此本次交易构成关

联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

本次重大资产重组为上市公司出售资产的行为，上市公司未向其他企业购买

资产。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次重大资产重组不构成借壳

上市。

七、本次交易对公司的影响及战略意义

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次重组不涉及发行股份等事项，对上市公司股本结构无影响。

（二）本次重组不会导致公司控制权发生变化

本次交易中，公司出售下属子公司、合营公司的股权，不涉及上市公司股权

变动。本次交易完成后，上海华信仍为上市公司控股股东，苏卫忠、郑雄斌仍为

上市公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司 2014 年年报、2015 年 1-5 月未经审计的财务数据及华普天健

出具的《备考审阅报告》（会审字[2015]2857 号），假设本次交易于 2014 年 1 月

1 日完成，则本次交易对上市公司资产、负债、净利润及每股收益等主要财务指

标的影响具体如下：

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

2015 年 1-5 日 2014 年

项目

交易前交易后交易前交易后

资产总额（万元） 321,775.10 269,175.67 325,921.37 287,405.83

负债总额（万元） 48,969.11 12,302.75 31,790.92 6,935.77

营业收入（万元） 161,070.82 7,997.19 744,068.15 204,630.24

基本每股收益（元/股） 0.0158 -0.0035 0.0983 0.0202

利润总额（万元） 2,435.82 -473.82 14,404.96 3,181.72

净利润（万元） 1,891.03 -421.22 11,782.47 2,427.24

（四）本次重组对上市公司的战略意义

通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的农化业务，摆脱

农化业务业绩波动对上市公司的不利影响，调整优化了资源配置，有利于公司长

期健康发展及发展战略的实现。本次重大资产出售完成后，公司将消除原有业务

因价格波动、环保、安全、季节及自然条件等因素导致的业绩增长不确定性，同

时能快速回笼资金，为公司在能源、金融及其他业务的转型提供资金支持，集中

公司资源发展能源、金融等业务，构建以能源业务为核心，以金融服务平台和“互

联网+”平台为两翼的产业格局，逐步形成“能源+金融”的战略布局。

随着我国经济快速增长，我国对能源的消费需求不断走高。在我国全面深化

改革的大背景下，能源行业的投资体制、价格改革等领域必将积极推进，未来几

年将是我国能源企业快速发展重要机遇期。未来随着公司资源向能源方向集中，

预计相关能源业务投资项目的发展将加速，盈利能力将逐步提升、释放。

本次重大资产出售是上市公司推进公司业务转型、实施新的发展战略从农化

业务向以石油天然气能源业务为核心转变的重要步骤，是公司实施战略转型中阶

段性的重要举措，从公司战略转型角度审视，本次交易有利于提高公司资产质量

和增强持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合上市公司及中小股东的利益。

安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）摘要

（本页无正文，为《安徽华信国际控股股份有限公司重大资产出售暨关联

交易报告书摘要》之盖章页）

安徽华信国际控股股份有限公司

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