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北京市康达律师事务所
关于广州海鸥卫浴用品股份有限公司非公开发行股票
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2015]第 0172 号
致：广州海鸥卫浴用品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受广州海鸥卫浴用品股份有限
公司（以下简称“发行人”或“海鸥卫浴”或“公司”）委托，担任发行人特聘专项法
律顾问，为发行人本次非公开发行股票的相关事项出具法律意见。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督
管理委员会（以下称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以
下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细
则》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下称“《承销办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，本所律师对本次非公开发行股票的发行过程进行核查，并出具本法律意见书。
发行人已保证其向本所律师提供的与本法律意见书相关的文件资料均是真
实、完整、准确、有效的，不存在重大隐瞒和遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票所必备的法
律文件，随同其他材料一同上报中国证监会和深圳证券交易所，并愿意承担相应
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南京 NANJING 沈阳 SHENYANG 成都 CHENGDU 菏泽 HEZE
的法律责任。
本法律意见书不对有关会计、验资等专业事项和报告发表意见。本法律意见
书中对有关验资报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，
本所以及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
一、本次发行的批准和授权
（一）海鸥卫浴已经履行了批准程序
1、2014 年 10 月 31 日，海鸥卫浴独立董事出具了《广州海鸥卫浴用品股份
有限公司独立董事对公司非公开发行股票及关联交易事项的事前认可意见》，对
本次交易事项发表了肯定性意见。
2、2014 年 11 月 10 日，海鸥卫浴召开第四届董事会第十三次会议，会议审
议通过了有关本次交易的如下议案：审议通过《关于公司符合非公开发行股票条
件的议案》、逐项表决审议通过《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》、
审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》、审议通过《关于公司前次募
集资金使用情况的议案》、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》、审议通过《关于制定<募集资金使用管理制度>的议案》、
审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、审议通过《关于公司
签署附条件生效的〈非公开发行股份认购协议〉的议案》、审议通过《关于公司
本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、审议通过《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、审议通过《关于提
请股东大会批准中馀投资、中盛集团免于以要约方式收购公司股份的议案》、审
议通过《关于修订<公司章程>的议案》、审议通过《关于制定<未来三年股东分
红回报规划（2014 年-2016 年）>的议案》、审议通过《关于与上海齐家网信息
科技股份有限公司签署<战略合作框架协议>的议案》、审议通过《关于提请召开
2014 年第一次临时股东大会的议案》。关联董事在涉及关联交易的议案时回避表
决。
3、2014 年 11 月 10 日，海鸥卫浴独立董事出具了《广州海鸥卫浴用品股份
有限公司独立董事对公司第四届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意
见》，对本次交易事项发表了肯定性意见。
4、2014 年 11 月 28 日，海鸥卫浴召开 2014 年第一次临时股东大会，会议
审议通过了与本次交易有关的议案。关联股东在涉及关联交易的议案时回避表
决。
5、2015 年 1 月 12 日，海鸥卫浴召开第四届董事会第十四次临时会议，会
议审议通过了与本次交易有关的如下议案：审议通过《关于调整公司非公开发行
股票方案决议有效期的议案》、审议通过《关于提请股东大会调整授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权有效期的议案》、审议通过《关于修
订<公司章程>的议案》、审议通过《关于提请召开 2015 年第一次临时股东大
会的议案》。关联董事在涉及关联交易的议案时回避表决。
6、2015 年 1 月 28 日，海鸥卫浴召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了与本次交易有关的议案。关联股东在涉及关联交易的议案时回避表决。
（二）中国证监会的批准
2015 年 5 月 27 日，中国证监会以《关于核准广州海鸥卫浴用品股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1018 号），核准海鸥卫浴非公开发
行不超过 5,000 万股新股。
综上，本所律师认为，海鸥卫浴本次非公开发行已依法取得所需的授权和批
准，本次非公开发行符合《管理办法》、《实施细则》的规定。
二、本次发行的发行价格、发行数量和发行对象、认购数量
（一）发行价格和发行数量
根据海鸥卫浴第四届第十三次董事会会议及 2014 年第一次临时股东大会审
议通过的议案：
1、本次非公开发行为定价发行，定价基准日为公司第四届董事会第十三次
临时会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 90%，即 5.79 元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
2、本次非公开发行股份数量为 50,000,000 股。若公司股票在定价基准日至
发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行
数量将进行相应调整。
根据海鸥卫浴第四届董事会第五次会议及 2014 年年度股东大会审议通过的
《海鸥卫浴 2014 年度利润分配预案》 ，海鸥卫浴拟以 2014 年年末股本
406,055,813 股为基数，向全体股东每 10 股派现 0.30 元（含税），合计派现
12,181,674.39 元。由于上述利润分配，导致本次非公开发行股票发行价格由 5.79
元/股调整为 5.76 元/股；发行数量随着发行价格进行相应调整，由不超过
50,000,000 股调整为不超过 50,260,415 股。
本所律师认为，本次非公开发行的发行数量及发行价格符合《管理办法》第
三十八条第（一）项及《实施细则》第七条的规定。
（二）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象分别为中馀投资有限公司（以下简称“中馀
投资”）、上海齐泓股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“齐泓基金”）、
上海齐盛电子商务有限公司（以下简称“齐盛电商”）。发行对象以人民币现金方
式认购本次发行股票。认购数量为本次非公开发行股份数量的 100%，即
50,260,415 股。各发行对象认购的具体股数如下：
发行对象 认购股份（股） 认购比例
中馀投资 20,104,166 40.00%
齐泓基金 25,130,208 50.00%
齐盛电商 5,026,041 10.00%
合计 50,260,415 100.00%
齐泓基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，其
已按照规定在中国证券投资基金业协会履行了备案程序并取得了《私募投资基金
证明》，其基金管理人上海齐旭投资管理有限公司取得了《私募投资基金管理人
登记证书》；中馀投资、齐盛电商不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规
定的私募投资基金。
本所律师认为，本次非公开发行的特定对象为中馀投资、齐泓基金和齐盛电
商，不超过十名，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第八条的规定。
三、本次发行的发行过程
（一）本次非公开发行系向股东大会确定的三名特定对象发行股份，发行价
格和条件已经发行人第四届董事会第十三次会议、2014 年第一次临时股东大会、
第四届董事会第十四次会议批准，发行人与认购对象签署附生效条件的《非公开
发行股份认购协议》约定认购价格、认购方式及认购资金支付等具体认购事宜，
不涉及以竞价方式确定发行价格和发行对象。
（二）本次非公开发行的新增股份由发行对象以现金认购，不涉及资产、股
权认购及其它后续事项。
（三）天健会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 9 月 23 日出具了《验资
报告》（天健验（2015）8-85 号），确认截至 2015 年 9 月 18 日止，发行人已收到
认购对象缴纳的出资款人民币 289,500,000 元，扣除承销费、保荐费等各项发行
费用人民币 7,037,500 元，募集资金净额为人民币 282,462,500 元。
本所律师认为，本次非公开发行按照发行人第四届董事会第十三次会议及
2014 年第一次临时股东大会、批准及中国证监会核准的发行方案进行，发行过
程符合《管理办法》、《实施细则》及《承销办法》等法律、法规和规范性文件的
规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资
金已全部到位。
四、本次非公开发行股票的登记和上市
1、发行人尚需履行就本次非公开发行股票，向中国证监会履行报送相关材
料的义务。
2、发行人尚需依法向中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“登
记结算深圳分公司”）申请办理有关股份登记手续及获得登记结算深圳分公司对
有限售条件股份的限售处理。
3、发行人在完成本次非公开发行股票的登记后，尚需依法向深交所办理有
关新股发行股票上市核准程序。
4、发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和
授权，并经中国证监会核准；发行人与认购对象签署的附生效条件《非公开发行
股份认购协议》等法律文件合法有效；本次非公开发行的认购对象、发行数量、
发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行结果
公平、公正。
（以下无正文）
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于广州海鸥卫浴用品股份有限公
司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之专用签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
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