海通证券股份有限公司
关于华信国际重大资产出售暨关联交易
重组问询函的核查意见
深圳证券交易所:
根据贵所《关于对安徽华信国际控股股份有限公司的重组问询函》(中小板
重组问询函(不需行政许可)【2015】第 15 号),海通证券股份有限公司(以下
简称“海通证券”、“独立财务顾问”)作为安徽华信国际控股股份有限公司(以
下简称“华信国际”、“上市公司”、“公司”)本次重大资产出售的独立财务顾问,
对有关问题进行了认真分析,现就相关问题的核查意见回复如下:
如无特别说明,本核查意见中简称或名词的释义与《安徽华信国际控股股份
有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“《重大资产出售
报告书》”)相同。
1、请公司进一步认真自查本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条关于重组“有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形”的规定,并就是否符合该项
要求作出充分说明。同时,请财务顾问进一步就此进行核查并发表明确意见。
回复:
通过本次交易,公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的农化业务,摆脱
相关行业波动对上市公司的不利影响,调整优化资源配置,将有利于公司长期健
康发展。本次重大资产出售完成后,我公司将消除原有农化业务因价格波动、环
保、安全、季节及自然条件等因素导致的经营不确定性,同时能为公司向既定的
能源、金融业务战略发展转型提供支持,有利于提高公司的资产质量和增强持续
经营能力。
自 2013 年上海华信取得上市公司控股权后,公司积极拓展能源领域业务,
并逐步实现向能源领域的战略转型。近年来,公司已通过一系列对外投资进行能
源业务整合及布局,完成本次交易后,上市公司的主要资产及业务将集中围绕能
源及金融领域,不存在重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。截至目
前,上市公司拥有主要能源及金融资产及业务情况如下:
业务 收购或设立
资产 主要经营范围 注册资本
类型 时间
华信天然气(上 燃气设备领域内的技术咨询、技
海)有限公司 术服务、技术转让,石油天然气 2013 年 8 月 107,100 万元
100%股权 专业建设工程设计,实业投资等
石油天然气勘探开发分包技术
华 油 天 然 气 业务(不 含石油天然气)和燃
2015 年 6 月 208,200 万元
19.67%股权 气生产、销售(以 上项目涉及
行政许可的,凭许可证经营)
华信福建 100% 成品油批发(含汽油);成品油
2015 年 4 月 20,000 万元
股权 零售(不含汽油)
能源
哈 萨 克 斯 坦
业务 液化石油气(以下简称 LPG)
DGT 公 司 的
转运、LPG 储存、LPG 的公路 2015 年 6 月 --
40%合伙人份额
和铁路运输等服务
及 50%投票权
天然气勘探开发领域内的技术
上海华信国 际
开发、技术咨询、技术服务、技
石油开发有限公 2015 年 6 月 10,000 万元
术转让,能源产业投资,经济贸
司
易咨询
华信天然气(香
成品油贸易 2015 年 7 月 --
港)有限公司
上海华信集团商 出口保理,国内保理,与商业保
业保理有限公司 理相关的咨询服务,信用风险管 2015 年 8 月 30,000 万元
100%股权 理平台开发
能源、综合化工产品等产品的进
出口贸易;企划、交易与结算的
洋浦国际能源交
配套服务;电子商务;实业投资;
易中心有限责任 2015 年 10 月 20,000 万元
为市场内现货电子交易的商品
公司 85%股权
经营者提供市场管理与结算服
金融
务
业务
融资租赁业务;租赁业务;向国
大势融资租赁 内外购买租赁财产;租赁财产的
尚未完成股权 美元 10,000
(上海)有限公 残值处理及维修;租赁交易咨询
变更登记 万元
司 100% 和担保;从事与主营业务相关的
商业保理业务
上海华信国际金 接受金融机构委托从事金融信
尚未完成股权
融控股(海南) 息技术外包、金融业务流程外 500 万元
变更登记
有限公司 100% 包、金融知识流程外包(涉及许
业务 收购或设立
资产 主要经营范围 注册资本
类型 时间
股权 可经营的项目除外)等
未来,公司将以“能源+金融”的战略布局,打造以能源业务为核心,以金
融服务平台和“互联网+”平台为两翼的产业布局,继续积极通过对外投资及收
购等方式拓展能源及金融业务领域。
综上,独立财务顾问认为:从公司战略转型角度审视,本次交易有利于提高
公司资产质量和增强持续经营能力,有利于公司的长远发展。从公司目前的业务
布局看,其已经实现了能源及金融业务的突破,为未来拓展石油天然气等能源业
务奠定了良好的基础,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体
经营业务的情形。上市公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关
于重组“有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或无具体经营业务的情形”的规定。
(本页无正文,为《海通证券股份有限公司关于华信国际重大资产出售暨关联交
易重组问询函的核查意见》签署页)
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