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报备防伪号 :A钾 C2C狃 B∞ ”∞0
报告文号 :大 信专审字 2015)第 乃ˉ00O凼 号
报告 日期 :2015年 ⒆ 月Ⅱ 日
报备时间:⒛ 15年 ∞ 月30日 15∶ 17∶ 55
签字注师 :蔡 宗宝 ,黄 艺锋
中水集 团远 洋股份有 限公司
专项审计报 告
事务所名称 :大 信会计师事务所 (特 殊普通合伙 )FJ
事务所电话 :
传 真 :
通 信 地址 :
如对上述报备资料有疑问的,请 与福建省注册会计师协会联系
会计师事务所对 以上数据的真实性负法律责任
防伪查询 :h卸 :御 wbb.旬 icpa。 org.cMndex。 aspx
注协电话 :∞ 91ˉ 盯0970⒆
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学院国际大厦 15层 zh沁 hun Road,Hadan D灬 毗 hternet: -daxincpa cOrn cn
豳阝绍斋100083 Be刂 lng,Chin白 ,1o0083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字 [2015]第 ⒛刊0002号
中水 集 团远 洋 股 份 有 限 公 司全 体 股 东 :
我们接受委托 ,对 中水集团远洋股份有限公司 (以 下简称 “贵公司 ”)管 理层编制的 《关
于 ⒛14年 度厦门新阳洲水产晶工贸有限公司业绩承诺完成情况的说明》进行了审核 。
一 、 管 理 层 的 责任
按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》(证 监
会令 免号 )的 规定 ,真 实 、准确地编制并披露 《关于2014年 度厦门新阳洲水产品工贸有限公
司业 绩承诺完成情况的说明》 ,以 使其不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管
理层的责任 。
二 、 注 册 会 计 师 的 责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的 《关于 ⒛ 14年 度厦门新阳
洲水产晶△贸有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表意见 。我们按照 《中国注册会计师其
他鉴证业 务准则第 3101号 -历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工
作 。该准则要求我们计划和实施审核工作 ,以 对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理
保证 。在审核过程 中,我 们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等
我们认为必要的审核程序 。
我们相信 ,我 们的审核工作为发表意见提供了合理的基础 。
三 、审核 意 见
我们认为 ,贵 公司管理层编制的 《关于 ⒛ 14年 度厦门新阳洲水产晶工贸有限公司业绩承
诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会 《上市公司重大资产重组管理办法》(证
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传真 Fax; +gs(10〉 田夕zecB
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邮编 1000ss Beung,china,100083
监会令 s3号 )的 规定编制 ,在 所有重大方面公允反映了厦门新阳洲水产品工贸有限公司 ⒛ l喹
年度业绩承诺的完成情况 。
四 、 其 他 说 明事 项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用 ,不 得用于其他 目的 。因使用不当造成的后果 ,
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关 。
合伙 )
中国注册会 讠
二 ○一 五 年九月二 十五 日
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中水集 团远洋股份有 限公司 业绩承诺完成情况专项说 明
冲 水集团远洋股份有 限公司
W
关于厦门新阳洲水产 品 肭 有 限公 司
⒛ 14年 度 业绩承诺完成情 专项 说 明
“ ”
根据本公司与厦 门新 阳洲水产 品工 贸有 限公司 (以 下简称 新 阳洲 工 贸 )的 股东签订 的股
权转 让协议 ,新 阳洲 工 贸 的股 东对新 阳洲 工 贸 ⒛ 14-⒛ 17年 的业绩 向本公司进行承诺保 证 ,本
公司为此编制 了 《关于厦 门新 阳洲水产 品工 贸有 限公司 ⒛ 14年 度 业 绩承诺完成情况 的专项说
明》。
一 、重 大 资 产 重 组 基 本 情 况
(1)⒛ 14年 11月 2日 ,本 公司实 际控制人 中国农 业 发展集 团有 限公司第 一届董事会第
59次 会议审议通过 《关于 中水渔业 收购 厦 门新 阳洲水产 品工 贸有 限公司股权项 目方案 》。
(2)⒛ 14年 12月 1日 ,新 阳洲工 贸召开股东会 ,经 与会股东及股东代表 审议 ,同 意股
东张福赐 向本公司转 让其所持有新 阳洲 工 贸 55%的 股权 ,对 于前述张福赐拟对 外转 让 给本公
司 55%的 股权 ,其 余全部股东放弃优待购 买权 。
(3)⒛ 14年 12月 29日 ,本 公司 2014年 第 一 次临时股 东大会决议通过 “关于与交易对方
”“
签署 附生效条件 的 《股权转 让协议》及其补充协议 的议案 、 关于与交 易对方签署 附生效条件
”“
的 《业绩补偿协议 》及其补充协议 的议案 、 关于 《中水集 团远洋股份有 限公司重大资产购 买
”
报 告书 》 (修 订后 )及 其摘要 的议案 等议案 ,详 见本公司 ⒛ 14年 12月 30日 发布 的 《⒛ 14
年第 一 次临时股东大会决议 公告》 。
(4)⒛ 14年 ⒓ 月 30日 ,本 公司与新 阳洲 工 贸 的股 东张福赐 、张福庆 正式签署 了 《股权
转 让协 议 》 ,本 公司 以现金方式分期支付新 阳洲 工 贸股 东张福赐股权转 让 款 22,000,00万 元人
民币 。本公司本次购 买标 的资产 以新 阳洲 工 贸按收 益法确认 的全 部权益评估值 40,002,呢 万元
为基础 ,经 协商最终确定标 的股权 (新 阳洲 工 贸注册 资本 的 55%)的 具体转 让 价款为 ” 000,0O
万元人 民币 。本次资产购 买完成后 ,本 公司将拥有新 阳洲 工 贸 55%的 股权 。
二 、资产 重 组 业 绩 承 诺 情 况
本公司在 ⒛ 14年 资产 重组时 ,以 收益现值法对标 的企业进行 了评估 ,公 司 以此作为资产
重组 的定价参考依据 。根据 与新 阳洲 工 贸股 东签订 的股权转让协议 ,新 阳洲 工 贸需完成 2014
年度 的业 绩承诺 。
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中水集 团远洋股份有 限公司 业绩承诺完成情况专项说 明
三 、业 绩 承 诺 完 成 l青 况
1、 新阳洲工贸 ⒛14年 度业绩承诺完成情况
新阳洲工贸 ⒛14年 业绩实现情况如下表 :
金额 单位 :万 元
⒛ 14年 度 2014年 度 2014年 度 2014年 度
差异
标 的企业 承诺业绩 实现 的净 利 润 非经常性损 益 实际完成数
(5)=(4)— (1)
(l) (2) (3) (碴 )=(2)-(3)
厦 门新 阳洲水产 品 r n
3,937 3,648
υ υ
3,498 ˉ439
工 贸有 限公司
仄^
收益数合计 3,937 3,648
υυ
3,498 ˉ439
2、 其他 需要说 明的事项
⒛ 14年 12月 30日 ,新 阳洲 工 贸股东与本公司签 订 《股权转 让 、《股权转 让 协议之
、《业 绩补偿协议 》及 《业 绩补偿协议 之补充协议》,新 阳洲 工 贸股东承诺 :在 新 阳
洲 工 贸现有所得税税 收政策不变 的情况 下 ,新 阳洲 工 贸 自 ⒛ 14年 起 四个会计年度 (具 体指 ⒛ 14
年 、⒛ 15年 、⒛ 16年 、⒛ 17年 )的 净利润数不低于下表 中的预测数 :
金额 单位 :万 元
目标 公司 ⒛14年 ⒛ 15年 ⒛16年 ⒛17年 合 计
厦 门新 阳洲水产 品工 贸有 限公司 3,937 4,324 4,555 4,707 17,523
如果每 一 会计年度新 阳洲 工 贸 的实际盈利数低 于上表所列盈利预测数 ,则 新 阳洲 工 贸股
东张福赐应就新 阳洲 工 贸 当年实际盈利数与 盈利预测数之 间的差额 ,从 本公司 当年 向张福赐
支付 的交 易价款 中抵扣 ;当 年交 易价款 已全 额支付或不足 以抵扣 的 ,则 张福赐须用现金或持
有的新 阳洲 工 贸股权补偿未予抵扣部分 。
我们认为 ,截 止 ⒛ 14年 12月 31日 止 ,新 阳洲 工 贸业 绩承诺未实现 ,差 额 439万 元 ,应
按照承诺 由新 阳洲 工 贸原股东补偿 。
中水集 团远洋股份有 限公司
⒛ 15年 9月 25日
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