证券代码：600365 证券简称： 通葡股份 编号：临 2015—060
通化葡萄酒股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
通化葡萄酒股份有限公司于 2015 年 10 月 5 日以书面形式向全体董事发出了关于召
开公司第六届董事会第十三次会议的通知，并于 2015 年 10 月 15 日在公司会议室召开。会
议应参加董事 6 名，实际参加 6 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作
出的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况会议经审议通过以下议案：
审议通过《关于终止重大资产重组的议案》
通化葡萄酒股份有限公司（以下简称：公司、本公司）股票自2015年7月2日起停牌，并
于2015年7月16日进入重大资产重组程序。
一、本次筹划重大资产交易的基本情况
（一）筹划重大资产交易背景、原因
近年来，由于受国家宏观经济增速放缓、限制“三公”消费政策的实施、国外进口葡萄
酒的大量涌入等多重因素影响，国内葡萄酒市场持续低迷，葡萄酒行业竞争十分激烈以及消
费者对葡萄酒需求大幅下降，公司主营业务经营面临新的挑战。为保护全体股东尤其是中小
股东的利益，公司董事会决定对公司的主营业务进行进一步完善和适当延伸，通过购入优质
资产，提升公司的持续盈利能力和整体价值，提高投资者回报水平。
（二）本次重组框架
1、交易对方
本次重大资产重组的交易对方为与公司无关联关系的第三方（鉴于尚未与交易对方签订
本次重大资产重组有关框架性协议，按照双方相关保密约定，不披露交易对方具体名称）。
2、交易方式
本次交易为发行股份购买资产或者现金收购方式。
3、标的资产情况
本次重大资产重组标的资产为第三方医药行业制造企业。
二、 公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作
（一）推进重大资产重组所做的工作
在公司停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，
积极与重组对象进行了多次磋商谈判，并对拟收购标的进行了广泛的调查了解，组织双方管
理层就交易包含的各项内容进行多次沟通协调，就有关方案进行充分审慎论证。同时，公司
认真做好保密工作，严格控制内幕知情人范围，及时履行信息披露义务，定期发布本次重大
资产重组的进展公告。
（二）已履行的信息披露义务
公司2015年7月2日、7月9日分别发布了《重要事项停牌公告》、《筹划重要事项继续停
牌公告》。2015年7月16日披露了《重大资产重组停牌公告》，确认本公司拟进行的重大事
项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2015年7月16日起连续停牌，停牌时间预计不超
过30日。2015年 7月 23 日、7月30日、8月6日和8月13日，公司分别披露了《重大资产重组
进展公告》。2015年8月15日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2015
年8月17日起继续停牌一个月。2015年8月22日、8月29日、9月7日、9月12日，公司分别披露
了《重大资产重组进展公告》。2015年9月16日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》，
公司股票自9月16日起继续停牌时间不超过1个月。2015年9月23日、9月30日、10月14日，公
司分别披露了《重大资产重组进展公告》。停牌期间，公司按照规定进行了信息披露。
三、终止筹划本次重大资产重组的原因
自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组事项，
与交易对方经过多次沟通与磋商，但由于标的公司股权结构复杂，经多次努力，交易双方在
交易标的的估值、收购比例、业绩承诺和补偿等核心交易条款上始终存在分歧，最终双方仍
未能就重要交易条款达成一致意见，未能在规定时间内签署重组相关协议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，考虑到本
次重大资产重组情况及面临的风险因素，公司认为本次重大资产重组的条件尚不成熟，继续
推进将面临较大不确定性。为切实维护全体股东的利益，经慎重考虑，公司决定终止本次重
大资产重组事项。
四、承诺
公司承诺：自终止重大资产重组事项并复牌之日起6个月内不再筹划重大资产重组事项。
公司董事会对本次停牌给各位投资者造成的不便深表歉意，并对广大投资者长期以来对公司
的关注和支持表示感谢。
五、股票复牌安排
公司将在2015年10月20日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时
股票复牌。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司董事会
二〇一五年十月十六日
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