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哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

哈尔滨秋林集团股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：哈尔滨秋林集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：秋林集团

股票代码：600891

收购人名称：天津嘉颐实业有限公司

住所：天津市河北区自由道 68 号 8205

通讯地址：天津市河北区自由道 68 号 8205

一致行动人名称：颐和黄金制品有限公司

住所：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505

通讯地址：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505

一致行动人名称：黑龙江奔马投资有限公司

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街 486 号 205 室

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街 486 号 205 室

财务顾问

签署日期：二〇一五年十月

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

收购人声明

一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中

华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披

露内容格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及

部门规章的有关规定编写。

二、根据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动

人在哈尔滨秋林集团股份有限公司中拥有权益的股份情况。截至本报告书签署之

日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方

式在哈尔滨秋林集团股份有限公司持有权益。

三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行

不违反收购人章程及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、本次收购是因哈尔滨秋林集团股份有限公司向收购人非公开发行股份购

买收购人持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100%股权所致。根据《上

市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的有关规定，“有下列情形

之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算

机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东

批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超

过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，

且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动

人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中

列载的信息和对本报告书做出任何解释和说明。

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

第一节释义................................................................................................................ 3

第二节收购人介绍.................................................................................................... 5

第三节收购决定及收购目的.................................................................................. 16

第四节收购方式...................................................................................................... 19

第五节资金来源...................................................................................................... 31

第六节后续计划...................................................................................................... 32

第七节对上市公司的影响分析.............................................................................. 34

第八节与上市公司之间的重大交易...................................................................... 43

第九节前 6 个月买卖上市公司股份的情况.......................................................... 44

第十节收购人财务资料.......................................................................................... 45

第十一节其他重大事项.......................................................................................... 53

第十二节备查文件.................................................................................................. 59

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

第一节释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

收购人、嘉颐实业指天津嘉颐实业有限公司

一致行动人指颐和黄金、奔马投资

颐和黄金指颐和黄金制品有限公司

奔马投资指黑龙江奔马投资有限公司

秋林集团、上市公司、

指哈尔滨秋林集团股份有限公司

公司

深圳金桔莱指深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

天津嘉颐实业有限公司及一致行动人颐和黄金制品有

本次收购指限公司、黑龙江奔马投资有限公司收购哈尔滨秋林集

团股份有限公司

秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集

本次交易、本次发行指

配套资金暨关联交易

标的资产、交易标的指深圳金桔莱 100%股权

《发行股份购买资产《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限

指

框架协议》、框架协议公司之发行股份购买资产框架协议》

《发行股份购买资产《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限

指

协议》公司之发行股份购买资产》

《盈利预测补偿协哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公

指

议》司于 2015 年 1 月 17 日签署的《盈利预测补偿协议》

哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公

《盈利预测补偿协议

指司于 2015 年 6 月 26 日签署的《盈利预测补偿协议之

之补充协议》

补充协议》

报告书、本报告书指《哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书》

基准日、审计基准日、

指 2014 年 9 月 30 日

评估基准日

上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之

定价基准日指

日

报告期、近三年及一

指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月

期

近三年指 2012 年、2013 年、2014 年

财务顾问指海通证券股份有限公司

审计机构指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

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华信众合指北京华信众合资产评估有限公司

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16

《准则 16 号》指

号--上市公司收购报告书》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元指人民币元、人民币万元

本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造

成，敬请广大投资者注意。

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第二节收购人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人：嘉颐实业

公司名称：天津嘉颐实业有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：天津市河北区自由道 68 号 8205

法定代表人：李亚

注册资本：壹亿元人民币

成立日期：2014 年 5 月 30 日

经营期限：2014 年 5 月 30 日至 2034 年 5 月 29 日

经营范围：工艺品加工（黄金、白银除外）；金银制品、工艺品、矿产品、

建筑材料、装饰装修材料、日用百货、办公用品零售；企业营销策划、企业形

象策划、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

企业法人营业执照注册号：120105000132185

税务登记证号码：津税证字 120105300716430

股东名称：颐和黄金制品有限公司

通讯地址：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505

联系电话：022-84841017

（二）一致行动人：颐和黄金

公司名称：颐和黄金制品有限公司

企业类型：有限责任公司

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注册地址：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505

法定代表人：李亚

注册资本：贰拾伍亿元人民币

成立日期：2005 年 4 月 21 日

经营期限：2005 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日

经营范围：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交

电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用

品、家用电器、手表的零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银制品；自营和代

理各类商品及技术的进出口；以自有资金对生物工程、医药工程、高科技产品

工程、房地产项目进行投资；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

营业执照注册号：120192000040545

税务登记证号码：津税证字 120116773608149 号

组织机构代码：77360814-9

股东名称：平贵杰、天津国开黄金制品经营有限公司

通讯地址：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505

联系电话：022-84848588

（三）一致行动人：奔马投资

公司名称：黑龙江奔马投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街 486 号 205 室

法定代表人：潘明东

注册资本：壹亿圆整

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成立日期：2010 年 11 月 2 日

经营期限：2010 年 11 月 2 日至 2030 年 11 月 1 日

经营范围：投资与投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

营业执照注册号：230000100075446

税务登记证号码：黑地税字 230103560644138

组织机构代码：56064413-8

股东名称：颐和黄金制品有限公司、天津国开黄金制品经营有限公司、黑

龙江奔马实业集团有限公司

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街 486 号 205 室

联系电话：0451-58938039

二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系

（一）嘉颐实业股权结构

截至本报告书签署日，嘉颐实业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 颐和黄金制品有限公司 10,000.00 100.00%

合计 10,000.00 100.00%

（二）颐和黄金股权结构

截至本报告书签署日，颐和黄金股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 平贵杰 128,600.00 51.44%

2 天津国开黄金制品经营有限公司 121,400.00 48.56%

合计 250,000.00 100.00%

（三）奔马投资股权结构

截至本报告书签署日，奔马投资股权结构如下：

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序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 颐和黄金制品有限公司 7,000.00 70.00%

2 黑龙江奔马实业集团有限公司 1,600.00 16.00%

3 天津国开黄金制品经营有限公司 1,400.00 14.00%

合计 10,000.00 100.00%

（四）嘉颐实业、颐和黄金、奔马投资的股权控制结构图

（五）实际控制人情况

姓名：平贵杰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：1304331980******11

是否取得其他国家或者地区居留权：否

住所：河北省邯郸市馆陶县房寨镇房寨南村 11 号

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业 B 座 28 层

最近五年内的职业及职务：近五年曾任颐和黄金制品有限公司董事长；现

任北京和谐天下金银制品有限公司董事长兼总经理，哈尔滨秋林集团股份有限

公司董事、总裁。

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三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

的简要说明

嘉颐实业为本次收购的收购人，颐和黄金为收购人嘉颐实业及一致行动人奔

马投资的控股股东，嘉颐实业及颐和黄金从事的主要业务及最近三年财务状况的

简要说明如下。

（一）嘉颐实业

1、嘉颐实业主要业务介绍

嘉颐实业成立于 2014 年 5 月 30 日，目前除持有深圳金桔莱 100%股权之外，

未从事其他经营活动。

2、嘉颐实业最近三年及一期财务状况

嘉颐实业最近三年及一期母公司财务报表的主要数据如下：

单位：元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 1,000,167,032.52 1,000,567,115.64

总负债 900,165,845.44 900,565,968.47

所有者权益 100,001,187.08 100,001,147.17

归属母公司所有者权益 100,001,187.08 100,001,147.17

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 44.35 1,274.64

利润总额 44.35 1,274.64

净利润 39.91 1,147.17

归属母公司的净利润 39.91 1,147.17

注：嘉颐实业成立于 2014 年 5 月 30 日，以上财务数据未经审计。

（二）颐和黄金

1、颐和黄金主要业务介绍

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颐和黄金主要从事金银制品、珠宝首饰的零售业务。

2、颐和黄金最近三年及一期财务状况

颐和黄金最近三年及一期母公司财务报表的主要数据如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 526,401.84 538,939.20 449,788.89 357,857.12

净资产 342,748.49 340,752.78 230,597.93 190,756.04

资产负债率 34.89% 36.77% 48.73% 46.69%

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 40,252.37 153,874.44 144,053.50 121,735.78

净利润 2,595.70 10,154.85 9,841.89 8,561.57

净资产收益率 0.80% 3.55% 4.27% 4.49%

注：以上财务数据未经审计。

四、收购人、一致行动人及其控股股东及实际控制人所控制的

核心企业情况

（一）嘉颐实业参、控股公司情况

嘉颐实业控股深圳金桔莱，具体情况如：

序注册资本法定代

公司名称成立日期经营范围出资比例

号（万元）表人

黄金制品、白银首饰、铂金首饰和

钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰

深圳市金桔莱

2009 年 11 的销售及其他国内贸易，货物及技

1 黄金珠宝首饰 100,000 谢和宇 100%

月4日术进出口（法律、行政法规、国务

有限公司

院决定规定在登记前须经批准的项

目除外）

（二）颐和黄金参、控股公司情况

除了控股嘉颐实业、奔马投资之外，嘉颐实业控股股东颐和黄金直接参、控

股主要企业情况如下：

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

序注册资本法定代

公司名称成立日期经营范围出资比例

号（万元）表人

计算机软件开发；建材、五金交电、

日用百货、家用电器、机械设备、电

子产品、工艺品的销售；网络技术推

广服务、技术开发、技术转让、技术

天津颐顺科

2014 年 6 月咨询、技术服务；电器技术、医疗技

1 技发展有限 10,000 李亚 100%

9日术咨询服务；计算机软硬件技术、网

公司

络技术、医药技术、通讯技术、电子

技术、汽车技术、生物技术的研发（依

法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

经营预包装食品、散装食品（有效期

至 2017 年 1 月 2 日）；卷烟零售（有

效期至 2018 年 11 月 24 日）。零售兼

哈尔滨秋林批发百货、纺织品、针织品、五金交

1993 年 6 月

2 集团股份有 32,552.8945 李亚电、日用杂品、家具、狩猎用具、工 7.8952%

14 日

限公司艺美术品、零售金银饰品、絮棉、进

出口贸易、来件装配、柜台租赁、购

销防盗保险柜、百货连锁经营、超市

管理服务、黄金交易。

钻石、金、银、钯金、铂金、珠宝首

饰、玉器、工艺礼品（以上范围不含

文物）的销售；矿产品、新型建材、

洛阳颐和今装饰材料、电线电缆、五金交电、建

2010 年 4 月

3 世福珠宝集 119,580 刘宏强筑材料、电子产品、钢材、办公机具 100%

16 日

团有限公司及耗材、家用电器的批发及零售；从

事货物和技术的进出口业务（国家法

律法规应经审批许可经营或禁止进

出口货物和技术除外）。

办理各项小额贷款；票据贴现；贷款

转让；贷款项下的结算以及与小额贷

天津信汇小

2012 年 10 款相关的咨询服务（以上经营范围涉

4 额贷款股份 20,000 田瑞金 40%

月 23 日及行业许可的凭许可证件，在有效期

有限公司

限内经营，国家有专项专营规定的按

规定办理。）

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序注册资本法定代

公司名称成立日期经营范围出资比例

号（万元）表人

许可经营项目：吸取公众存款;发放

短期,中期和长期贷款;办理国内外结

算,办理票据帖现;代理发放、代理兑

付、承销政府债券；买卖政府债券；

从事同业拆借；发行金融债券；提供

乌鲁木齐市

1997 年 12 担保；代理收付款项及代理保险业

5 商业银行股 300,000 杨黎 10%

月 19 日务；提供保管箱服务；办理地方财政

份有限公司

信用周转使用资金的委托存贷款业

务；经中国人民银行批准的其他业

务。（以上业务仅限人民币业务）。外

汇业务（具体范围以许可证为准）。

一般经营项目：无

（三）奔马投资参、控股公司的情况

序注册资本法定代

公司名称成立日期经营范围出资比例

号（万元）表人

经营预包装食品、散装食品（有效期

至 2017 年 1 月 2 日）；卷烟零售（有

效期至 2018 年 11 月 24 日）。零售兼

哈尔滨秋林批发百货、纺织品、针织品、五金交

1993 年 6 月 19.6566

1 集团股份有 32,552.8945 李亚电、日用杂品、家具、狩猎用具、工

14 日 %

限公司艺美术品、零售金银饰品、絮棉、进

出口贸易、来件装配、柜台租赁、购

销防盗保险柜、百货连锁经营、超市

管理服务、黄金交易。

（四）实际控制人控制参、控股公司的情况

嘉颐实业及其一致行动人的实际控制人平贵杰直接或间接参、控股主要公司

的情况，如下表所示：

直接或

所属注册资本

公司名称间接持主营业务

行业（万元）

股比例

山东栖霞鲁地矿业有限公司 70,000 100%

采矿业蓬莱虎威矿业投资有限公司 50,500 100% 金矿开采

烟台虎威商贸有限公司 12,000 100%

深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100,000 100% 黄金珠宝首饰

制造业

海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 10,400 100% 生产、批发

批发和颐和黄金 250,000 51.44% 黄金制品零售

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直接或

所属注册资本

公司名称间接持主营业务

行业（万元）

股比例

零售业北京和谐天下金银制品有限公司 101,000 100%

洛阳颐和福嘉黄金饰品有限公司 50 100%

洛阳颐和福临黄金饰品有限公司 100 100%

洛阳颐和福强黄金饰品有限公司 1,000 100%

洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司 2,000 100%

洛阳颐和福源黄金饰品有限公司 50 100%

石嘴山市颐和黄金珠宝有限公司 100 70%

三门峡颐和福嘉黄金制品经营有限公

1,000 100%

司

洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司 119,580 100%

乌鲁木齐商业银行股份有限公司 300,000 10% 银行业务

天津信汇小额贷款有限公司 20,000 40% 小额贷款服务

金融业奔马投资 10,000 70%

投资与投资管

嘉颐实业 10,000 100%

理

天津颐顺科技有限公司 10,000 100%

上市公司及下属企业

百货批发零售、

秋林集团 32,552.89 27.55%

柜台租赁

哈尔滨秋林经济贸易有限公司 50 90% 易货贸易

批发和

零售业工艺美术品的

哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司 500 100%

批发、零售

预包装食品的

哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司 100 100%

批发、零售

租赁和设计、制作、发

商务服哈尔滨秋林广告有限公司 116 82.76% 布、代理国内广

务业告

制造业哈尔滨秋林食品有限责任公司 1,000 100% 食品加工、销售

金融业海口首佳小额贷款有限公司 5,000 60% 小额贷款服务

五、收购人、一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

收购人在最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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六、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）嘉颐实业

嘉颐实业董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

长期居住是否取得其他国家或地区

姓名职务曾用名国籍

地的居留权

执行董事、总经

李亚无中国天津否

理

王凯监事无中国天津否

前述人员在最近五年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）颐和黄金

颐和黄金董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

长期居住是否取得其他国家或地区

姓名职务曾用名国籍

地的居留权

董事长、总经

李亚无中国天津否

理

王凯董事无中国天津否

郎元靖董事无中国北京否

刘宏强监事无中国洛阳否

前述人员在最近五年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）奔马投资

奔马投资董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

长期居住是否取得其他国家或地区

姓名职务曾用名国籍

地的居留权

执行董事、总

王凯无中国天津否

经理

申海杰监事无中国天津否

前述人员在最近五年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

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七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、

境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%

的情况

截至本报告书签署日，嘉颐实业、奔马投资、颐和黄金及其控股股东、实

际控制人除持有秋林集团股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的

股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

八、收购人一致行动关系的说明

（一）收购人一致行动关系

嘉颐实业与奔马投资共同受颐和黄金控制，颐和黄金的实际控制人为平贵

杰，因此嘉颐实业、颐和黄金、奔马实业共同受平贵杰实际控制，属于《上市公

司收购管理办法》第八十三条所规定之“投资者受同一主体控制”之情形，构成

一致行动关系，在本次收购中互为一致行动人。

（二）关于信息披露义务的授权

根据《收购管理办法》相关规定，颐和黄金、奔马投资分别签署了对嘉颐实

业的授权书，授权嘉颐实业以收购人及一致行动人共同名义负责统一编制和报

送《哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书》等文件，并同意授权嘉颐实业在

信息披露文件上签字盖章，该等签字盖章对于收购人及一致行动人具有同等法

律效力。

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第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的

上市公司秋林集团的主要业务为商品零售业、食品加工和租赁业务。近年

来，上市公司的零售百货业受到较大的冲击，食品加工和租赁业务也面临较大

的经营压力，公司目前现有资产质量不高、盈利能力不强，致使公司经济效益

一般、成长空间有限。为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入

优质资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的资产规模、盈利能力和核

心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。

本次上市公司向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱 100%股权并募

集配套资金完成后，有利于秋林集团形成黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批

发业务新的利润增长点，有利于做大上市公司业务规模、扩展经营地域，实现

产业多元化，提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。

二、收购人及一致行动人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市

公司股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署之日，嘉颐实业、颐和黄金、奔马投资及其控股股东、

实际控制人暂无在未来 12 个月内继续增持上市公司股份的计划，若未来增持上

市公司股份，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

嘉颐实业承诺：本次以标的资产认购的秋林集团发行的股份，自新增股份

上市之日起三十六个月内不得转让；本次收购完成后 6 个月内如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易

完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司

持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。

除此之外，嘉颐实业、颐和黄金、奔马投资及其控股股东、实际控制人暂

无处置其所持有的上市公司权益的计划。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

（一）本次收购已履行的决策过程

2014 年 9 月 3 日，深圳金桔莱股东嘉颐实业作出《深圳市金桔莱黄金珠宝

首饰有限公司股东决定》，就其拟与秋林集团进行重大资产重组事宜作出如下决

议：“将其持有的深圳金桔莱的全部股权转让给秋林集团，本次股权转让尚需秋

林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得监管部门核

准；上述股权转让生效后修改深圳金桔莱章程相关内容；授权深圳金桔莱执行

董事于上述股权转让生效后办理相关股权变更工商登记事宜。”

2014 年 9 月 3 日，嘉颐实业股东颐和黄金作出《天津嘉颐实业有限公司股

东决定》，就嘉颐实业拟与秋林集团进行重大资产重组的事宜作出如下决议：

“同意嘉颐实业将其持有的深圳金桔莱 100%股权全部转让给秋林集团，本次股

权转让尚需秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获

得监管部门的核准。”

2014 年 9 月 9 日，秋林集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了以

下事项：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产

重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易

的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司

重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的

议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、

《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案>的议案》、《关于公司与嘉颐实业签订附生效条件的<发行股份购买

资产框架协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法

定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不

召开股东大会的议案》。

2014 年 9 月 9 日，秋林集团与嘉颐实业签署附生效条件的《发行股份购买

资产框架协议》。

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

2015 年 1 月 17 日，秋林集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过了：

审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

等相关议案。

2015 年 1 月 17 日，秋林集团与嘉颐实业签署附生效条件《发行股份购买资

产协议》、《盈利预测补偿协议》。

2015 年 2 月 4 日，秋林集团召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了

本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议

案。

2015 年 6 月 26 日，根据秋林集团 2015 年第二次临时股东大会对董事会的

授权，秋林集团召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的《关

于哈尔滨秋林集团股份有限公司审阅报告的议案》、《关于秋林集团与嘉颐实业

签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。

2015 年 6 月 26 日，秋林集团与嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协议之补充

协议》。

（二）本次收购已经履行的审批程序

2015 年 9 月 28 日，中国证监会下发证监许可[2015]2204 号《关于核准哈尔

滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》，核准了本次收购。

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

第四节收购方式

一、收购人及一致行动人收购前后拥有权益的变化情况

本次收购前，收购人嘉颐实业的一致行动人奔马投资持有秋林集团

63,987,826 股，持股比例为 19.66%；颐和黄金持有秋林集团 25,701,126 股，持股

比例为 7.90%。

本次拟发行股份的数量共计为 232,136,752 股（假设配套融资按调整后 5.26

元/股的价格发行 85,551,330 股，最终数量以实际发行的结果为准）。发行前后

秋林集团的股权结构对比如下：

发行后发行后

发行前

（不考虑配套融资）（考虑配套融资）

股东名称

股份数量持股股份数量持股股份数量持股

（股）比例（股）比例（股）比例

奔马投资 63,987,826 19.66% 63,987,826 11.47% 63,987,826 9.95%

颐和黄金 25,701,126 7.90% 25,701,126 4.61% 25,701,126 4.00%

嘉颐实业 - - 232,136,752 41.63% 232,136,752 36.09%

其他股东 235,839,993 72.45% 235,839,993 42.29% 321,391,323 49.97%

合计 325,528,945 100.00% 557,665,697 100.00% 643,217,027 100.00%

注：奔马投资、嘉颐实业均为颐和黄金的子公司，因此本次收购完成后，如果考虑配套融

资颐和黄金的实际控制的股份比例为 50.03%。

二、本次收购的相关协议

（一）《发行股份购买资产协议》相关内容

1、合同主体及签订时间

2014 年 9 月 9 日，秋林集团与嘉颐实业签署了《发行股份购买资产框架协

议》。2015 年 1 月 17 日，秋林集团与嘉颐实业签署了《发行股份购买资产协议》。

2、交易价格与定价依据

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

本次交易标的资产为深圳金桔莱 100%股权，依据北京华信众合资产评估有

限公司出具的资产评估报告（华信众合评报字[2014]第 1013 号），标的资产深

圳金桔莱的评估值为 135,847.88 万元。经上市公司与交易对方协商，本次交易标

的资产交易价格为 135,800.00 万元。

3、支付方式

上市公司受让嘉颐实业持有深圳金桔莱 100%的股权的对价由上市公司以向

嘉颐实业发行股份的方式支付。

购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为 1.00 元。

购买资产之股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为嘉颐

实业。

购买资产之股份发行的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日，即

2014 年 9 月 11 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次

交易的定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.89 元/股。经交易双方

友好协商，本次购买资产之股份发行的价格为 5.89 元/股。

在购买资产之股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价

格进行相应调整。

购买资产之股份发行的发行数量为 230,560,271 股。在购买资产之股份发行

的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等

除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

由于上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕，上市公司本次发行股份购买

资产股票的发行价格由 5.89 元/股调整为 5.85 元/股，相应的发行股份购买资产股

票发行数量由 230,560,271 股调整为 232,136,752 股。在本次交完成后，为兼顾新

老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次交易前的滚存未分配利润。

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

嘉颐实业承诺，自购买资产之股份发行结束之日起三十六个月内不转让标的

股份。本次交易完成后，嘉颐实业由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持

的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如果补偿期限最后一个会计年度的实际盈

利专项审计报告以及补偿期限届满时的减值测试报告出具的日期晚于嘉颐实业

所持标的股份的限售期届满之日，则嘉颐实业所持标的股份应保持锁定至上述报

告出具之日。待上述报告出具后，视是否需进行股份补偿，在扣减需进行股份补

偿的部分后，方解禁嘉颐实业所持剩余股份。

购买资产之股份发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，该等股票将依

据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。

4、资产交割安排

在本次交易获得所有必须批准后的六个月内，完成标的股权及发行股份的交

割。

本协议项下的标的股权在其所属工商行政管理部门办理完过户登记手续视

为完成标的股权交割。自标的股权完成交割之日起，基于标的股权的一切权利义

务由上市公司享有和承担。双方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会批

准之日起 6 个月内完成交割。标的股权交割手续由嘉颐实业负责办理，上市公司

应就办理标的股权交割提供必要协助。

本协议项下的发行股份在登记结算公司办理完过户登记手续视为完成发行

股份交割。自发行股份完成交割之日起，基于发行股份的一切权利义务由嘉颐实

业享有和承担。双方同意，发行股份应在本次交易获得中国证监会批准之日起 6

个月内完成交割。发行股份交割手续由上市公司负责办理，嘉颐实业应为上市公

司办理发行股份交割提供必要协助。

5、过渡期间损益安排

交易双方同意并确认，自 2014 年 9 月 30 日（不含当日）起至股权交割日（含

当日）止，深圳金桔莱在此期间产生的收益由上市公司享有；深圳金桔莱在此期

间产生的亏损由嘉颐实业承担，嘉颐实业应当于根据《发行股份购买资产协议》

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7.2 条所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向深圳

金桔莱补偿。

交易双方同意并确认，标的股权交割后，由嘉颐实业及上市公司共同认可的

审计机构对深圳金桔莱进行审计，确定 2014 年 9 月 30 日（不含当日）至股权交

割日（含当日）期间标的股权产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之

前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损

益审计基准日为当月月末。

6、协议生效与解除

（1）交易双方同意《发行股份购买资产协议》自下列先决条件全部满足之

日起即时生效：

①上市公司第二次董事会审议通过本次交易方案；

②上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免嘉颐实业及其一致

行动人因本次交易触发的要约收购义务；

③中国证监会核准本次交易方案。

（2）《发行股份购买资产协议》的任何修改均应经双方协商一致后，以书

面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后方可生效。

（3）双方经协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。

（4）《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产框架协议》存在不

一致的，以《发行股份购买资产协议》为准。

7、违约责任

《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不

及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出

的任何陈述、保证或承诺，应按照法律、法规规定承担相应法律责任。

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何

义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致本协议的缔约目

的无法达成，给其他方造成损失的，应足额赔偿其他方的损失金额。

（二）《盈利预测补偿协议》的主要内容

1、合同主体、签订时间

2015 年 1 月 17 日，秋林集团与交易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协

议》。

2、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。如本次发行

股份购买资产未能在 2015 年内取得中国证券监督管理委员会的核准，则承诺利

润的年度相应延长一年，双方将就延长承诺期具体事宜另行签署补充协议。

3、业绩承诺

根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年、

2016 年、2017 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后

的净利润为计算依据）分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00 万元、

17,500.00 万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进

行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。

4、实际利润的确定

本次发行股份购买资产实施完毕后，深圳金桔莱应在 2015 年、2016 年、2017

年的会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合格审计

机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际利润应根据

合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

5、业绩补偿的实施

在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司

有权以 1 元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补偿，

嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年补偿的

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股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）

/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿股份数量。

在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘请具

有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意见。

如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发行价

格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为：期末减值额

/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

嘉颐实业应补偿股份的总数不超过本次交易中嘉颐实业取得的股份总数，在

补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0

时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相应

调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配部

分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

深圳金桔莱当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开

董事会会议，按照本协议的约定确定嘉颐实业当年需补偿的股份数量，嘉颐实业

应在上市公司作出董事会决议日后 5 个工作日内向登记结算公司发出将其当年

需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的

指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。

若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或

未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉颐实业承诺在上述情形发生后

的 2 个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公司其

他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登

记在册的除嘉颐实业之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如下：嘉

颐实业应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（嘉颐实业所持上市公司股份

总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股份数。上

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市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补偿股份

数）的比例享有上述嘉颐实业应赠送给上市公司其他股东的股份。

6、协议生效与解除

《盈利预测补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，并与双方就本次发行股

份购买资产签署的《发行股份购买资产协议》同时生效；若《发行股份购买资产

协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。

7、违约责任

《盈利预测补偿协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、

不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何

陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何

义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，给其他双方造成损失的，应足额赔偿

损失金额。

（三）《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

鉴于深圳金桔莱 2014 年经审计净利润较盈利预测数减少了 987.27 万元，为

进一步维护上市公司及公众股东的合法权益，2015 年 6 月 26 日，秋林集团与交

易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：

1、各方同意，《盈利预测补偿协议》第 1.1 款修改如下：

甲、乙双方同意以 2015 年度、2016 年度、2017 年度为本次发行股份购买资

产中乙方的利润承诺年度，乙方承诺深圳金桔莱 2015 年、2016 年、2017 年经审

计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）

分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00 万元、17,500.00 万元。

考虑到深圳金桔莱 2014 年度经审计的净利润数未达到盈利预测数，甲、乙

双方同意在上述利润承诺合计数 44,600 的基础上，增加 1,000 万元，调整后深圳

金桔莱 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计完成净利润数为 45,600.00 万元，

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截至本次利润承诺期末（2017 年末）深圳金桔莱的累积承诺净利润数为 45,600.00

万元。

2、各方同意，《盈利预测补偿协议》第 3.1 款修改如下：

在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公司

有权以 1 元的总价格回购并注销乙方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，乙方

每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年补偿的股份数量

=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/补偿期

限内各年的承诺利润总和×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。

在补偿期限结束时，如果深圳金桔莱累积实际利润未达到调整后累积承诺利

润（即 45,600.00 万元），则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销乙方持有

的上市公司股票以进行业绩补偿，乙方需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计

算公式如下：补偿的股份数量=（调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即

45,600.00 万元）－利润承诺年度累积实际净利润数）/调整后利润承诺年度累积

承诺净利润数（即 45,600.00 万元）×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。

三、关于豁免要约收购

《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免

于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办

理股份转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行

的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资

者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发

出要约；”。

收购人本次收购系由于取得秋林集团向其发行的新股，导致其在秋林集团

拥有的股份超过秋林集团已发行股份的 30%，收购人承诺：自新增股份上市之

日起，至 36 个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。因此，在秋林集

团股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购

人本次对秋林集团的收购符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，

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可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手

续。

四、标的资产的基本情况

（一）深圳金桔莱的基本情况

企业名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2135 号水贝工业区 3 栋 1 层 A

区、B 区

主要办公地点：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2135 号水贝工业区 3 栋 1 层

A 区、B 区

法定代表人：谢和宇

注册资本：100000 万元

成立日期：2009 年 11 月 4 日

营业执照号：440301104345022

组织机构代码：69712692-1

税务登记号：深税登字 440300697126921 号

经营范围：黄金制品、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝

类首饰的销售及其他国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决

定规定在登记前须经批准的项目除外）

（二）深圳金桔莱股权结构及控制关系情况

深圳金桔莱的控股股东及实际控制人情况如下：

截至本报告书签署日，嘉颐实业直接持有深圳金桔莱 100%股权，为深圳金

桔莱的控股股东，嘉颐实业为颐和黄金的全资子公司，故深圳金桔莱的实际控制

人为平贵杰。具体股权关系如下：

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（三）主要业务经营情况

深圳金桔莱（及其子公司）从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业

务，是集设计、开发、制造和销售于一体的黄金制品、珠宝首饰生产企业，报

告期内主营业务未发生重大变化。深圳金桔莱主要产品分为金条（币）、黄金饰

品、镶嵌饰品和其他产品。

（四）最近三年及一期经审计的主要财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总计 204,881.39 184,524.67 185,974.71 167,725.08

负债总计 78,155.18 61,228.47 72,427.35 59,782.68

所有者权益总计 126,726.22 123,296.19 113,547.36 107,942.40

归属母公司的所有者权益 126,726.22 123,296.19 113,547.36 107,942.40

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业总收入 87,335.89 403,478.19 303,141.00 145,510.00

营业总成本 83,368.54 390,556.89 295,246.28 135,662.34

营业利润 4,599.10 12,944.95 7,266.62 8,185.26

利润总额 4,579.08 13,067.23 7,595.42 8,185.23

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项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

净利润 3,430.02 9,748.83 5,604.96 6,066.20

归属于母公司的净利润 3,430.02 9,748.83 5,604.96 6,066.20

非经常损益 -19.28 381.57 129.71 -38.48

扣除非经常损益后净利润 3,449.30 9,367.26 5,475.25 6,104.68

扣除非经常损益后归属母公

3,449.30 9,367.26 5,475.25 6,104.68

司净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量净额 -12,853.58 6,208.85 -3,874.23 -69,246.12

投资活动产生的现金流量净额 -26.82 -44.91 -573.13 -1,595.71

筹资活动产生的现金流量净额 13,331.88 -7,198.93 5,670.46 61,371.97

现金及现金等价物净增加额 451.49 -1,035.00 1,223.09 -9,469.86

（五）评估情况

根据华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》，本次评估中，分

别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。

在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，深圳金桔莱（母公司）净资产账面价值为

111,420.93 万元。采用成本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股东

权益价值进行评估，评估价值为 125,189.55 万元，增值额为 13,768.63 万元，增

值率为 12.36%；采用收益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值进行评

估，评估价值为 135,847.88 万元，增值额为 24,426.95 万元，增值率为 21.92%。

本次交易拟购买的标的资产以华信众合评报字[2014]第 1013《资产评估报告》确

认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为

135,800.00 万元。

五、收购人及一致行动人持有上市公司股份的权利限制情况

奔马投资持有秋林集团 63,987,826 股，持股比例为 19.66%；颐和黄金持有

秋林集团 25,701,126 股，持股比例为 7.90%，截至本报告书签署日，质押情况如

下：

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

股东类别持股数量（股）持股比例

全部 63,987,826 19.66%

奔马投资

其中：质押 62,000,000 19.05%

全部 25,701,126 7.90%

颐和黄金

其中：质押 25,499,276 7.81%

除上述情形外，收购人及一致行动人持有的上市公司股份不存在权利受限制

的情况。

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

第五节资金来源

根据秋林集团与嘉颐实业签署的《发行股份购买资产协议》，嘉颐实业以其

所持有的深圳金桔莱 100%股权作为对价认购秋林集团发行的 A 股股份，该部分

交易不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联

方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或间接来源于借贷的情况，具体

情况参见本报告书第四节相关内容。

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第六节后续计划

一、是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市

公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，秋林集团主营业务为商品零售业、食品加工和租赁

业务。本次交易完成后，秋林集团将持有深圳金桔莱全部股权，并通过深圳金桔

莱经营黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发业务。秋林集团业务规模、扩展经

营地域将大大拓宽，实现产业多元化，提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与

业绩的同步增长。

除此之外，收购人及其一致行动人不存在未来 12 个月改变上市公司主营业

务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

二、未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务

进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或

置换资产的重组计划

上市公司将在本次交易获得所有必须批准后六个月内完成交易。除此之外，

在未来 12 个月内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司或其子公司的资产

和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在对上市公司拟购买

或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组

成，拟推荐的董事或者经理的简况

本次收购完成后，收购人暂不会对上市公司的现有董事、监事、高级管理人

员进行调整。但不排除未来 12 个月内为适应上市公司的主营业务及控制权结构，

向上市公司提名和推荐董事、监事和高级管理人员的可能，届时收购人将遵守中

国证监会和上交所的有关规定，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权

的稳定。

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合

同或者默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进

行修改及修改的草案

上市公司《公司章程》不存在可能阻碍收购上市公司控制权的条款。

本次收购完成后，收购人为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，根据

《公司法》、《上市公司章程指引》以及《上市规则》等法律、法规及规范性文

件的规定，拟通过合法程序在收购完成后对上市公司《公司章程》进行适当修订，

但不存在收购人及其一致行动人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程

条款进行修改的情况。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动

本次收购完成后，收购人暂不会对上市公司的现有员工聘用计划作重大变

动。

六、上市公司分红政策的重大变化

本次收购完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈利

能力将得到进一步提高，本次收购完成后上市公司不会在分红比例、现金分红比

例、分红条件等方面对现行分红政策做出重大调整，并依据相关法律途径促使深

圳金桔莱通过修改章程调整或明确分红政策，以确保深圳金桔莱的分红能够满足

收购完成后上市公司分红需要，切实保护投资者利益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次收购完成后，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治

理准则》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，完善公司治

理结构，以保证上市公司法人治理结构的运作更加符合本次收购完成后公司的实

际情况。

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

第七节对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

（一）交易完成后的独立性情况

本次交易标的深圳金桔莱具有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人

员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，

上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强

上市公司的独立性。

（二）收购人作出的保持上市公司独立性的承诺

为保护上市公司及广大中小股东利益，平贵杰、颐和黄金分别出具了保障上

市公司独立性的承诺，主要内容如下：

“一、保证上市公司的人员独立

保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与控股

股东、实际控制人完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不在承

诺人及承诺人除上市公司外的其他附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外

的职务。

保证承诺人推荐出任上市公司的董事、监事和高级管理人员的人选都通过合

法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决

定。

二、保证上市公司的财务独立

保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核

算体系和财务管理制度。保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决

策，不干预上市公司的资金使用。保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开

户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。保证上市公司及控制的子公司

依法独立纳税。

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

三、保证上市公司的机构独立

保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、

完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承

诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。上市公司的

股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独

立行使职权。

四、保证上市公司的资产独立、完整

本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，承诺人的资产

沿革区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

五、保证上市公司的业务独立

上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、

场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人

员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司将具有独立经营能力，

在采购、生产、销售等方面与控股股东、实际控制人保持独立。”

二、本次收购同业竞争的影响

（一）交易完成后的同业竞争情况

交易完成后上市公司与平贵杰及其控制的其他企业都从事黄金珠宝首饰业

务和小额贷款服务，但两者在黄金珠宝首饰业务上分属加工制造和零售两个领

域，是上下游关系，不存在同业竞争；两者的小额贷款服务业务在服务范围上按

照行业法规规定分别被限定在天津市和海南省，在地域上没有重叠，也不存在同

业竞争。

（二）收购人作出的避免同业竞争的承诺

为了避免同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，消除颐和黄金及

其关联方侵占上市公司商业机会的可能性，平贵杰、颐和黄金及本次交易对方嘉

颐实业分别出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

“本人作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司）的实际控

制人，因上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100%股

权，现就避免本次交易完成后与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生同业

竞争，承诺如下：

本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其

他企业主营业务相同或相似的生产经营活动；也不会通过投资于其他经济实体、

机构、经济组织，从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞

争性业务。

如本人及本人控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其

他企业主营业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营竞争性业务

的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转

让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。

本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不履行本承诺所

赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规承担相应的违约责任。

特此承诺。”

三、本次收购完成后的关联交易情况

本次收购前，上市公司与收购人及关联方不存在任何关联交易。本次收购涉

及上市公司向实际控制人平贵杰控制的公司购买资产，根据《上市规则》的相关

规定，本次收购构成关联交易。

（一）交易完成后的主要关联方

关联方名称与公司关系

平贵杰实际控制人

嘉颐实业交易后第一大股东

颐和黄金交易后第一大股东之控股股东

奔马投资持有公司 5%以上的股东

洛阳颐和福嘉黄金饰品有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

洛阳颐和福临黄金饰品有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

关联方名称与公司关系

洛阳颐和福强黄金饰品有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

洛阳颐和福源黄金饰品有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

颐和黄金制品有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

石嘴山市颐和黄金珠宝有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

北京和谐天下金银制品有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

哈尔滨秋林集团股份有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

三门峡颐和福嘉黄金制品经营有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

烟台虎威商贸有限公司控股公司高管、董事李亚任监事

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有

深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司

特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有

深圳市金泰丰投资发展有限公司

特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有

深圳市粤圳实业有限公司

特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有

宁夏颐和黄金制品有限公司

特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有

新宝珠宝（深圳）有限公司

特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人

洪佛松深圳金桔莱高管

谢和宇深圳金桔莱法人代表、总经理、执行董事

谢小英洪佛松之妻

洪胜双洪佛松之弟

洪俊业洪佛松之子

洪晓璇洪佛松之女

天津国开黄金制品经营有限公司颐和黄金持股 5%以上的股东

洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

中润颐和（天津）股权投资基金股份有限

李亚出任该公司董事

公司

（二）交易完成后的关联交易情况

根据瑞华会计所出具的瑞华阅字[2015]第 23050001 号《备考财务报表审阅

报告》，本次收购完成后，上市公司 2015 年 1-3 月和 2014 年度经常性关联交易

情况如下：

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1、关联方销售情况

（1）采购商品/接受劳务的关联交易

2015 年 1-3 月发生额 2014 年度发生额

关联交易定价原

关联方关联交易内容占同类交易占同类交易

则及决策程序金额金额

金额的比例金额的比例

深圳市金麒隆黄金采购货物及委

市场价格 - - 444.32 0.11%

珠宝首饰有限公司托加工

（2）出售商品/提供劳务的关联交易

关联交易定价 2015 年 1-3 月发生额 2014 年度发生额

关联交易

关联方原则及决策程金额占同类交易金额占同类交易

内容

序 (万元) 金额的比例（万元）金额的比例

销售黄金

颐和黄金制品有限公司市场价格 - - 710.94 0.18%

制品

加工黄金

颐和黄金制品有限公司市场价格 9.01 0.25% - -

制品

颐和黄金制品有限公司销售黄金

市场价格 - - 2.18 0.01%

北京分公司制品

北京和谐天下金银制品销售黄金

市场价格 - - 849.82 0.21%

有限公司河北分公司制品

北京和谐天下金银制品加工黄金

市场价格 - - 4.40 0.04%

有限公司河北分公司制品

深圳市金泰丰投资发展销售黄金

市场价格 - - 68.38 0.02%

有限公司制品

深圳市金麒隆黄金珠宝销售黄金

市场价格 3.52 0.01% 1,598.17 0.40%

首饰有限公司制品

新宝珠宝（深圳）有限销售黄金

市场价格 459.97 0.59% 1,263.36 0.35%

公司制品

2、截至 2015 年 3 月 31 日未履行完毕关联担保情况

担保金额担保到期担保是否已

担保方被担保方担保起始日

(万元) 日经履行完毕

颐和黄金制品有限公司 2014 年 7 月 2015 年 7

深圳金桔莱 5,000.00 否

洪佛松 17 日月 16 日

颐和黄金制品有限公司

洪佛松 2015 年 1 月 2016 年 1

深圳金桔莱 8,000.00 否

洪晓璇 14 日月 13 日

谢小英

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

担保金额担保到期担保是否已

担保方被担保方担保起始日

(万元) 日经履行完毕

洪俊业

北京和谐天下金银制品有限公司

2014 年 7 月 2015 年 7

洪佛松深圳金桔莱 32,000.00 否

15 日月 14 日

谢和宇

洪佛松

2014 年 11 2015 年 11

谢和宇深圳金桔莱 2,000.00 否

月 26 日月 26 日

谢小英

谢和宇 2014 年 7 月 2015 年 7

海丰金桔莱 1,049.40 否

洪佛松 4日月3日

谢和宇

2013 年 3 月 2016 年 1

洪佛松海丰金桔莱 2,900.00 否

31 日月 22 日

深圳市金泰丰投资发展有限公司

谢和宇 2015 年 1 月 2016 年 1

海丰金桔莱 840.00 否

洪佛松 27 日月 26 日

谢和宇 2015 年 1 月 2016 年 1

海丰金桔莱 840.00 否

洪佛松 19 日月 20 日

谢和宇

洪佛松 2015 年 1 月 2016 年 1

海丰金桔莱 6,000.00 否

谢小英 19 日月 20 日

新宝珠宝（深圳）有限公司

3、支付董事、监事、高级管理人员薪酬

报告期内，公司按照劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理

人员支付薪酬。

4、关联方资金拆借

关联方拆借金额（万元）起始日截止日说明

拆出：

利率 6%，2015 年 1

深圳市粤圳实业有限公司 7,560.00 2014.07.14 2015.1.16

月 16 日已归还

合计 7,560.00

5、其他关联交易

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

2014 年 12 月 11 日，深圳金桔莱与颐和黄金制品有限公司、中国建设银行

天津分行共同签署《现金业务管理合作协议》，将深圳金桔莱在中国建设银行深

圳市水贝珠宝支行账号为 44201514500059106042 的银行账户加入集团现金管理

服务网络现金池，在颐和黄金制品有限公司现金池深圳金桔莱子账户范围内使

用资金。2014 年 12 月 31 日该账户在资金池内余额 8,716.06 元；2015 年 3 月 31

日该账户在资金池内余额 713,656.11 元。

经深圳金桔莱与颐和黄金制品有限公司协商，于 2015 年 5 月 22 日起停止执

行《现金业务管理合作协议》，深圳金桔莱在中国建设银行深圳市水贝珠宝支行

账号为 44201514500059106042 的银行账户退出集团现金管理服务网络现金池。

6、关联方应收应付款项

（1）关联方应收、预付款项

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司 84.21 - 503.92 -

新宝珠宝（深圳）有限公司 756.87 - 618.71 -

合计 841.08 - 1,122.63 -

其他应收款：

深圳市粤圳实业有限公司 178.85 - 7,738.85 -

合计 178.85 - 7,738.85 -

（2）关联方应付、预收款项

单位：万元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付账款：

深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司 - 8.47

合计 - 8.47

预收款项：

深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司 992.28 992.28

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

宁夏颐和黄金制品有限公司 45.00 45.00

合计 1,037.28 1,037.28

（三）深圳金桔莱关联交易对上市公司的影响

根据瑞华出具的瑞华阅字[2015]第 23050001 号《备考财务报表审阅报告》，

深圳金桔莱关联交易占相同业务的比例较小，不影响深圳金桔莱的独立性，不存

在向控股股东输送利益和转移资金的情况。深圳金桔莱上述关联交易均是按市场

化原则执行，关联交易定价公允，且均履行了法律法规及规范性文件要求的审批

程序，有利于深圳金桔莱充分利用实际控制人平贵杰的各种资源，为深圳金桔莱

的原材料采购、产品销售、借款提供了一定保障，同时有利于降低原材料采购成

本和销售费用，促进深圳金桔莱持续发展。

（四）本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法

权益，平贵杰、颐和黄金及嘉颐实业分别出具了《关于减少及规范关联交易的承

诺函》。

1、平贵杰就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易的承诺如下：

本人作为上市公司实际控制人，因上市公司拟发行股份购买深圳金桔莱

100%股权，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下：

（1）本人及本人控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的其他企业的

关联交易；

（2）本人及本人控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行确有必要

且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按

法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务；

（3）本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控

制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。

2、颐和黄金就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易的承诺如下：

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

本公司作为上市公司控股股东。上市公司拟发行股份购买深圳金桔莱 100%

股权，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下：

（1）本公司及本公司控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的其他企

业的关联交易；

（2）本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行确有

必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价格进行公平操作，

并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务；

（3）本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及

其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。

3、嘉颐实业就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易的承诺如下：

本公司作为深圳金桔莱唯一的股东及上市公司拟发行股份购买深圳金桔莱

100%股权的交易对方，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺

如下：

（1）本公司及本公司控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制的其他

企业的关联交易；

（2）本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行确有

必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价格进行公平操作，

并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务；

（3）本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及

其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人不存在与上市公司、上市公司

的关联方进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的

合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其管理层与上市公司的董

事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类

似安排

收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿

承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的内容以外，收购人未做出其他补偿安排，亦不存在对上

市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

第九节前 6 个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

秋林集团于 2014 年 7 月 9 日发布《哈尔滨秋林集团重大事项停牌公告》（公

告编号：临 2014-023），其股票（股票代码：600891）自 2014 年 7 月 10 日起停

牌。根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，在秋林集团停牌日（2014 年 7

月 10 日）前 6 个月内，收购人及其一致行动人不存在买卖秋林集团上市交易股

份的行为。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其

直系亲属买卖上市公司股份的情况

自上市公司股票因本次交易首次停牌之日起前 6 个月起至重组报告书签署

前一日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存

在买卖上市公司股票的行为。

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

第十节收购人财务资料

嘉颐实业为本次收购的收购人，颐和黄金为收购人嘉颐实业及一致行动人

奔马投资的控股股东。本次收购中，收购人嘉颐实业支付的对价为深圳金桔莱

100%股权，深圳金桔莱的财务数据已经具有证券、期货从业资格的会计师事务

所审计，深圳金桔莱 100%股权的价值已经具有证券、期货从业资格的评估机构

评估，相关信息参见本报告书“第四节/四、标的资产的基本情况”。

根据《准则 16 号》第四十条第一款的有关规定，收购人嘉颐实业应提供最

近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报

告。因收购人嘉颐实业在本次收购行为发生时成立不满一年，根据《准则 16 号》

第四十条第三款的有关规定，应当提供其控股股东颐和黄金最近一个会计年度经

具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告。但颐和黄金因业

务规模巨大、下属子公司繁多等原因，难以按照《准则 16 号》第四十条第三款

的有关规定，提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所

审计的财务会计报告。

根据《准则 16 号》第四十条第六款的有关规定，收购人已经聘请财务顾问

就其具体情况进行了核查，并出具了专项核查意见：收购人无法按规定提供财务

资料的原因属实、收购人具备收购上市公司的实力、且没有规避信息披露义务的

意图。

鉴于上述情况，本节披露的收购人嘉颐实业及其控股股东颐和黄金的财务报

表未经审计。

一、嘉颐实业

（一）母公司资产负债表

单位：元

2015 年 2014 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,759.76 501,927.96

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

2015 年 2014 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日

其他流动资产 165,272.76 65,187.68

流动资产合计 167,032.52 567,115.64

非流动资产：

长期股权投资 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00

非流动资产合计 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00

资产合计 1,000,167,032.52 1,000,567,115.64

流动负债：

应交税费 4.44 127.47

其他应付款 900,165,841.00 900,565,841.00

流动负债合计 900,165,845.44 900,565,968.47

非流动负债：

非流动负债合计 - -

负债合计 900,165,845.44 900,565,968.47

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本） 100,000,000.00 100,000,000.00

资本公积 - -

减：库存股 - -

专项储备 - -

盈余公积 - -

一般风险准备 - -

未分配利润 1,187.08 1,147.17

外币报表折算差额 - -

归属于母公司所有者权益合计 100,001,187.08 100,001,147.17

少数股东权益 - -

所有者权益合计 100,001,187.08 100,001,147.17

负债和所有者权益总计 1,000,167,032.52 1,000,567,115.64

（二）母公司利润表

单位：元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

营业总收入 - -

其中：营业收入 - -

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

营业总成本 - -

其中：营业成本 - -

营业税金及附加 - -

销售费用 - -

管理费用 - -

财务费用 -44.35 -1,274.64

资产减值损失 - -

加：公允价值变动收益（损失以

- -

“－”号填列）

投资收益（损失以“－”号填列） - -

营业利润（亏损以“－”号填列） 44.35 1,274.64

加：营业外收入 - -

减：营业外支出 - -

利润总额（亏损总额以“－”号

44.35 1,274.64

填列）

减：所得税费用 4.44 127.47

净利润（净亏损以“－”号填列） 39.91 1,147.17

归属于母公司所有者的净利润 39.91 1,147.17

少数股东损益 - -

其他综合收益 - -

综合收益总额 39.91 1,147.17

归属于母公司所有者的综合收益

39.91 1,147.17

总额

归属于少数股东的综合收益总额 - -

（三）母公司现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

经营活动产生的现金流量：

收到其他与经营活动有关的现金 -400,000.00 900,565,841.00

经营活动现金流入小计 -400,000.00 900,565,841.00

支付的各项税费 127.47 127.47

支付其他与经营活动有关的现金 100,040.73 63,785.57

经营活动现金流出小计 100,168.20 63,913.04

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

经营活动产生的现金流量净额 -500,168.20 900,501,927.96

投资活动产生的现金流量：

投资活动现金流入小计 - -

投资支付的现金 - 1,000,000,000.00

投资活动现金流出小计 - 1,000,000,000.00

投资活动产生的现金流量净额 - -1,000,000,000.00

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 100,000,000.00

筹资活动现金流入小计 - 100,000,000.00

筹资活动现金流出小计 - -

筹资活动产生的现金流量净额 - 100,000,000.00

汇率变动对现金及现金等价物的

- -

影响

现金及现金等价物净增加额 -500,168.20 501,927.96

加：期初现金及现金等价物余额 501,927.96 -

期末现金及现金等价物余额 1,759.76 501,927.96

二、颐和黄金的财务资料

（一）母公司资产负债表

单位：元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

流动资产：

货币资金 1,194,998,736.53 1,104,897,460.43 967,114,128.33 583,694,799.40

应收账款 106,904,490.59 104,864,710.59 100,465,944.48 77,273,950.97

预付款项 284,575,584.46 308,558,514.41 462,247,143.34 758,843,546.21

其他应收款 368,216,498.58 365,641,844.92 225,879,230.03 180,755,048.86

存货 448,431,332.15 644,422,966.64 78,301,530.33 37,374,199.71

待摊费用 11,761,123.78 11,795,876.02 12,120,967.31 1,448,105.74

流动资产合计 2,414,887,766.09 2,540,181,373.01 1,846,128,943.82 1,639,389,650.89

非流动资产：

长期股权投资 2,816,176,474.71 2,816,176,474.71 2,616,176,474.71 1,902,176,474.71

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

固定资产 504,657.63 562,153.32 865,431.01 1,082,021.96

在建工程 16,598,410.00 16,598,410.00 16,598,410.00 16,598,410.00

无形资产 15,851,160.74 15,873,637.55 17,779,900.62 19,324,629.62

开发支出 - - 339,700.25 -

非流动资产合计 2,849,130,703.08 2,849,210,675.58 2,651,759,916.59 1,939,181,536.29

资产合计 5,264,018,469.17 5,389,392,048.59 4,497,888,860.41 3,578,571,187.18

流动负债：

短期借款 319,000,000.00 364,000,000.00 319,000,000.00 259,000,000.00

交易性金融负债 - 54,661,000.00 - -

应付票据 1,179,500,000.00 1,513,400,000.00 1,729,400,000.00 1,264,650,000.00

应付账款 48,973,391.24 8,991,224.45 77,834,588.99 33,426,569.09

预收款项 4,854,229.28 3,557,859.17 4,023,927.83 1,617,433.20

应付职工薪酬 31,393.48 -997.24

应交税费 72,515.74 136,181.71 355,170.69 -1,434,210.85

其他应付款 283,820,341.69 36,836,201.82 61,207,880.84 113,702,478.97

其他流动负债 281,746.40 281,746.40 89,000.00 48,502.80

流动负债合计 1,836,533,617.83 1,981,864,213.55 2,191,909,571.11 1,671,010,773.21

非流动负债：

非流动负债合计 - - - -

负债合计 1,836,533,617.83 1,981,864,213.55 2,191,909,571.11 1,671,010,773.21

所有者权益（或股

东权益）：

实收资本（或股本） 2,500,000,000.00 2,500,000,000.00 1,500,000,000.00 1,200,000,000.00

资本公积 290,000,000.00 290,000,000.00 290,000,000.00 290,000,000.00

减：库存股 - - - -

专项储备 - - - -

盈余公积 61,752,783.50 61,752,783.50 51,597,928.93 41,756,041.40

一般风险准备 - - - -

未分配利润 575,732,067.84 555,775,051.54 464,381,360.37 375,804,372.57

归属于母公司所有

3,427,484,851.34 3,407,527,835.04 2,305,979,289.30 1,907,560,413.97

者权益合计

少数股东权益 - - - -

所有者权益合计 3,427,484,851.34 3,407,527,835.04 2,305,979,289.30 1,907,560,413.97

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

负债和所有者权益

5,264,018,469.17 5,389,392,048.59 4,497,888,860.41 3,578,571,187.18

总计

（二）母公司利润表

单位：元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 402,523,731.02 1,538,744,423.05 1,440,535,007.59 1,217,357,846.76

营业成本 367,406,028.30 1,402,811,272.68 1,268,425,702.49 1,078,107,704.01

营业税金及附加 308,405.38 76,742.97 158,411.72 138,569.89

销售费用 268,759.37 2,103,232.08 3,943,518.38 3,449,024.18

管理费用 2,296,829.18 8,996,855.09 9,473,391.82 8,285,451.49

财务费用 3,634,452.54 9,641,517.60 15,118,621.49 13,222,769.36

资产减值损失 - - - -

加：公允价值变动

收益（损失以“－” - - - -

号填列）

投资收益（损失以

- 15,211,906.20 - -

“－”号填列）

营业利润（亏损以

28,609,256.25 130,326,708.83 143,415,361.69 114,154,327.85

“－”号填列）

加：营业外收入 54.00 727.35 75,085.60 -

减：营业外支出 10.60 10.60 83,904.61 -

利润总额（亏损总

28,609,299.65 130,327,425.58 143,406,542.68 114,154,327.85

额以“－”号填列）

减：所得税费用 2,652,283.35 28,778,879.85 44,987,667.35 28,538,581.96

净利润（净亏损以

25,957,016.30 101,548,545.74 98,418,875.33 85,615,745.89

“－”号填列）

归属于母公司所

25,957,016.30 101,548,545.74 98,418,875.33 85,615,745.89

有者的净利润

少数股东损益 - - - -

其他综合收益 - - - -

综合收益总额 25,957,016.30 101,548,545.74 98,418,875.33 85,615,745.89

归属于母公司所

有者的综合收益 25,957,016.30 101,548,545.74 98,418,875.33 85,615,745.89

总额

归属于少数股东 - - - -

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

的综合收益总额

（三）母公司现金流量表

单位：元

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的

400,483,951.02 1,543,143,189.16 1,417,343,014.08 1,207,777,330.38

现金

收到其他与经营活动有关

213,997,789.56 59,402,225.23 240,206,341.87 5,203,886.95

的现金

经营活动现金流入小计 614,481,740.58 1,602,545,414.39 1,657,549,355.95 1,212,981,217.33

购买商品、接受劳务支付的

407,388,195.09 1,900,089,344.45 1,286,906,991.62 1,313,434,416.82

现金

支付给职工以及为职工支

572,783.30 2,291,133.10 1,677,136.00 485,725.28

付的现金

支付的各项税费 12,960,688.73 59,173,770.64 68,004,647.46 33,209,457.41

支付其他与经营活动有关

236,033.87 9,756,720.37 11,362,819.01 9,715,968.23

的现金

经营活动现金流出小计 421,157,700.99 1,971,310,968.56 1,367,951,594.09 1,356,845,567.74

经营活动产生的现金流量

193,324,039.59 -368,765,554.17 289,597,761.86 -143,864,350.41

净额

投资活动产生的现金流量：

取得投资收益收到的现金 - 15,211,906.20 - -

投资活动现金流入小计 - 15,211,906.20 - -

购建固定资产、无形资产和

- - 228,500.19 -25,370.38

其他长期资产支付的现金

投资支付的现金 - 200,000,000.00 714,000,000.00 -

投资活动现金流出小计 - 200,000,000.00 714,228,500.19 -25,370.38

投资活动产生的现金流量

- -184,788,093.80 -714,228,500.19 25,370.38

净额

筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金 - 1,000,000,000.00 300,000,000.00 -

取得借款收到的现金 - - 524,750,000.00 104,000,000.00

筹资活动现金流入小计 - 1,000,000,000.00 824,750,000.00 104,000,000.00

偿还债务支付的现金 99,661,000.00 298,445,142.43 - -

分配股利、利润或偿付利息 3,561,763.49 10,217,877.50 16,699,932.74 10,716,365.55

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

支付的现金

筹资活动现金流出小计 103,222,763.49 308,663,019.93 16,699,932.74 10,716,365.55

筹资活动产生的现金流量

-103,222,763.49 691,336,980.07 808,050,067.26 93,283,634.45

净额

汇率变动对现金及现金等

- - - -

价物的影响

现金及现金等价物净增加

90,101,276.10 137,783,332.10 383,419,328.93 -50,555,345.58

额

加：期初现金及现金等价物

1,104,897,460.43 967,114,128.33 583,694,799.40 634,250,144.98

余额

期末现金及现金等价物余

1,194,998,736.53 1,104,897,460.43 967,114,128.33 583,694,799.40

额

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

第十一节其他重大事项

一、收购人应披露的其他事项

截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为

避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

收购人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，

能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

本收购报告书已按有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在

其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、收购人及专业机构声明

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

收购人：天津嘉颐实业有限公司

法定代表人：_____________

李亚

年月日

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

一致行动人：黑龙江奔马投资有限公司

法定代表人：_____________

潘明东

年月日

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责

任。

一致行动人：颐和黄金制品有限公司

法定代表人：_____________

李亚

年月日

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已经履行勤勉尽责义务，对《哈尔滨秋林集团股

份有限公司收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：_____________

王开国

财务顾问主办人：______________

胡连生谢廖沙

海通证券股份有限公司

年月日

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

律师事务所及签字律师声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规定的工作程序履行勤勉尽责义务，

对《哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人：

王冰

经办律师：

程红梅陈轶群

北京市君泽君律师事务所

年月日

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

第十二节备查文件

一、嘉颐实业的工商营业执照和税务登记证；

二、嘉颐实业董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

三、嘉颐实业对股权转让及重大资产重组的股东决定；

四、深圳金桔莱对股权转让及重大资产重组的股东决定；

五、《发行股份购买资产协议》；

六、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》；

七、收购人关于报告日前 24 个月内与上市公司发生交易情况的说明；

八、收购人控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

九、嘉颐实业及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属在报送

材料前六个月内，持有或买卖秋林集团股份的说明；

十、收购人控股股东颐和黄金关于保持上市公司独立性的承诺函；

十一、收购人关于避免同业竞争的承诺函；

十二、收购人关于减少和规范关联交易的承诺函；

十三、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办

法》第五十条规定的说明；

十四、嘉颐实业及颐和黄金最近三年及一期财务报表；

十五、财务顾问报告；

十六、财务顾问专项核查意见；

十七、法律意见书。

本报告书全文及上述备查文件备置于嘉颐实业及秋林集团住所地，供投资者

查阅。

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

基本情况

哈尔滨秋林集团股份有限公

上市公司名称上市公司所在地哈尔滨市

司

股票简称秋林集团股票代码 600891

天津市河北区自由

收购人名称天津嘉颐实业有限公司收购人注册地

道 68 号 8205

增加 √

拥有权益的股份数有 √

不变，但持股人发生变化有无一致行动人

量变化无 □

□

是 □

否 √

是 □

备注：与收购人受同一实际

否 √

收购人是否为上市控制人平贵杰控制的黑龙江收购人是否为上市公

备注：上市公司实际

公司第一大股东奔马投资有限公司本次收购司实际控制人

控制人为收购人的

前持有上市公司 19.66%的

控制人平贵杰

股份，是上市公司第一大股

东

是 □

收购人是否对境是 □ 收购人是否拥有境内、

否 √

内、境外其他上市否 √ 外两个以上上市公司

回答“是”，请注明

公司持股 5%以上回答“是”，请注明公司家数的控制权

公司家数

通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □

国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □

收购方式

取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □

（可多选）

继承 □ 赠与 □

其他 □ （请注明）

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

股票种类：人民币普通股

收购人披露前拥有持股数量： 0

权益的股份数量及持股比例： 0

占上市公司已发行备注：本次收购前，与收购人受同一实际控制人平贵杰控制的黑龙江奔马投

股份比例资有限公司和颐和黄金制品有限公司合计持有上市公司 89,688,952 股，占上

市公司已发行股份的 27.55%

股票种类：人民币普通股

变动数量： 232,136,752 股

本次收购股份的数变动比例： 36.09%（占考虑配套融资后的总股本比例）

量及变动比例备注：本次收购后，如果考虑配套融资，收购人与受同一实际控制人平贵杰

控制的黑龙江奔马投资有限公司和颐和黄金制品有限公司合计持有上市公司

321,825,704 股，占上市公司已发行股份的 50.03%

与上市公司之间是是 □ 否 √

否存在持续关联交备注：收购人收购前未持有上市公司股权，与上市公司同属同一控制人，存

易在关联关系，但与上市公司不存在持续关联交易；收购人已出具承诺

与上市公司之间是

是 □ 否 √

否存在同业竞争或

备注：收购人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争

潜在同业竞争

收购人是否拟于未

来 12 个月内继续增是 □ 否 √

持

收购人前 6 个月是

否在二级市场买卖是 □ 否 √

该上市公司股票

是否存在《收购办

是 □ 否 √

法》第六条规定的

备注：收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形

情形

是否已提供《收购

办法》第五十条要是 √ 否 □

求的文件

是否已充分披露资

是 √ 否 □

金来源；

是否披露后续计划是 √ 否 □

是否聘请财务顾问是 √ 否 □

本次收购是否需取

是 √ 否 □

得批准及批准进展

备注：本次收购已获中国证监会核准

情况

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

收购人是否声明放

是 □ 否 √

弃行使相关股份的

备注：收购人没有声明放弃行使相关股份的表决权

表决权

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为天津嘉颐实业有限公司关于《哈尔滨秋林集团股份有限公司收

购报告书》附表之签章页）

收购人：天津嘉颐实业有限公司

法定代表人：_____________

李亚

年月日

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为黑龙江奔马投资有限公司关于《哈尔滨秋林集团股份有限公司

收购报告书》附表之签章页）

一致行动人：黑龙江奔马投资有限公司

法定代表人：_____________

潘明东

年月日

哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为颐和黄金制品有限公司关于《哈尔滨秋林集团股份有限公司收

购报告书》附表之签章页）

一致行动人：颐和黄金制品有限公司

法定代表人：_____________

李亚

年月日

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