秋林集团：海通证券股份有限公司关于天津嘉颐实业有限公司及其一致行动人收购公司之财务顾问报告_股票频道

海通证券股份有限公司

关于

天津嘉颐实业有限公司

及其一致行动人

收购哈尔滨秋林集团股份有限公司

之

财务顾问报告

财务顾问

签署日期：二〇一五年十月

声明和承诺

一、财务顾问声明

海通证券股份有限公司接受委托，担任本次天津嘉颐实业有限公司收购哈尔

滨秋林集团股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具专业财务顾问报告。本

财务顾问意见的内容包括披露资料的真实性、准确性及完整性，收购主体资格、

收购实力、收购方诚信记录、收购方承诺等方面。本财务顾问意见是依据《公司

法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容

格式与准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律、法规、文件的有关规定，

按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审

慎调查后出具的。

本财务顾问在此特作如下声明：

（一）本财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无任何关联关系。

（二）本财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真

实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重

大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担法律责任。

（三）本财务顾问报告不构成对秋林集团和本次交易所涉及的任何公司的任

何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生

的风险，本财务顾问不承担任何责任。

（四）本财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见中列

载的信息，以作为本意见的补充和修改，或者对本意见做任何解释或说明。

（五）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关

公告。

（六）本意见旨在对本次收购报告书做出独立、客观、公正的评价，以供有

关方面参考。本财务顾问报告仅供收购报告书作为附件使用。未经本财务顾问书

面同意，本财务顾问报告不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

二、财务顾问承诺

海通证券股份有限公司作为天津嘉颐实业有限公司的财务顾问，承诺如下：

（一）本财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调

查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购方披露的文件内容不存在实质

性差异；

（二）本财务顾问已对收购人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内

容与格式符合要求；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监

会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记

载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问有关本次收购上市公司事项的专业意见已提交本财务顾问

内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

（五）本财务顾问在与天津嘉颐实业有限公司接触后至担任财务顾问期间，

已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、

操纵市场和证券欺诈问题；

（六）与收购人已订立持续督导协议。

第一节释义 .................................................................................................................................... 4

第二节收购人介绍 ...................................................................................................................... 6

一、收购人及一致行动人基本情况 ...................................................................................... 6

二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系 .................................................................. 8

三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ................ 10

四、收购人、一致行动人及其控股股东及实际控制人所控制的核心企业情况 ............ 11

五、收购人、一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民

事诉讼或仲裁的情况............................................................................................................ 13

六、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况 .................................... 15

七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况...................................................... 16

八、收购人一致行动关系的说明 ........................................................................................ 16

第三节财务顾问核查意见......................................................................................................... 17

一、收购人本次收购的信息披露情况 ................................................................................ 17

二、本次收购目的................................................................................................................ 17

三、收购人的主体资格、收购实力及资信情况 ................................................................ 17

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ........................................................ 18

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ................ 19

六、收购人的收购资金来源及其合法性 ............................................................................ 19

七、本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款 ........................................................ 19

八、收购人的授权和批准情况 ............................................................................................ 19

九、过渡期安排 ................................................................................................................... 21

十、关于收购人提出的后续计划的说明 ............................................................................ 22

十一、对上市公司经营独立性和持续发展的影响 ............................................................ 22

十二、收购标的其他权利安排 ............................................................................................ 30

十三、收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来 .................................................... 31

十四、原控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的债务情况 ............................ 31

十五、关于收购人申请豁免要约收购的意见 .................................................................... 32

第一节释义

本财务顾问报告书中，除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

收购人、嘉颐实业指天津嘉颐实业有限公司

一致行动人指颐和黄金、奔马投资

颐和黄金指颐和黄金制品有限公司

奔马投资指黑龙江奔马投资有限公司

秋林集团、上市公司指哈尔滨秋林集团股份有限公司

深圳金桔莱指深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

天津嘉颐实业有限公司及一致行动人颐和黄金制品有

本次收购指限公司、黑龙江奔马投资有限公司收购哈尔滨秋林集

团股份有限公司

秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集

本次交易、本次发行指

配套资金暨关联交易

交易标的指深圳金桔莱 100%股权

《发行股份购买资产《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限

指

框架协议》、框架协议公司之发行股份购买资产框架协议》

《发行股份购买资产《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限

指

协议》公司之发行股份购买资产》

《盈利预测补偿协哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公

指

议》司于 2015 年 1 月 17 日签署的《盈利预测补偿协议》

哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公

《盈利预测补偿协议

指司于 2015 年 6 月 26 日签署的《盈利预测补偿协议之

之补充协议》

补充协议》

《海通证券股份有限公司关于哈尔滨秋林集团股份有

财务顾问报告书、本

指限公司及其一致行动人收购哈尔滨秋林集团股份有限

财务顾问报告书

公司之财务顾问报告》

报告期指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月

近三年指 2012 年、2013 年、2014 年

财务顾问指海通证券股份有限公司

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会

交易所、上交所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16

《准则 16 号》指

号--上市公司收购报告书》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

元、万元指人民币元、人民币万元

本财务顾问报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍

五入造成，敬请广大投资者注意。

第二节收购人介绍

一、收购人及一致行动人基本情况

（一）收购人：嘉颐实业

公司名称：天津嘉颐实业有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：天津市河北区自由道 68 号 8205

法定代表人：李亚

注册资本：壹亿元人民币

成立日期：2014 年 5 月 30 日

经营期限：2014 年 5 月 30 日至 2034 年 5 月 29 日

经营范围：工艺品加工（黄金、白银除外）；金银制品、工艺品、矿产品、

建筑材料、装饰装修材料、日用百货、办公用品零售；企业营销策划、企业形

象策划、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

企业法人营业执照注册号：120105000132185

税务登记证号码：津税证字 120105300716430

股东名称：颐和黄金制品有限公司

通讯地址：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505

联系电话：022-84841017

（二）一致行动人：颐和黄金

公司名称：颐和黄金制品有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505

法定代表人：李亚

注册资本：贰拾伍亿元人民币

成立日期：2005 年 4 月 21 日

经营期限：2005 年 4 月 21 日至 2025 年 4 月 20 日

经营范围：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交

电、金银珠宝首饰及饰品化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用

品、家用电器、手表的零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银制品；自营和代

理各类商品及技术的进出口；以自有资金对生物工程、医药工程、高科技产品

工程、房地产项目进行投资；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关

部门批准后方可开展经营活动）。

营业执照注册号：120192000040545

税务登记证号码：津税证字 120116773608149 号

组织机构代码：77360814-9

股东名称：平贵杰、天津国开黄金制品经营有限公司

通讯地址：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505

联系电话：022-84848588

（三）一致行动人：奔马投资

公司名称：黑龙江奔马投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街 486 号 205 室

法定代表人：潘明东

注册资本：壹亿圆整

成立日期：2010 年 11 月 2 日

经营期限：2010 年 11 月 2 日至 2030 年 11 月 1 日

经营范围：投资与投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

可开展经营活动）

营业执照注册号：230000100075446

税务登记证号码：黑地税字 230103560644138

组织机构代码：56064413-8

股东名称：颐和黄金制品有限公司、天津国开黄金制品经营有限公司、黑

龙江奔马实业集团有限公司

通讯地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区宣化街 486 号 205 室

联系电话：0451-58938039

二、收购人及一致行动人产权结构及控制关系

（一）嘉颐实业股权结构

截至本财务顾问报告书签署日，嘉颐实业股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 颐和黄金制品有限公司 10,000.00 100.00%

合计 10,000.00 100.00%

（二）颐和黄金股权结构

截至本财务顾问报告书签署日，颐和黄金股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 平贵杰 128,600.00 51.44%

2 天津国开黄金制品经营有限公司 121,400.00 48.56%

合计 250,000.00 100.00%

（三）奔马投资股权结构

截至本财务顾问报告书签署日，奔马投资股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 颐和黄金制品有限公司 7,000.00 70.00%

2 黑龙江奔马实业集团有限公司 1,600.00 16.00%

3 天津国开黄金制品经营有限公司 1,400.00 14.00%

合计 10,000.00 100.00%

（四）嘉颐实业、颐和黄金、奔马投资的股权控制结构图

（五）实际控制人情况

姓名：平贵杰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：1304331980******11

是否取得其他国家或者地区居留权：否

住所：河北省邯郸市馆陶县房寨镇房寨南村 11 号

通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业 B 座 28 层

最近五年内的职业及职务：近五年曾任颐和黄金制品有限公司董事长；现

任北京和谐天下金银制品有限公司董事长兼总经理，哈尔滨秋林集团股份有限

公司董事、总裁。

三、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况

的简要说明

嘉颐实业为本次收购的收购人，颐和黄金为收购人嘉颐实业及一致行动人奔

马投资的控股股东，嘉颐实业及颐和黄金从事的主要业务及最近三年财务状况的

简要说明如下。

（一）嘉颐实业

1、嘉颐实业主要业务介绍

嘉颐实业成立于 2014 年 5 月 30 日，目前除持有深圳金桔莱 100%股权之外，

未从事其他经营活动。

2、嘉颐实业最近三年及一期财务状况

嘉颐实业最近三年及一期母公司财务报表的主要数据如下：

单位：元

项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 1,000,167,032.52 1,000,567,115.64

总负债 900,165,845.44 900,565,968.47

所有者权益 100,001,187.08 100,001,147.17

归属母公司所有者权益 100,001,187.08 100,001,147.17

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度

营业收入 - -

营业利润 44.35 1,274.64

利润总额 44.35 1,274.64

净利润 39.91 1,147.17

归属母公司的净利润 39.91 1,147.17

注：嘉颐实业成立于 2014 年 5 月 30 日，以上财务数据未经审计。

（二）颐和黄金

1、颐和黄金主要业务介绍

颐和黄金主要从事金银制品、珠宝首饰的零售业务。

2、颐和黄金最近三年及一期财务状况

颐和黄金最近三年及一期母公司财务报表的主要数据如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 526,401.84 538,939.20 449,788.89 357,857.12

净资产 342,748.49 340,752.78 230,597.93 190,756.04

资产负债率 34.89% 36.77% 48.73% 46.69%

项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 40,252.37 153,874.44 144,053.50 121,735.78

净利润 2,595.70 10,154.85 9,841.89 8,561.57

净资产收益率 0.80% 3.55% 4.27% 4.49%

注：以上财务数据未经审计。

四、收购人、一致行动人及其控股股东及实际控制人所控制的

核心企业情况

（一）嘉颐实业参、控股公司情况

嘉颐实业控股深圳金桔莱，具体情况如：

序注册资本法定代

公司名称成立日期经营范围出资比例

号（万元）表人

黄金制品、白银首饰、铂金首饰和

钯金首饰、K 金首饰、珠宝类首饰

深圳市金桔莱

2009 年 11 的销售及其他国内贸易，货物及技

1 黄金珠宝首饰 100,000 谢和宇 100%

月4日术进出口（法律、行政法规、国务

有限公司

院决定规定在登记前须经批准的项

目除外）

（二）颐和黄金参、控股公司情况

除了控股嘉颐实业、奔马投资之外，嘉颐实业控股股东颐和黄金直接参、控

股主要企业情况如下：

序注册资本法定代

公司名称成立日期经营范围出资比例

号（万元）表人

计算机软件开发；建材、五金交电、

日用百货、家用电器、机械设备、电

子产品、工艺品的销售；网络技术推

广服务、技术开发、技术转让、技术

天津颐顺科 2014 年 6 月咨询、技术服务；电器技术、医疗技

1 技发展有限 10,000 李亚 100%

9日术咨询服务；计算机软硬件技术、网

公司络技术、医药技术、通讯技术、电子

技术、汽车技术、生物技术的研发（依

法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

经营预包装食品、散装食品（有效期

至 2017 年 1 月 2 日）；卷烟零售（有

效期至 2018 年 11 月 24 日）。零售兼

哈尔滨秋林批发百货、纺织品、针织品、五金交

1993 年 6 月

2 集团股份有 32,552.8945 李亚电、日用杂品、家具、狩猎用具、工 7.8952%

14 日

限公司艺美术品、零售金银饰品、絮棉、进

出口贸易、来件装配、柜台租赁、购

销防盗保险柜、百货连锁经营、超市

管理服务、黄金交易。

钻石、金、银、钯金、铂金、珠宝首

饰、玉器、工艺礼品（以上范围不含

文物）的销售；矿产品、新型建材、

洛阳颐和今装饰材料、电线电缆、五金交电、建

2010 年 4 月

3 世福珠宝集 119,580 刘宏强筑材料、电子产品、钢材、办公机具 100%

16 日

团有限公司及耗材、家用电器的批发及零售；从

事货物和技术的进出口业务（国家法

律法规应经审批许可经营或禁止进

出口货物和技术除外）。

办理各项小额贷款；票据贴现；贷款

转让；贷款项下的结算以及与小额贷

天津信汇小 2012 年 10 款相关的咨询服务（以上经营范围涉

4 额贷款股份 20,000 田瑞金 40%

月 23 日及行业许可的凭许可证件，在有效期

有限公司限内经营，国家有专项专营规定的按

规定办理。）

序注册资本法定代

公司名称成立日期经营范围出资比例

号（万元）表人

许可经营项目：吸取公众存款;发放

短期,中期和长期贷款;办理国内外结

算,办理票据帖现;代理发放、代理兑

付、承销政府债券；买卖政府债券；

从事同业拆借；发行金融债券；提供

乌鲁木齐市 1997 年 12 担保；代理收付款项及代理保险业

5 商业银行股 300,000 杨黎 10%

月 19 日务；提供保管箱服务；办理地方财政

份有限公司信用周转使用资金的委托存贷款业

务；经中国人民银行批准的其他业

务。（以上业务仅限人民币业务）。外

汇业务（具体范围以许可证为准）。

一般经营项目：无

（三）奔马投资参、控股公司的情况

序注册资本法定代

公司名称成立日期经营范围出资比例

号（万元）表人

经营预包装食品、散装食品（有效期

至 2017 年 1 月 2 日）；卷烟零售（有

效期至 2018 年 11 月 24 日）。零售兼

哈尔滨秋林批发百货、纺织品、针织品、五金交

1993 年 6 月 19.6566

1 集团股份有 32,552.8945 李亚电、日用杂品、家具、狩猎用具、工

14 日 %

限公司艺美术品、零售金银饰品、絮棉、进

出口贸易、来件装配、柜台租赁、购

销防盗保险柜、百货连锁经营、超市

管理服务、黄金交易。

（四）实际控制人控制参、控股公司的情况

嘉颐实业及其一致行动人的实际控制人平贵杰直接或间接参、控股主要公司

的情况，如下表所示：

直接或

所属注册资本

公司名称间接持主营业务

行业（万元）

股比例

山东栖霞鲁地矿业有限公司 70,000 100%

采矿业蓬莱虎威矿业投资有限公司 50,500 100% 金矿开采

烟台虎威商贸有限公司 12,000 100%

深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100,000 100% 黄金珠宝首饰

制造业

海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 10,400 100% 生产、批发

批发和颐和黄金 250,000 51.44% 黄金制品零售

直接或

所属注册资本

公司名称间接持主营业务

行业（万元）

股比例

零售业北京和谐天下金银制品有限公司 101,000 100%

洛阳颐和福嘉黄金饰品有限公司 50 100%

洛阳颐和福临黄金饰品有限公司 100 100%

洛阳颐和福强黄金饰品有限公司 1,000 100%

洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司 2,000 100%

洛阳颐和福源黄金饰品有限公司 50 100%

石嘴山市颐和黄金珠宝有限公司 100 70%

三门峡颐和福嘉黄金制品经营有限公

1,000 100%

司

洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司 119,580 100%

乌鲁木齐商业银行股份有限公司 300,000 10% 银行业务

天津信汇小额贷款有限公司 20,000 40% 小额贷款服务

金融业奔马投资 10,000 70%

投资与投资管

嘉颐实业 10,000 100%

理

天津颐顺科技有限公司 10,000 100%

上市公司及下属企业

百货批发零售、

秋林集团 32,552.89 27.55%

柜台租赁

哈尔滨秋林经济贸易有限公司 50 90% 易货贸易

批发和

零售业工艺美术品的

哈尔滨秋林彩宝经贸有限公司 44,500 100%

批发、零售

预包装食品的

哈尔滨新天地秋林食品有限责任公司 100 100%

批发、零售

租赁和设计、制作、发

商务服哈尔滨秋林广告有限公司 116 82.76% 布、代理国内广

务业告

制造业哈尔滨秋林食品有限责任公司 1,000 100% 食品加工、销售

金融业海口首佳小额贷款有限公司 5,000 60% 小额贷款服务

五、收购人、一致行动人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况

收购人在最近五年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

六、收购人及一致行动人董事、监事和高级管理人员基本情况

（一）嘉颐实业

嘉颐实业董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

长期居住是否取得其他国家或地区

姓名职务曾用名国籍

地的居留权

执行董事、总经

李亚无中国天津否

理

王凯监事无中国天津否

前述人员在最近五年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（二）颐和黄金

颐和黄金董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

长期居住是否取得其他国家或地区

姓名职务曾用名国籍

地的居留权

董事长、总经

李亚无中国天津否

理

王凯董事无中国天津否

郎元靖董事无中国北京否

刘宏强监事无中国洛阳否

前述人员在最近五年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（三）奔马投资

奔马投资董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

长期居住是否取得其他国家或地区

姓名职务曾用名国籍

地的居留权

执行董事、总

王凯无中国天津否

经理

申海杰监事无中国天津否

前述人员在最近五年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、

刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

七、收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、

境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%

的情况

截至本财务顾问报告书签署日，嘉颐实业、奔马投资、颐和黄金及其控股

股东、实际控制人除持有秋林集团股份外，不存在在境内、境外其他上市公司拥

有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

八、收购人一致行动关系的说明

（一）收购人一致行动关系

嘉颐实业与奔马投资共同受颐和黄金控制，颐和黄金的实际控制人为平贵

杰，因此嘉颐实业、颐和黄金、奔马实业共同受平贵杰实际控制，属于《上市公

司收购管理办法》第八十三条所规定之“投资者受同一主体控制”之情形，构成

一致行动关系，在本次收购中互为一致行动人。

（二）关于信息披露义务的授权

根据《收购管理办法》相关规定，颐和黄金、奔马投资分别签署了对嘉颐实

业的授权书，授权嘉颐实业以收购人及一致行动人共同名义负责统一编制和报

送《哈尔滨秋林集团股份有限公司收购报告书》等文件，并同意授权嘉颐实业在

信息披露文件上签字盖章，该等签字盖章对于收购人及一致行动人具有同等法

律效力。

第三节财务顾问核查意见

一、收购人本次收购的信息披露情况

收购人已按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》

及相关法律、法规编写《秋林集团股份有限公司收购报告书》及其摘要。在收购

报告书中，收购人对收购人介绍、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续

计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖秋

林集团上市交易股份的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。

经核查，本财务顾问认为：我们对收购报告书进行了审阅，根据尽职调查时

收购人及相关各方所提供的资料，我们认为上述披露信息内容是真实、准确、完

整的。

二、本次收购目的

上市公司秋林集团的主要业务为商品零售业、食品加工和租赁业务。近年

来，上市公司的零售百货业受到较大的冲击，食品加工和租赁业务也面临较大

的经营压力，公司目前现有资产质量不高、盈利能力不强，致使公司经济效益

一般、成长空间有限。为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入

优质资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的资产规模、盈利能力和核

心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。

本次上市公司向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱 100%股权并募

集配套资金完成后，有利于秋林集团形成黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批

发业务新的利润增长点，有利于做大上市公司业务规模、扩展经营地域，实现

产业多元化，提升盈利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。

三、收购人的主体资格、收购实力及资信情况

（一）必备文件提供情况

根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则 16 号》、《上

市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和其他相关法律法规，本财务顾问确认

收购人提供了与本次收购相关的必备证明文件。

（二）收购人主体资格

收购人所从事的主要业务、持续经营状况、财务状况的具体介绍详见本财务

顾问报告“第二节收购人介绍”。

经核查，本财务顾问认为：收购人系中华人民共和国境内依法设立并合法存

续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收

购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

（三）收购人经济实力及管理能力

收购人财务状况详见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。

经核查，本财务顾问认为：收购人经营状况良好，拥有较强的经济实力。收

购人及其董事和主要经营管理人员熟知证券市场和上市公司的有关规定，具备规

范运作上市公司的能力。

（四）收购人资信情况

根据收购人出具的声明及必要的核查，截至本财务顾问报告签署日的最近五

年内，收购人均未受过与证券市场相关的行政处罚、任何刑事处罚；

根据收购人出具的声明并经核查，收购人最近三年未有重大违法违规行为，

亦未有严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定及中国证监会认定

的不得收购上市公司的情形。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况

因本次收购涉及重大资产重组事项，重大资产重组的独立财务顾问已对收购

人的董事、监事、高管人员进行了与证券市场有关的法律法规、财务规范等方面

的辅导，介绍了作为上市公司股东应承担的义务和责任，包括上市公司的治理要

求、避免同业竞争、减少和规范关联交易等。上述人员已经熟悉了有关法律、法

规和中国证监会的规定，知悉自身进入证券市场应承担的义务和责任，建立了进

入证券市场应有的法律意识和诚信意识。此外，本财务顾问将在本次收购完成后

的持续督导工作过程中，认真履行辅导及督导义务，督促收购人进一步完善法人

治理结构、内部控制制度，制定各项信息披露制度，做好信息披露等工作。

经核查，本财务顾问认为：收购人基本具备规范化运作上市公司的管理能力；

同时，本财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规

和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公

司。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购

人的方式

收购人的股权控制结构详见本财务顾问报告“第二节收购人介绍”。

经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露的收购

人股权控制结构真实、准确、完整，收购人控股股东、实际控制人对收购人重大

事项的支配系通过相关合法合规的决议程序进行的。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

根据秋林集团与嘉颐实业签署的《发行股份购买资产协议》，嘉颐实业以其

所持有的深圳金桔莱 100%股权作为对价认购秋林集团发行的 A 股股份，该部分

交易不涉及现金支付，因此不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关

联方的情况，也不存在收购资金或者其他对价直接或间接来源于借贷的情况。

经核查，本财务顾问认为：在本次交易中不涉及向上市公司支付货币资金的

情形，不存在收购人的资金来源不合法情形。

七、本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款

经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人及其一致行动人以证券支

付收购价款的情形。

八、收购人的授权和批准情况

（一）本次收购已履行的决策过程

2014 年 9 月 3 日，深圳金桔莱股东嘉颐实业作出《深圳市金桔莱黄金珠宝

首饰有限公司股东决定》，就其拟与秋林集团进行重大资产重组事宜作出如下决

议：“将其持有的深圳金桔莱的全部股权转让给秋林集团，本次股权转让尚需秋

林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得监管部门核

准；上述股权转让生效后修改深圳金桔莱章程相关内容；授权深圳金桔莱执行董

事于上述股权转让生效后办理相关股权变更工商登记事宜。”

2014 年 9 月 3 日，嘉颐实业股东颐和黄金作出《天津嘉颐实业有限公司股

东决定》，就嘉颐实业拟与秋林集团进行重大资产重组的事宜作出如下决议：“同

意嘉颐实业将其持有的深圳金桔莱 100%股权全部转让给秋林集团，本次股权转

让尚需秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得监

管部门的核准。”

2014 年 9 月 9 日，秋林集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了以

下事项：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产

重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易

的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于

规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司

重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的

议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、

《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易预案>的议案》、《关于公司与嘉颐实业签订附生效条件的<发行股份购买

资产框架协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法

定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不

召开股东大会的议案》。

2014 年 9 月 9 日，秋林集团与嘉颐实业签署附生效条件的《发行股份购买

资产框架协议》。

2015 年 1 月 17 日，秋林集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过了：

审议通过了本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

等相关议案。

2015 年 1 月 17 日，秋林集团与嘉颐实业签署附生效条件《发行股份购买资

产协议》、《盈利预测补偿协议》。

2015 年 2 月 4 日，秋林集团召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了

本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议

案。

2015 年 6 月 26 日，根据秋林集团 2015 年第二次临时股东大会对董事会的

授权，秋林集团召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易的《关

于哈尔滨秋林集团股份有限公司审阅报告的议案》、《关于秋林集团与嘉颐实业

签署盈利预测补偿协议之补充协议的议案》。

2015 年 6 月 26 日，秋林集团与嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协议之补充

协议》。

（二）本次收购已经履行的审批程序

2015 年 9 月 28 日，中国证监会下发证监许可[2015]2204 号《关于核准哈尔

滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金的批复》，核准了本次收购。

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购行为已履行了必要的授权和批准

程序。

九、过渡期安排

为了保持秋林集团业务稳定和发展，在过渡期间内，收购人暂无对秋林集团

资产、业务、组织结构和分红政策等进行重大调整的计划，也无修改秋林集团公

司章程的计划。

经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持秋林集团的业务稳定和发展，

有利于保护秋林集团及全体股东的利益。

十、关于收购人提出的后续计划的说明

对本次收购的后续计划，嘉颐实业在收购报告书中进行了详细披露，本财务

顾问经过核查后认为：收购人对本次收购的后续计划，符合相关法律、法规规定，

不会对上市公司及其他投资者产生不利影响。

十一、对上市公司经营独立性和持续发展的影响

（一）本次收购完成后，收购人与上市公司之间的相互独立情况

本次交易标的深圳金桔莱具有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、人

员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完成后，

上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进一步增强

上市公司的独立性。

为保护上市公司及广大中小股东利益，平贵杰、颐和黄金分别出具了保障上

市公司独立性的承诺，主要内容如下：

“一、保证上市公司的人员独立

保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与控股

股东、实际控制人完全独立。上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事

会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职、并在上市公司领取薪酬，不在承

诺人及承诺人除上市公司外的其他附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外

的职务。

保证承诺人推荐出任上市公司的董事、监事和高级管理人员的人选都通过合

法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决

定。

二、保证上市公司的财务独立

保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核

算体系和财务管理制度。保证上市公司及其控制的子公司能够独立做出财务决

策，不干预上市公司的资金使用。保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开

户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。保证上市公司及控制的子公司

依法独立纳税。

三、保证上市公司的机构独立

保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、

完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；上市公司及其控制的子公司与承

诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。上市公司的

股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独

立行使职权。

四、保证上市公司的资产独立、完整

本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，承诺人的资产

沿革区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

五、保证上市公司的业务独立

上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、

场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本次交易对上市公司的人

员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司将具有独立经营能力，

在采购、生产、销售等方面与控股股东、实际控制人保持独立。”

（二）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司的业务之间的同业竞争

情况

本次收购后上市公司与平贵杰及其控制的其他企业都从事黄金珠宝首饰业

务和小额贷款服务，但两者在黄金珠宝首饰业务上分属加工制造和零售两个领

域，是上下游关系，不存在同业竞争；两者的小额贷款服务业务在服务范围上按

照行业法规规定分别被限定在天津市和海南省，在地域上没有重叠，也不存在同

业竞争。

为了避免同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，消除颐和黄金及

其关联方侵占上市公司商业机会的可能性，平贵杰、颐和黄金及本次交易对方嘉

颐实业分别出具了关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：

“本人作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司）的实际控

制人，因上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100%股

权，现就避免本次交易完成后与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生同业

竞争，承诺如下：

本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其

他企业主营业务相同或相似的生产经营活动；也不会通过投资于其他经济实体、

机构、经济组织，从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞

争性业务。

如本人及本人控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及其控制的其

他企业主营业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营竞争性业务

的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转

让给无关联第三方等合法方式，避免同业竞争现象的出现。

本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不履行本承诺所

赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规承担相应的违约责任。

特此承诺。”

（三）收购人及其关联方与上市公司存在的关联交易情况

本次收购前，上市公司与收购人及关联方不存在任何关联交易。本次收购涉

及上市公司向实际控制人平贵杰控制的公司购买资产，根据《上市规则》的相关

规定，本次收购构成关联交易。交易完成后的主要关联方：

关联方名称与公司关系

平贵杰实际控制人

嘉颐实业交易后第一大股东

颐和黄金交易后第一大股东之控股股东

奔马投资持有公司 5%以上的股东

洛阳颐和福嘉黄金饰品有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

洛阳颐和福临黄金饰品有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

洛阳颐和福强黄金饰品有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

洛阳颐和福祥黄金饰品有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

关联方名称与公司关系

洛阳颐和福源黄金饰品有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

颐和黄金制品有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

石嘴山市颐和黄金珠宝有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

北京和谐天下金银制品有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

哈尔滨秋林集团股份有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

三门峡颐和福嘉黄金制品经营有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

烟台虎威商贸有限公司控股公司高管、董事李亚任监事

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有

深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司

特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有

深圳市金泰丰投资发展有限公司

特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有

深圳市粤圳实业有限公司

特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有

宁夏颐和黄金制品有限公司

特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人

根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有

新宝珠宝（深圳）有限公司

特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人

洪佛松深圳金桔莱高管

谢和宇深圳金桔莱法人代表、总经理、执行董事

谢小英洪佛松之妻

洪胜双洪佛松之弟

洪俊业洪佛松之子

洪晓璇洪佛松之女

天津国开黄金制品经营有限公司颐和黄金持股 5%以上的股东

洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司实际控制人平贵杰控制的公司

中润颐和（天津）股权投资基金股份有限

李亚出任该公司董事

公司

1、交易完成后的关联交易情况

根据瑞华会计所出具的瑞华阅字[2015]第 23050001 号《备考财务报表审阅

报告》，本次收购完成后，上市公司 2015 年 1-3 月和 2014 年度经常性关联交易

情况如下：

（1）关联方销售情况

①采购商品/接受劳务的关联交易

2015 年 1-3 月发生额 2014 年度发生额

关联交易定价原

关联方关联交易内容占同类交易占同类交易

则及决策程序金额金额

金额的比例金额的比例

深圳市金麒隆黄金采购货物及委

市场价格 - - 444.32 0.11%

珠宝首饰有限公司托加工

②出售商品/提供劳务的关联交易

关联交易定价 2015 年 1-3 月发生额 2014 年度发生额

关联交易

关联方原则及决策程金额占同类交易金额占同类交易

内容

序 (万元) 金额的比例（万元）金额的比例

销售黄金

颐和黄金制品有限公司市场价格 - - 710.94 0.18%

制品

加工黄金

颐和黄金制品有限公司市场价格 9.01 0.25% - -

制品

颐和黄金制品有限公司销售黄金

市场价格 - - 2.18 0.01%

北京分公司制品

北京和谐天下金银制品销售黄金

市场价格 - - 849.82 0.21%

有限公司河北分公司制品

北京和谐天下金银制品加工黄金

市场价格 - - 4.40 0.04%

有限公司河北分公司制品

深圳市金泰丰投资发展销售黄金

市场价格 - - 68.38 0.02%

有限公司制品

深圳市金麒隆黄金珠宝销售黄金

市场价格 3.52 0.01% 1,598.17 0.40%

首饰有限公司制品

新宝珠宝（深圳）有限销售黄金

市场价格 459.97 0.59% 1,263.36 0.35%

公司制品

（2）截至 2015 年 3 月 31 日未履行完毕关联担保情况

担保金额担保到期担保是否已

担保方被担保方担保起始日

(万元) 日经履行完毕

颐和黄金制品有限公司 2014 年 7 月 2015 年 7

深圳金桔莱 5,000.00 否

洪佛松 17 日月 16 日

颐和黄金制品有限公司

洪佛松

2015 年 1 月 2016 年 1

洪晓璇深圳金桔莱 8,000.00 否

14 日月 13 日

谢小英

洪俊业

担保金额担保到期担保是否已

担保方被担保方担保起始日

(万元) 日经履行完毕

北京和谐天下金银制品有限公司

2014 年 7 月 2015 年 7

洪佛松深圳金桔莱 32,000.00 否

15 日月 14 日

谢和宇

洪佛松

2014 年 11 2015 年 11

谢和宇深圳金桔莱 2,000.00 否

月 26 日月 26 日

谢小英

谢和宇 2014 年 7 月 2015 年 7

海丰金桔莱 1,049.40 否

洪佛松 4日月3日

谢和宇

2013 年 3 月 2016 年 1

洪佛松海丰金桔莱 2,900.00 否

31 日月 22 日

深圳市金泰丰投资发展有限公司

谢和宇 2015 年 1 月 2016 年 1

海丰金桔莱 840.00 否

洪佛松 27 日月 26 日

谢和宇 2015 年 1 月 2016 年 1

海丰金桔莱 840.00 否

洪佛松 19 日月 20 日

谢和宇

洪佛松 2015 年 1 月 2016 年 1

海丰金桔莱 6,000.00 否

谢小英 19 日月 20 日

新宝珠宝（深圳）有限公司

（3）支付董事、监事、高级管理人员薪酬

报告期内，公司按照劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理

人员支付薪酬。

（4）关联方资金拆借

关联方拆借金额（万元）起始日截止日说明

拆出：

利率 6%，2015 年 1

深圳市粤圳实业有限公司 7,560.00 2014.07.14 2015.1.16

月 16 日已归还

合计 7,560.00

（5）其他关联交易

2014 年 12 月 11 日，深圳金桔莱与颐和黄金制品有限公司、中国建设银行

天津分行共同签署《现金业务管理合作协议》，将深圳金桔莱在中国建设银行深

圳市水贝珠宝支行账号为 44201514500059106042 的银行账户加入集团现金管理

服务网络现金池，在颐和黄金制品有限公司现金池深圳金桔莱子账户范围内使

用资金。2014 年 12 月 31 日该账户在资金池内余额 8,716.06 元；2015 年 3 月 31

日该账户在资金池内余额 713,656.11 元。

经深圳金桔莱与颐和黄金制品有限公司协商，于 2015 年 5 月 22 日起停止执

行《现金业务管理合作协议》，深圳金桔莱在中国建设银行深圳市水贝珠宝支行

账号为 44201514500059106042 的银行账户退出集团现金管理服务网络现金池。

（6）关联方应收应付款项

①关联方应收、预付款项

单位：万元

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目名称

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款：

深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司 84.21 - 503.92 -

新宝珠宝（深圳）有限公司 756.87 - 618.71 -

合计 841.08 - 1,122.63 -

其他应收款：

深圳市粤圳实业有限公司 178.85 - 7,738.85 -

合计 178.85 - 7,738.85 -

②关联方应付、预收款项

单位：万元

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

应付账款：

深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司 - 8.47

合计 - 8.47

预收款项：

深圳市金麒隆黄金珠宝首饰有限公司 992.28 992.28

项目名称 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

宁夏颐和黄金制品有限公司 45.00 45.00

合计 1,037.28 1,037.28

2、深圳金桔莱关联交易对上市公司的影响

根据瑞华出具的瑞华阅字[2015]第 23050001 号《备考财务报表审阅报告》，

深圳金桔莱关联交易占相同业务的比例较小，不影响深圳金桔莱的独立性，不存

在向控股股东输送利益和转移资金的情况。深圳金桔莱上述关联交易均是按市场

化原则执行，关联交易定价公允，且均履行了法律法规及规范性文件要求的审批

程序，有利于深圳金桔莱充分利用实际控制人平贵杰的各种资源，为深圳金桔莱

的原材料采购、产品销售、借款提供了一定保障，同时有利于降低原材料采购成

本和销售费用，促进深圳金桔莱持续发展。

3、本次交易完成后未来减少和规范关联交易的承诺和措施

为减少和规范与上市公司之间的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法

权益，平贵杰、颐和黄金及嘉颐实业分别出具了《关于减少及规范关联交易的承

诺函》。

（1）平贵杰就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易的承诺如下：

本人作为上市公司实际控制人，因上市公司拟发行股份购买深圳金桔莱

100%股权，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下：

①本人及本人控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的其他企业的关

联交易；

②本人及本人控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行确有必要且

无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按法

律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务；

③本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其控制

的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。

（2）颐和黄金就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易的承诺如

下：

本公司作为上市公司控股股东。上市公司拟发行股份购买深圳金桔莱 100%

股权，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下：

①本公司及本公司控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的其他企业

的关联交易；

②本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行确有必

要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并

按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务；

③本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其

控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。

（3）嘉颐实业就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易的承诺如

下：

本公司作为深圳金桔莱唯一的股东及上市公司拟发行股份购买深圳金桔莱

100%股权的交易对方，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺

如下：

①本公司及本公司控制的企业将减少和规范与上市公司及其控制的其他企

业的关联交易；

②本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行确有必

要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并

按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务；

③本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公司及其

控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。

十二、收购标的其他权利安排

经核查，并经收购人出具声明函，本财务顾问认为：除收购报告书中披露的

相关协议及安排之外，本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股

份表决权的行使不存在其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出

其他补偿安排。

十三、收购人及其关联方与上市公司之间的业务往来

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

在本财务顾问报告书签署之日前二十四个月内，收购人不存在与上市公司、

上市公司的关联方进行资产交易合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近

经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本财务顾问报告书签署之日前二十四个月内，收购人及其管理层与上市公

司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交

易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员做出任何补偿

承诺，也未有任何类似的安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本财务顾问报告书所披露的内容以外，收购人未做出其他补偿安排，亦不

存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安

排。

十四、原控股股东、实际控制人及其关联方对上市公司的债务情

况

本次收购完成后，上市公司原有资产和负债保持不变，不存在上市公司原控

股股东及关联方借贷未获偿还等情形，也不存在上市公司为控股股东、实际控制

人提供担保等情形。

经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司不存在公司资金、资

产被实际控制人或其关联人占用等情形，也不存在上市公司为原控股股东、实际

控制人提供担保等情形。

十五、关于收购人申请豁免要约收购的意见

《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关投资者可以免

于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办

理股份转让和过户登记手续：

（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行

的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资

者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发

出要约；”。

收购人本次收购系由于取得秋林集团向其发行的新股，导致其在秋林集团

拥有的股份超过秋林集团已发行股份的 30%，收购人承诺：自新增股份上市之

日起，至 36 个月届满之日不转让本次发行中其所获得的股份。因此，在秋林集

团股东大会非关联股东同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份后，收购

人本次对秋林集团的收购符合免于以要约方式增持股份提交豁免申请的条件，

可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手

续。

综上所述，本财务顾问认为：嘉颐实业及其一致行动人以股权资产认购秋

林集团新发行股份，使其对秋林集团的持股比例超过 30%且承诺 36 个月不转让

相应股权并经由上市公司股东大会批准免于发出要约收购，可以按照《收购管理

办法》第六十三条第二款的规定免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。

（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天津嘉颐实业有限公司及其一致

行动人收购哈尔滨秋林集团股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）

法定代表人：_____________

王开国

财务顾问主办人：______________

胡连生谢廖沙

海通证券股份有限公司

年月日

附件：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

上市公司名称哈尔滨秋林集团股份财务顾问名称海通证券股份有限公司

有限公司

证券简称秋林集团证券代码 600891

收购人名称或姓名天津嘉颐实业有限公司

实际控制人是否变化是 □ 否■

收购方式通过证券交易所的证券交易 □

协议收购 □

要约收购 □

国有股行政划转或变更 □

间接收购 □

取得上市公司发行的新股 ■

执行法院裁定 □

继承 □

赠与 □

其他 □（请注明）___________________

本次重大资产重组方案由发行股份购买资产和配套募集资金构成：1、上

方案简介市公司发行股份购买嘉颐实业截至 2014 年 9 月 30 日拥有的深圳金桔莱

100%股权。2、上市公司向特定投资者定向募集配套资金

核查意见

序号核查事项备注与说明

是否

一、收购人基本情况核查

1.1 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写

1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写 1.2.1-1.2.6）

1.1.1 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人是

与注册登记的情况是否相符

1.1.2 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层是

之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人

（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）

是否清晰，资料完整，并与实际情况相符

1.1.3 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核是

心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符

1.1.4 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或是

者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）

的身份证明文件

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或是

者护照

1.1.5 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）否嘉颐实业尚未开

设证券账户，一

致行动人颐和黄

金、奔马投资已

开设证券账户

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制否

人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.1.6 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是是

否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明

具体控制方式）

1.2 收购人身份（收购人如为自然人）不适用

1.2.1 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包不适用

括联系电话）与实际情况是否相符

1.2.2 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件不适用

上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或不适用

者护照

1.2.3 是否已核查收购人最近 5 年的职业和职务不适用

是否具有相应的管理经验不适用

1.2.4 收购人与最近 5 年历次任职的单位是否不存在产权关不适用

系

1.2.5 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、不适用

关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符

1.2.6 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）不适用

（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制不适用

人）是否未持有其他上市公司 5%以上的股份

是否披露持股 5%以上的上市公司以及银行、信托公不适用

司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

1.3 收购人的诚信记录

1.3.1 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社是

保、安全生产等相关部门出具的最近 3 年无违规证明

1.3.2 如收购人设立未满 3 年，是否提供了银行、海关、税是

务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的

收购人的控股股东或实际控制人最近 3 年的无违规证

明

1.3.3 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近是

5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受

过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚

1.3.4 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或是

者仲裁，诉讼或者仲裁的结果

1.3.5 收购人是否未控制其他上市公司是

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运不适用

作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查

或处罚等问题

被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其不适用

他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问

题

1.3.6 收购人及其实际控制人的纳税情况未发现收购人违

反国家有关纳税

规定的情况

1.3.7 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记是未发现收购人存

录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入在违规失信的情

重点监管对象况

1.4 收购人的主体资格

1.4.1 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条是

规定的情形

1.4.2 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十是

条的规定提供相关文件

1.5 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、是一致行动人颐和

人员等方面存在关系黄金为嘉颐实业

的控股股东、奔

马投资为颐和黄

金的控股子公司

收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议是一致行动人颐和

或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间黄金为嘉颐实业

的控股股东、奔

马投资为颐和黄

金的控股子公

司。颐和黄金、

奔马投资分别签

署了对嘉颐实业

的授权书，授权

嘉颐实业以收购

人及一致行动人

共同名义负责统

一编制和报送文

件，并同意授权

嘉颐实业在信息

披露文件上签字

盖章，该等签字

盖章对于收购人

及一致行动人具

有同等法律效力

1.6 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导是

收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行是

政法规和中国证监会的规定

二、收购目的

2.1 本次收购的战略考虑

2.1.1 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业是

的收购

2.1.2 收购人本次收购是否属于产业性收购否

是否属于金融性收购否

2.1.3 收购人本次收购后是否自行经营是

是否维持原经营团队经营是

2.2 收购人是否如实披露其收购目的是

2.3 收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股否

份

2.4 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本是

次收购决定所履行的相关程序和具体时间

三、收购人的实力

3.1 履约能力

3.1.1 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、不适用

资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具

备足额支付能力

3.1.2 收购人是否如实披露相关支付安排是

3.1.2.1 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其不适用

他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对

上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是

否具备履行附加义务的能力

3.1.2.2 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是不适用

否已提出员工安置计划

相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部不适用

门批准

3.1.2.3 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资是

产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程

序并签署相关协议

是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性是

3.1.3 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履是

行相关承诺的能力

3.1.4 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股是

份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安

排的情况；如有，应在备注中说明

3.2 收购人的经营和财务状况

3.2.1 收购人是否具有 3 年以上持续经营记录否

是否具备持续经营能力和盈利能力是

3.2.2 收购人资产负债率是否处于合理水平是

是否不存在债务拖欠到期不还的情况是

如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收否

购的支付能力

3.2.3 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 - 不适用

实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备

持续经营能力

3.2.4 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否不适用

已核查该实际控制人的资金来源

是否不存在受他人委托进行收购的问题不适用

3.3 收购人的经营管理能力

3.3.1 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经是

验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正

常运营

3.3.2 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存是

在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形

3.3.3 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理不适用

能力

四、收购资金来源及收购人的财务资料

4.1 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不适用

不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行

交易获得资金的情况

4.2 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要不适用

内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担

保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，

也须做出说明）

4.3 收购人是否计划改变上市公司的分配政策否

4.4 收购人的财务资料

4.4.1 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是

是否已披露最近 3 年财务会计报表

4.4.2 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具否收购人成立未满

有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明一年，无需提供

审计意见的主要内容

4.4.3 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要不适用

会计政策

与最近一年是否一致不适用

如不一致，是否做出相应的调整不适用

4.4.4 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况不适用

较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，

收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明

4.4.5 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次否收购人控股股东

收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制因业务规模巨

人或者控股公司的财务资料大，下属公司繁

多，未提供

4.4.6 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊不适用

名称及时间

收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则不适用

或国际会计准则编制的财务会计报告

4.4.7 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以是

按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况

进行核查

收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实是

收购人是否具备收购实力是

收购人是否不存在规避信息披露义务的意图是

五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点

5.1 协议收购及其过渡期间的行为规范不适用

5.1.1 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公不适用

司的经营管理和控制权作出过渡性安排

5.1.2 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会不适用

如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的不适用

1/3

5.1.3 被收购公司是否拟发行股份募集资金不适用

是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为

5.1.4 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者不适用

与其进行其他关联交易

5.1.5 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资不适用

金往来进行核查

是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务不适用

的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和

信用为其收购提供财务资助的行为

5.2 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）

5.2.1 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的 3 日内按是

规定履行披露义务

5.2.2 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近 2 是

年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的

财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估

机构出具的有效期内的资产评估报告

5.2.3 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续是

盈利能力、经营独立性

5.3 国有股行政划转、变更或国有单位合并

5.3.1 是否取得国有资产管理部门的所有批准不适用

5.3.2 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起不适用

3 日内履行披露义务

5.4 司法裁决不适用

5.4.1 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起 3 日内不适用

履行披露义务

5.4.2 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以不适用

披露

5.5 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露不适用

义务

5.6 管理层及员工收购不适用

5.6.1 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》不适用

第五十一条的规定

5.6.2 上市公司及其关联方在最近 24 个月内是否与管理层不适用

和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存

在资金、业务往来

是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为不适用

5.6.3 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的不适用

提取是否已经过适当的批准程序

5.6.4 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股不适用

份的，是否已核查

5.6.4.1 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原不适用

则

5.6.4.2 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的不适用

管理和决策程序

5.6.4.3 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文不适用

件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排

5.6.5 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意不适用

5.6.6 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，不适用

经核查，是否已取得员工的同意

是否已经有关部门批准不适用

是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的不适用

情况

5.6.7 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源不适用

是否披露对上市公司持续经营的影响不适用

5.6.8 是否披露还款计划及还款资金来源不适用

股权是否未质押给贷款人不适用

5.7 外资收购（注意：外资收购不仅审查 5.9，也要按全部不适用

要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈

述原因）

5.7.1 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联不适用

合发布的 2005 年第 28 号令规定的资格条件

5.7.2 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程不适用

序

5.7.3 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相不适用

应的程序

5.7.4 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力不适用

5.7.5 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的不适用

声明

5.7.6 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合 1.1.1 不适用

的要求

5.7.7 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办不适用

法》第五十条规定的文件

5.7.8 外国战略投资者是否已依法履行披露义务不适用

5.7.9 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事不适用

会和股东大会的批准

5.7.10 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批不适用

准

5.8 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变不适用

化）

5.8.1 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司不适用

控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新

股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、

出资到位情况

5.8.2 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制不适用

权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各

方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计

划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公

司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在

备注中对上述情况予以说明

5.8.3 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东不适用

的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金

来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，

并在备注中对上述情况予以说明

5.8.4 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制不适用

的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方

面的影响，并在备注中说明

5.9 一致行动

5.9.1 本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人是

5.9.2 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排是

等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制

权

5.9.3 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购是

公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达

成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及

其他一致行动安排

5.9.4 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改不适用

制的各投资者之间是否不存在一致行动关系

改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排不适用

六、收购程序

6.1 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类是

似机构批准

6.2 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案是本次收购已取得

中国证监会核准

6.3 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则是

和政府主管部门的要求

6.4 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序否尚需完成工商登

记及股权过户手

续

6.5 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务是

七、收购的后续计划及相关承诺

7.1 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性是

7.2 收购人在收购完成后的 12 个月内是否拟就上市公司否

经营范围、主营业务进行重大调整

7.3 收购人在未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公否

司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作

的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

该重组计划是否可实施不适用

7.4 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调是

整；如有，在备注中予以说明

7.5 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条否

款进行修改；如有，在备注中予以说明

7.6 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划否

7.7 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变否

动；如有，在备注中予以说明

八、本次收购对上市公司的影响分析

8.1 上市公司经营独立性

8.1.1 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员是

独立、资产完整、财务独立

8.1.2 上市公司是否具有独立经营能力是

在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立是

8.1.3 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；是存在少量关联交

如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依易，相关当事人

赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交已出具规范关联

易的措施交易的承诺函，

现有的关联交易

不影响上市公司

的独立性

8.2 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购是收购人和实际控

人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的制人已出具避免

同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同同业竞争的承诺

业竞争拟采取的措施函，并积极履行

各自的承诺

8.3 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上不适用

市公司的影响

九、申请豁免的特别要求

（适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简

易程序）豁免的情形）

9.1 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准不适用

9.2 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证不适用

9.3 申请豁免的事项和理由是否充分不适用

是否符合有关法律法规的要求不适用

9.4 申请豁免的理由

9.4.1 是否为实际控制人之下不同主体间的转让不适用

9.4.2 申请人认购上市公司发行新股的特别要求

9.4.2.1 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份是

9.4.2.2 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约是

9.4.3 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收不适用

购义务的

9.4.3.1 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案不适用

9.4.3.2 申请人是否具备重组的实力不适用

9.4.3.3 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力不适用

9.4.3.4 方案是否已经取得公司股东大会的批准不适用

9.4.3.5 申请人是否已承诺 3 年不转让其拥有权益的股份不适用

十、要约收购的特别要求

（在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还

须核查以下内容）

10.1 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的不适用

收购实力

10.2 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的不适用

全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适

当安排

10.3 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、不适用

要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合

《上市公司收购管理办法》的规定

10.4 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告不适用

的同时，将不少于收购价款总额的 20%作为履约保证

金存入证券登记结算机构指定的银行

10.5 支付手段为证券不适用

10.5.1 是否提供该证券的发行人最近 3 年经审计的财务会计不适用

报告、证券估值报告

10.5.2 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款不适用

的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不

少于 1 个月

10.5.3 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价不适用

款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算

机构保管（但上市公司发行新股的除外）

10.5.4 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购不适用

价款的，是否提供现金方式供投资者选择

是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排不适用

十一、其他事项

11.1 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动是

人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或

者主要负责人）在报告日前 24 个月内，是否未与下列

当事人发生以下交易

如有发生，是否已披露是

11.1.1 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额是

高于 3000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合

并财务报表净资产 5%以上的资产交易（前述交易按累

计金额计算）

11.1.2 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行是

合计金额超过人民币 5 万元以上的交易

11.1.3 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管是

理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排

11.1.4 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或是

者谈判的合同、默契或者安排

11.2 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行是

了报告和公告义务

相关信息是否未出现提前泄露的情形是

相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券是

交易所调查的情况

11.3 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承是上市公司与收购

诺人受同一实际控

制人控制，控股

股东和实际控制

人已就保持上市

公司独立性、避

免同业竞争、减

少和规范关联交

易出具承诺

是否不存在相关承诺未履行的情形是

该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响不适用

11.4 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、是

高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的

专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核

查，上述人员是否不存在有在本次收购前 6 个月内买

卖被收购公司股票的行为

11.5 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联不适用

企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担

保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明

11.6 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司是

法冻结等情况

11.7 被收购上市公司是否设置了反收购条款否

如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的不适用

收购行为构成障碍

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

经核查，收购人符合《上市公司收购管理办法》对收购人资格的要求，依法履行了必要的授权和批准

程序，相关信息披露真实、准确、完整。收购人对本次拟注入资产拥有完整的所有权，本次交易不存

在障碍；收购人经营状况良好，具有履行相关承诺的实力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，

上市公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。收购人拟实施的收购行为符合证监会关

于免于提出豁免要约申请的相关规定。

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