江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事
关于相关事项的独立意见
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”或“公司”）拟向
包括其控股股东、实际控制人周德洪先生在内的不超过 5 名特定对象非公开发行
A 股股票（以下简称“本次发行”）。
我们作为宝利国际的独立董事，参加了宝利国际于 2015 年 10 月 14 日召开
的第三届董事会第二十一次会议，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
相关法律法规及公司章程的规定，对公司本次发行相关事项发表独立意见如下：
一、关于本次发行所涉相关事项的独立意见
1. 本次发行定价方式公平公允，发行方案、交易程序安排符合《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，公开透明。
2. 本次发行相关议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过， 关
联董事周德洪、周文婷回避了对相关议案的表决，表决程序符合相关法律、法规、
规范性文件及公司章程、公司关联交易管理制度的规定；本次发行相关议案尚需
公司股东大会审议通过，股东大会审议时，关联股东应当回避表决。
3. 本次发行的实施体现了实际控制人对公司的支持和信心，有利于提升公
司的持续盈利能力；本次发行涉及关联交易是按照正常商务条款进行，公司与实
际控制人签署的股份认购合同约定条款公平合理，符合公司与公司股东的整体利
益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
独立意见：我们对上述内容发表同意的独立意见。
二、关于本次发行方案论证分析报告的专项意见
经审议《江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报
告》，我们认为该报告综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状
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况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及品种选择的必要性，本次发行
对象选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的
合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，以及本次发
行对即期回报的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施。
独立意见：我们同意《江苏宝利国际投资股份有限公司非公开发行股票方案
的论证分析报告》，并同意将该报告提交宝利国际股东大会审议。
三、关于前次募集资金使用情况的独立意见
公司严格遵守法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定和要求，前
次募集资金的存放和使用合法、合规、有效，公司不存在前次募集资金存放和使
用违法违规的情形，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情
况。
独立意见：我们对上述内容发表同意的独立意见。
（以下无正文）
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（以下无正文，为《江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事关于相关事项的独
立意见》之签署页）
独立董事：沙智慧 王荣朝 卢青
2015 年 10 月 14 日
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