证券代码：300135 证券简称：宝利国际 公告编号：2015-064
江苏宝利国际投资股份有限公司
关于与俄罗斯发动机试验设计局有限责任公司
签署合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
本《合作协议》自双方盖章且双方法定代表人或授权代表签字之日成立，
自按俄罗斯联邦（以下简称“俄罗斯”）及中华人民共和国（以下简称“中
国”）法律规定在俄罗斯及中国相关监管部门批准后生效。
一、协议签署情况
江苏宝利国际投资股份有限公司（以下简称“宝利国际”或“公司”）与俄
罗斯发动机试验设计局有限责任公司（以下简称“OKBM”）有意在俄罗斯及中
国境内就共同合作研发、生产、销售、维修 DV 系列活塞式航空发动机及其他
飞行器进行合资合作。近日，双方在莫斯科签署签订了《合作协议》（以下简称
“本协议”）。
二、协议对方介绍
OKBM 成立于 1959 年，是一家依照俄罗斯法律在俄罗斯境内注册设立并
有效存续的有限责任公司，是俄罗斯作为专业从事研发、生产及试验 35 马力至
500 马力活塞式航空发动机的主要试验设计局。
公司与 OKBM 不存在关联关系，此前也无业务往来。
三、协议主要内容
1、OKBM 与宝利国际或其全资子公司将首先在俄罗斯境内共同出资成立
一家合资公司（以下简称“在俄合资公司”），合资公司组织形式、名称、注册
地址将由双方协商。合资公司主要从事业务：研发、生产、销售及维修 OKBM
研发的 DV 系列活塞式航空发动机及其他飞行器。
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2、在俄合资公司的注册资本为 3,300 万美元等值的俄罗斯卢布。其中宝利
国际以货币形式出资 1,700 万美元，占出资总额的 51%；OKBM 出资 1,600 万
美元，其中以 DV400 活塞式航空发动机（以下简称“DV400”）知识产权，包
括但不限著作权形式出资 1,200 万美元，以设备形式出资 400 万美元，占出资
总额的 49%。
3、在俄合资公司经营期限为永久。经各方协商一致的，可确定、变更、延
长经营期限。在俄合资公司应依据俄罗斯法律规定进行清算的情况下，清算后
的财产，根据合资各方届时持股比例进行分配。
4、若在俄合资公司增资，合资各方有权（但无义务）按照各自持股比例优
先认购增资，并签订书面协议，约定拟增资的总额、每一新增出资的性质与价
格、持股比例及出资时程表等内容。
5、在俄合资公司一方有意直接或间接给第三方转让合资公司股权，应提前
30 天书面通知另一方，并取得另一方事先书面同意后方可转让。但一方将合资
公司股权转让给其他关联企业时，不受前述事前书面同意之限制，另一方不享
有优先购买权。
6、在俄合资公司一方向第三方转让合资公司股权时，另一方拥有同等条件
下的优先购买权（另一方可以视具体情况由自己、关联方或指定其他第三方行
使优先购买权）。
7、在 OKBM 完成 DV400 生产所需的全部技术研发工作，并取得合格证、
与 OKBM 研发有关的全部知识产权转给在俄合资公司，合法登记或保障登记在
合资公司名下后，公司和在俄合资公司即启动在中国境内合资公司（以下简称
“在华合资公司”）的设立，以在中国境内直接生产、销售、维修 DV400 及
OKBM 公司的其他航空发动机产品。
8、在华合资公司的注册资本为 1,500 万美元。公司出资 1,350 万美元，占
在华合资公司股权的 90%，在俄合资公司出资 150 万美元，占在华合资公司股
权的 10%。双方同意，在俄合资公司应基于许可合同（独占许可）给在华合资
公司提交在俄合资公司所持有的与 DV400 有关的知识产权使用权。
四、其他
1、公司负责在 OKBM 协助下向管理俄罗斯投资事项的政府委员会、反垄
断部门提出审查申请。
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2、本协议签署后宝利国际不得与其他俄罗斯公司签署与活塞式航空发动机
代理协议，OKBM 不得与其他中国公司在俄罗斯或中国境内建立类似本协议的
合资合作或战略合作安排，或签订类似协议。
3、OKBM 应向在俄合资公司作为注册资本出资提供 DV400 全部完整的知
识产权，包括设计文件著作权。
4、OKBM 应确认在华合资公司作为其活塞式航空发动机产品在中国境内
的唯一销售代理。
5、OKBM 应协助宝利国际和在华合资公司基于独占许可取得生产、销售
维修 DV400 所需的全部完整知识产权使用权，并向在华合资公司提供必要的技
术资料、派遣相关技术团队、提供人员培训，并与在俄合资公司及在华合资公
司按本协议签署商标使用合同（许可合同）及具体技术支持协议。
6、在俄合资公司及在华合资公司在未来经营活动中基于 OKBM 所提供的
技术资料及知识产权使用权而形成新的专利、实用新型、外观设计、专有技术
等知识产权归属于在俄合资公司及在华合资公司在各自境内独立享有。
五、协议对公司的影响
本协议的签署，标志着公司正式向航空装备产业迈进，推进公司转型升级
的战略发展目标。公司将与 OKBM 密切合作，深度开发相关资源和技术，实现
优势互补，有利于帮助公司在航空装备产业的布局，将对公司未来的业务发展
带来新的市场空间。
本协议的签署不影响公司业务的独立性，公司主要业务不会因履行该合作
协议而对相关方形成依赖。
本协议对公司 2015 年的财务状况和经营成果暂无重大影响。
六、协议的审议程序
2015 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于签署本次发行募集资金投资项目所涉相关协议的议案》，同意公司与
OKBM 就在俄罗斯设立合资公司及该合资公司在中国大陆设立合资公司相关事
项签署《合作协议》。
七、备查文件
1、《江苏宝利国际投资股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《合作协议》。
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特此公告。
江苏宝利国际投资股份有限公司董事会
2015 年 10 月 15 日
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