中银国际证券有限责任公司关于
华数传媒控股股份有限公司
非公开发行限售股份上市流通的专项核查意见
中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“独立财务顾问”）
作为华数传媒控股股份有限公司（以下简称“华数传媒”或“公司”）重大资产
出售及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的独立
财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华数传媒本次重大资产重组之非
公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、本次限售股上市流通情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1014 号文核准，公司 2012 年度
向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票：978,090,000 股，发行价为
每股人民币 2.00 元。上述资金的到位情况业经天健会计师事务所进行了验证，
并出具了《验资报告》（天健验〔2012〕276 号）。本次非公开发行结果如下：
序号 发行对象名称 发新股数（股） 锁定期
利润补偿期限届满前不
1 华数数字电视传媒集团有限公司 595,674,536
得转让
2 湖南千禧龙投资发展有限公司 169,184,247 36 个月
3 浙江省二轻集团公司 99,085,821 36 个月
4 东方星空创业投资有限公司 57,072,698 36 个月
5 浙江省发展资产经营有限公司 57,072,698 36 个月
上述股份已于 2012 年 8 月 29 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记托管手续，2012 年 10 月 19 日在深圳证券交易所上市。千禧
龙、二轻集团、东方星空及浙江发展的股票限售期为 36 个月，限售期为 2012 年
10 月 19 日至 2015 年 10 月 18 日。
2013 年 3 月 29 日，根据湖南省长沙市天心区人民法院司法裁定，被执行
人湖南千禧龙投资发展有限公司所持有的本公司股份 71,184,200 股过户至申请
人上海源仓投资发展有限公司（已于 2014 年 8 月 20 日更名为“新疆源仓创业
投资有限公司”，经营范围变更为“创业投资业务；创业投资咨询业务；代理其
他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业投资管理服
务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构”）名下，并承诺继续
履行原限售流通股东承诺事项。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2013 年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕1511 号文核准，华数传媒 2013
年度向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 49,655,172 股，发行价
为每股人民币 14.50 元，共计募集资金 719,999,994.00 元，扣除发行费用
12,500,000.00 元后的募集资金净额为 707,499,994.00 元。上述募集资金的到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了《验资报告》
（天健验〔2013〕364 号）。本次非公开发行结果如下：
序号 发行对象 配售股数（股） 锁定期
1 华数数字电视传媒集团有限公司 4,137,931 36 个月
2 华夏资本管理有限公司 10,137,931 12 个月
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合
3 7,662,071 12 个月
伙）
4 长盛基金管理有限公司 6,855,172 12 个月
浙江天堂硅谷久鸿股权投资合伙企业
5 5,517,241 12 个月
（有限合伙）
6 海通证券股份有限公司 5,172,413 12 个月
7 摩根士丹利国际股份有限公司 5,103,448 12 个月
上海胜福婴童用品投资中心（有限合
8 5,068,965 12 个月
伙）
合计 49,655,172
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2013 年 12 月 30 日。
本次非公开发行完成后，公司的总股本为 1,146,680,902 股。
（二）2015 年非公开发行
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕83 号文核准，华数传媒 2015
年度向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）股票 286,671,000 股，发行价
为每股人民币 22.80 元，共计募集资金 6,536,098,800 元，扣除发行费用
29,500,000.00 元后的募集资金净额为 6,506,598,800 元。上述募集资金的到位
情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验证，并出具了《验资报告》
（天健验〔2015〕99 号）。本次非公开发行结果如下：
1
序号 发行对象 配售股数（股） 锁定期
1 杭州云溪投资合伙企业（有限合伙） 286,671,000 36 个月
本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为 2015 年 5 月 12 日。
本次非公开发行完成后，公司的总股本为 1,433,351,902 股。
三、本次解除限售股份股东履行股份限售承诺情况
本次申请解除限售股份的股东湖南千禧龙投资发展有限公司、浙江省二轻集
团公司、新疆源仓创业投资有限公司、东方星空创业投资有限公司、浙江省发展
资产经营有限公司承诺认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不
进行转让。
经核查，截止目前，相关股东均能恪守承诺，未发现其有违反承诺事项或不
履行承诺情形发生。公司将持续关注以上股东承诺履行情况，自觉维护公司全体
股东利益。
四、 本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售的股份上市流通日期为 2015 年 10 月 19 日。
（二）本公司本次非公开发行股份解除限售的数量为 382,415,464 股，占公
司目前总股本的 26.68%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共 5 家机构，限售股持有人本次限售股
份流通具体情况如下:
本次解除 本次可上市流通股
序号 发行对象 持股数（股）
限售数量 数占总股本比例
湖南千禧龙投资发展有限公
1 98,000,047 98,000,047 6.84 %
司
2 浙江省二轻集团公司 99,085,821 99,085,821 6.91%
3 新疆源仓创业投资有限公司 71,184,200 71,184,200 4.97%
4 东方星空创业投资有限公司 57,072,698 57,072,698 3.98%
浙江省发展资产经营有限公
5 57,072,698 57,072,698 3.98%
司
合计 382,415,464 382,415,464 26.68%
五、 股本变动结构表
本次限售股上市流通前后公司股本结构变化情况如下：
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动数
股数（股） 占总股本 股数（股） 占总股本
2
比例 比例
一、有限售条件的
1,315,024,231 91.74% -382,415,464 932,608,767 65.06%
流通股
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 713,957,863 49.81% -114,145,396 599,812,467 41.85%
3、境内一般法人持
600,166,368 41.87% -268,270,068 331,896,300 23.16%
股
4、境内自然人持股 900,000 0.06% 900,000 0.06%
5、境外法人持股 0 0.00% 0 0.00%
6、境外自然人持股 0 0.00% 0 0.00%
7、基金、理财产品
0 0.00% 0 0.00%
等
二、无限售条件的
118,327,671 8.26% 382,415,464 500,743,135 34.94%
流通股
1、人民币普通股 118,327,671 8.26% 382,415,464 500,743,135 34.94%
2、境内上市的外资
0 0.00% 0 0.00%
股
3、境外上市的外资
0 0.00% 0 0.00%
股
4、其他 0 0.00% 0 0.00%
三、股份总数 1,433,351,902 100.00% 1,433,351,902 100.00%
六、 独立财务顾问核查意见
经核查，中银国际就公司本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下：
1、华数传媒本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、华数传媒本次解除限售的股份持有人严格履行了本次非公开发行的相关
承诺；
3、华数传媒对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、中银国际对华数传媒本次非公开发行限售股份解除限售及上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
3
（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于华数传媒控股股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通的专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈 为 庆馨
中银国际证券有限责任公司
2015 年 10 月 9 日
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