海通证券股份有限公司关于
华数传媒控股股份有限公司
限售股份上市流通的核查报告
深圳证券交易所：
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）系华数传媒控股股份有限公
司（原名：湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司以下简称“嘉瑞新材”、）股权分置
改革保荐机构。嘉瑞新材股权分置改革完成之后，于 2012 年完成重大资产重组
事项，并于 2012 年 10 月 10 日将公司名称变更为华数传媒控股股份有限公司（以
下简称“华数传媒”、“公司”、“本公司”）。根据贵所发布的《股权分置改革工作
备忘录第 22 号——保荐机构持续督导》等文件要求，海通证券就华数传媒股权
分置改革完成后的非流通股股东解除限售事项出具专项核查报告。
根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定和华数传媒股权分置改革方案
中原非流通股股东（即原公司限售股份持有人）的承诺，海通证券就华数传媒非
流通股股东解除限售事项核查如下：
一、公司重大资产重组简要情况
2012 年 8 月 2 日，中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2012]1014 号
《关于核准湖南嘉瑞新材料集团股份公司重大资产出售及向华数数字电视传媒
集团有限公司等发行股份购买资产的批复》文件、证监许可[2012]1015 号《关于
核准华数数字电视传媒集团有限公司公告湖南嘉瑞新材料集团股份公司收购报
告书并豁免其要约收购义务的批复》文件，核准了本公司的重大资产重组方案并
豁免了华数数字电视传媒集团有限公司的要约收购义务。
2012 年 8 月 21 日,浙江省工商行政管理局出具的关于华数传媒的《变更登记
情况》表，华数集团、千禧龙、二轻集团、东方星空及浙江发展合计持有的华数
传媒 100%的股权已过户登记给了嘉瑞新材。
2012 年 8 月 29 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证
券登记确认书》，公司已办理完毕本次新增股份的登记，登记数量为 978,080,000
股，增发后本公司股份数量为 1,097,025,730 股。
2012 年 10 月 10 日，嘉瑞新材董事会刊登工商变更登记完成公告，名称变
更为“华数传媒控股股份有限公司”，注册资本变更为 1,097,025,730 股。
二、股权分置改革完成后公司非公开发行简要情况
2013 年 12 月 2 日，华数传媒收到中国证监会核发《关于核准华数传媒控股
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1511 号），核准发行人
非公开发行不超过 9,000 万股新股；2013 年 12 月 18 日，华数传媒向中国证券登
记结算有限公司深圳分公司提交关于非公开发行 49,655,172 股的相关登记材料，
上述股份于 2013 年 12 月 30 日在深圳交易所上市。本次非公开发行后，公司注
册资本增至 1,146,680,902 股。
2015 年 1 月 14 日，中国证监会出具《关于核准华数传媒控股股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]83 号）核准批文，核准发行人非
公开发行不超过 286,671,000 股新股；公司于 2015 年 5 月 4 日就本次增发股
份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本
次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公
司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，本次投资者认购的
股票限售期为 36 个月，可上市流通时间为 2018 年 5 月 12 日（如遇非交易
日顺延）。本次非公开发行后，公司注册资本增至 1,433,351,902 股。
三、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
公司以截至 2006 年 11 月 30 日的资本公积金为基础，用资本公积金向方
案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每 10 股转增 5.4062 股，相当于
每 10 股流通股获得非流通股股东支付的 2.5 股对价股份。上述股权分置改革方
案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
2007 年 1 月 29 日，嘉瑞新材召开 2007 年度第一次临时股东大会，审议通
过了公司的股权分置改革方案。
3、股权分置改革方案实施日期
嘉瑞新材的股权分置改革方案实施日期为 2007 年 2 月 12 日。
四、股权分置改革相关的限售股股权变动情况
2005 年 11 月，长沙浩智建材贸易有限公司持有的 194.7 万股本公司股份中
95.7 万股股份被湖南省衡阳市蒸湘区人民法院司法裁定过户给湖南省芷江侗族
自治县财政局；99 万股股份被司法裁定过户给湖南省洪江市财政局；上述股权
于 2006 年完成过户手续。
2007 年 4 月 29 日，湖南盛华投资管理有限公司持有的本公司限售流通股
1124.6 万股及上述股份的红股含转增股、配股，经上海华夏拍卖有限公司拍卖，
由上海景贤投资有限公司以人民币 1079.16 万元买受。
2007 年 5 月 17 日，湖南省芷江侗族自治县财政局持有的本公司 95.7 万股股
份被湖南省芷江侗族自治县人民法院司法裁定过户给成都盈华成投资管理有限
责任公司。
2007 年 5 月 25 日，上海沪荣物资有限公司持有的本公司限售流通股 900 万
股及上述股份的红股含转增股、配股，经上海国泰拍卖行有限公司拍卖，由上海
策冉投资管理有限公司以人民币 1368 万元买受，上海市第一中级人民法院于
2007 年 7 月 1 日裁定本次拍卖结果；2007 年 10 月上海策冉投资管理有限公司更
名为上海恒达通汇投资管理有限公司；2012 年 9 月上海恒达通汇投资管理有限
公司名称变更为上海大成通汇投资管理有限公司。
2007 年 9 月 4 日，上海沪荣物资有限公司持有的本公司限售流通股 200 万股
及上述股份的红股含转增股、配股，经上海金槌商品拍卖有限公司拍卖，由深圳
市鼎丰达投资发展有限公司以人民币 504 万元买受。
2007 年 12 月 28 日，洪江市大有发展有限责任公司持有的本公司限售流通股
1100 万股经上海金槌商品拍卖有限公司拍卖，买受人为深圳市孚威创业投资有
限公司，成交价格为人民币 2222 万元。
2008 年 3 月 25 日，上海恒达通汇投资管理有限公司与深圳市宇鹏投资发展
有限公司签订了《股权转让协议书》，上海恒达通汇投资管理有限公司将持有本
公司 900 万股中的 780 万股股权转让给深圳市宇鹏投资发展有限公司，转让价格
合计为 1478 万元人民币；2009 年 7 月 1 日，深圳市宇鹏投资发展有限公司更名
为深圳市天美成投资发展有限公司；2015 年 3 月 3 日，深圳市天美成投资发展
有限公司更名为新余市天美成投资管理有限公司。
2008 年 4 月 30 日，深圳市鼎丰达投资发展有限公司因与湖南兴坤投资有限
公司的债务纠纷，湖南省长沙市天心区人民法院（2008）天执字第 322 号《民事
裁定书》，将深圳市鼎丰达投资发展有限公司持有的本公司 50 万股司法裁定过
户给湖南兴坤投资有限公司。
2008 年 4 月 30 日，湖南日升物资贸易有限公司因与湖南兴坤投资有限公司
的债务纠纷，湖南省长沙市天心区人民法院（2008）天执字第 323 号《民事裁定
书》，将湖南日升物资贸易有限公司持有的本公司 593,740 股司法裁定过户给湖
南兴坤投资有限公司。
2009 年 3 月 3 日，因成都盈华成投资管理有限责任公司与白小勇的债务纠纷，
怀化市鹤城区人民法院将成都盈华成投资管理有限责任公司持有的本公司 47.85
万股司法裁定过户给白小勇。
2009 年 3 月 3 日，因成都盈华成投资管理有限责任公司与李嘉伟的债务纠纷，
怀化市鹤城区人民法院将成都盈华成投资管理有限责任公司持有的本公司 47.85
万股司法裁定过户给李嘉伟。
2012 年 10 月 19 日，由于洪江市大有发展有限责任公司与北京光华贰陆柒企
业管理有限公司的企业借贷纠纷，湖南省长沙市天心区人民法院将洪江市大有发
展有限责任公司持有的本公司 1780.9 万股股份司法裁定过户给北京光华贰陆柒
企业管理有限公司。
2013 年 10 月 11 日，因深圳市鼎丰达投资发展有限公司与北京光华贰陆柒企
业管理有限公司债务纠纷，湖南省长沙市天心区人民法院将深圳市鼎丰达投资发
展有限公司持有的本公司 100 万股司法裁定过户给北京光华贰陆柒企业管理有
限公司。
2013 年 10 月 21 日，因北京光华贰陆柒企业管理有限公司与卢建之债务纠纷，
湖南省长沙市天心区人民法院将北京光华贰陆柒企业管理有限公司持有的本公
司 100 万股司法裁定过户给卢建之。
股权分置改革至本次限售股份可上市流通之间股本变更情况如下：
单位：股
股改实施日 股份数
序 本次解限前已解限 本次解限前未解
限售股份持有人名称 持有股份情 量变化
号 股份情况(注 1) 限股份情况
况 沿革
北京光华贰陆柒企业管理有
1 - 1,780,900 16,028,100 注2
限公司
2 上海景贤投资有限公司 - 1,124,600 10,121,400 注2
深圳市孚威创业投资有限公
3 - 1,100,000 9,900,000 注2
司
新余市天美成投资管理有限
4 - 780,000 7,020,000 注2
公司
5 卢建之 - 100,000 900,000 注2
深圳市鼎丰达投资发展有限
6 - 50,000 450,000 注2
公司
上海大成通汇投资管理有限
7 - - 1,200,000 注2
公司
8 湖南省兴坤投资有限公司 - 643,740 450,000 注2
9 湖南省洪江市财政局 - 990,000 - 注2
10 湖南日升物资贸易有限公司 1,386,000 792,260 - 注3
11 湖南明谦投资发展有限公司 550,000 550,000 - 注4
12 白小勇 - 478,500 - 注2
13 李嘉伟 - 478,500 - 注2
14 湖南盛华投资管理有限公司 11,308,000 6,200 55,800 注3
洪江市大有发展有限责任公 -
15 28,809,000 - -
司
16 上海沪荣物资有限公司 11,000,000 - - -
17 长沙浩智建材有限公司 1,947,000 - - -
合计 55,000,000 8,874,700 46,125,300 -
注 1：公司部分限售股持有人分别于 2013 年 10 月 19 日、2014 年 10 月 19 日达到解禁
条件，并向董事会申请解除限售并上市流通；
注 2：该类限售股份持有人系股权分置改革后历经股权变更的；该类限售股份持有人承
诺继续履行原限售股股东所做出的承诺，继承原限售股股东的义务；
注 3：该类限售股份持有人系原股权分置改革后限售股股东，历经股权变更后限售股持
有股数有所变化；该类限售股份持有人承诺继续履行股权分置改革所做出的承诺；
注 4：该类限售股份持有人系原股权分置改革后限售股股东，股份持有数未发生变化，
承诺继续履行股权分置改革做出的承诺。
五、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
鉴于股权分置改革后，目前尚持有限售股股份持有人均委托公司董事会办理
本次限售股份解除限售并上市流通，本保荐机构将对现时限售股份持有人承诺情
况进行核查。
持有的有限 可上市流通 承诺及追
序 限售股份持
售条件股份 股份数量 可上市流通时间 承诺及追加承诺内容（注） 加承诺的
号 有人名称
数量（股） （股） 履行情况
承诺继续履行原限售股股东所做出的承诺事项，继承原限
北京光华贰
售股股东的所有义务，承诺严格遵守相关法律、法规和规 已履行了
1 陆柒企业管 17,809,000 17,809,000 2015 年 10 月 19 日
章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或 股改承诺
理有限公司
者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺继续履行原限售股股东所做出的承诺事项，继承原限
上海景贤投 售股股东的所有义务，承诺严格遵守相关法律、法规和规 已履行了
2 11,246,000 11,246,00 2015 年 10 月 19 日
资有限公司 章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或 股改承诺
者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺继续履行原限售股股东所做出的承诺事项，继承原限
新余市天美
售股股东的所有义务，承诺严格遵守相关法律、法规和规 已履行了
3 成投资管理 7,800,000 7,800,000 2015 年 10 月 19 日
章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或 股改承诺
有限公司
者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺继续履行原限售股股东所做出的承诺事项，继承原限
深圳市孚威
售股股东的所有义务，承诺严格遵守相关法律、法规和规 已履行了
4 创业投资有 11,000,000 11,000,000 2015 年 10 月 19 日
章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或 股改承诺
限公司
者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺继续履行原限售股股东所做出的承诺事项，继承原限
深圳市鼎丰
售股股东的所有义务，承诺严格遵守相关法律、法规和规 已履行了
5 达投资发展 500,000 500,000 2015 年 10 月 19 日
章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或 股改承诺
有限公司
者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺继续履行原限售股股东所做出的承诺事项，继承原限
售股股东的所有义务，承诺严格遵守相关法律、法规和规 已履行了
6 卢建之 1,000,000 1,000,000 2015 年 10 月 19 日
章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或 股改承诺
者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺继续履行原限售股股东所做出的承诺事项，继承原限
上海大成通
售股股东的所有义务，承诺严格遵守相关法律、法规和规 已履行了
7 汇投资管理 1,200,000 1,200,000 2015 年 10 月 19 日
章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或 股改承诺
有限公司
者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺继续履行原限售股股东所做出的承诺事项，继承原限
湖南省兴坤
售股股东的所有义务，承诺严格遵守相关法律、法规和规 已履行了
8 投资有限公 500,000 500,000 2015 年 10 月 19 日
章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或 股改承诺
司
者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
承诺继续履行原限售股股东所做出的承诺事项，继承原限
湖南盛华投
售股股东的所有义务，承诺严格遵守相关法律、法规和规 已履行了
9 资管理有限 62,000 62,000 2013 年 10 月 19 日
章的规定，履行法定承诺义务。承诺人同时保证不履行或 股改承诺
公司
者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。
注：上述原限售股股东所作出的承诺均为：持有的 S*ST 嘉瑞（华数传媒前身）非流通
股股份自获得上市流通权之日起 12 个月内不上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过
证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在 12 个月内不
得超过百分之五，在 24 个月内不得超过百分之十。
六、限售股份持有人尚未完全履行股改承诺前出售限售股份的，
其出售行为是否影响股改承诺的履行
不存在。
七、限售股份出售涉及国资、外资时，是否符合国有资产管理、
外商投资管理的有关规定
不存在。
八、对有关证明文件的核查情况
为了核查华数传媒限售股份持有人股权分置改革承诺的履行情况，以及与之
相关的其他情况，海通证券认真核查了以下文件：
1、嘉瑞新材股权分置改革说明书及嘉瑞新材股权分置改革说明书（修订稿）；
2、华数传媒本次申请解除其所持股份限售的股东在股权分置改革中的承诺
及履行情况的说明；
3、华数传媒出具的关于公司限售股份持有人股权分置改革后股权变更情况
说明及相关文件；
4、公司章程。
九、结论性意见
华数传媒股权分置改革至今，原限售股份持有人历经多次股权变更后，至本
核查报告出具日，华数传媒限售股份的持有人均能严格履行其在股权分置改革方
案中做出的各项承诺。
本次华数传媒申请解除限售并上市流通的限售流通股股东情况如下：
股权分置改革解 本次限售 累计解禁限 是否符合
序 持有限售股份的股 限售股已解禁数
禁前持有限售股 股解禁数 售股解禁数 解除限售
号 东名称 量（股）
份数量(股) 量（股） 量（股） 的条件
北京光华贰陆柒企业
1 17,809,000 1,780,900 16,028,100 17,809,000 是
管理有限公司
上海景贤投资有限公
2 11,246,000 1,124,600 10,121,400 11,246,000 是
司
新余市天美成投资管
3 7,800,000 780,000 7,020,000 7,800,000 是
理有限公司
深圳市孚威创业投资
4 11,000,000 1,100,000 9,900,000 11,000,000 是
有限公司
深圳市鼎丰达投资发
5 500,000 50,000 450,000 500,000 是
展有限公司
6 卢建之 1,000,000 100,000 900,000 1,000,000 是
上海大成通汇投资管
7 1,200,000 0 1,200,000 1,200,000 是
理有限公司
湖南省兴坤投资有限
8 1,093,740 643,740 450,000 1,093,740 是
公司
湖南盛华投资管理有
9 62,000 6,200 55,800 62,000 是
限公司
合计 51,710,740 5,585,440 46,125,300 51,710,740 -
公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司
股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及
深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本
保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于华数传媒控股股份有限公司限售股
份上市流通的核查报告签署页）
保荐代表人：
海通证券股份有限公司
2015 年 10 月 9 日
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