上海梅林正广和股份有限公司独立董事
关于第七届董事会第九次会议有关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交
易所股票上市规则》和《上海梅林正广和股份有限公司章程》及上海梅林正广和
股份有限公司（以下简称“上海梅林”）独立董事工作制度的有关规定，作为上
海梅林的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，在
上海梅林第七届第九次董事会召开前认真审议了上海梅林七届九次会议的相关
议案，并一致同意将该等议案提交董事会会议审议，并发表独立意见如下：
1、本次重大资产重组方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证
监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、
反垄断法等法律法规的规定，不会导致上海梅林股权分布出现不符合上市条件的
情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的权益，有利于上海梅林加强主
业、增强持续盈利能力、抗风险能力，有利于上海梅林继续保持独立性、减少关
联交易、避免实质性同业竞争。
2、上海梅林就本次重大资产重组聘请了万隆（上海）资产评估有限公司对
拟购买资产在估值基准日的价值进行了估值，并出具了《Silver Fern Farms 股
东全部权益估值报告》（万隆评报字（2015）第 1497 号），全体独立董事认为：
（1）关于评估机构的独立性
本次重大资产重组的评估机构万隆（上海）资产评估有限公司具有证券从业
资格。该评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的公司之间除业务关系
外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具备为公司提供估
值服务的独立性。
（2）关于估值假设前提的合理性
评估机构和估值人员所设定的估值假设前提和限制条件均按照国家有关法
规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值
假设前提具有合理性。
（3）关于估值定价的公允性
评估机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致；评估机构在估值
过程中采取了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，
运用了合规且符合目标资产实际情况的估值方法；估值结果客观、公正反映了估
值基准日 2015 年 6 月 30 日估值对象的实际情况，各项资产估值方法适当，本
次估值结果具有公允性。
3、根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《Silver Fern Farms 股东全
部权益估值报告》（万隆评报字（2015）第 1497 号），本次拟收购的标的公司的
企业价值估值结果为 3.5 亿新西兰元。本次交易为市场化收购，交易定价由双方
经过公平谈判协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形。
4、《上海梅林正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及本次重
大资产重组的相关事项履行了现阶段必需的法律程序。董事会及全体董事就提供
本次重大资产重组法律文件的有效性进行了承诺。
5、本次重大资产重组涉及的有关报批程序及交易风险因素已在《上海梅林
正广和股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中进行了充分提示，有效保
护了广大投资者的利益。
6、同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后召开股东大会。
综上，我们同意上海梅林本次重大资产重组相关事宜，同意董事会就上海梅
林本次重大资产重组的总体安排。
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