国泰君安证券股份有限公司
关于山东钢铁股份有限公司使用部分闲置募集
资金购买银行理财产品的保荐意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安证券”或“本
保荐机构”)作为山东钢铁股份有限公司(以下简称“山东钢铁”或“公
司”)2014 年非公开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013 年修订)》等相关法规规章的要求,对山东钢铁使用闲置募集资
金购买理财产品的事项进行了核查,并出具核查意见如下:
一、募集资金基本情况
经中国证监会出具的证监许可[2015]1480 号《关于核准山东钢
铁股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，山东钢铁非公开发行
股份发行数量为 1,984,126,984 股，全部采取向不超过十名的特定
对象非公开发行股票的方式发行，发行价格为 2.52 元/股。山东钢
铁本次非公开发行股票 1,984,126,984 股，募集资金总额人民币
4,999,999,999.68 元，募集资金已于 2015 年 8 月 6 日全部到账。按
照募集资金用途，公司已于 2015 年 8 月 27 日将募集资金注资进入日
照钢铁精品项目的实施主体——山东钢铁集团日照有限公司（以下简
称“日照公司”）。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8
月 6 日出具了瑞华验[2015] 37070002 号《验资报告》对上述募集
资金到位情况进行了审验。
二、本次募集资金的使用和闲置情况
山东钢铁本次非公开发行募集资金总额不超过 500,000 万元（含
发行费用），拟全部用于“增资山东钢铁集团日照有限公司实施日照
钢铁精品基地项目”。
根据日照公司项目建设安排和资金支付计划，短期内募集资金将
存在部分闲置的情况，募集资金尚未使用资金结余情况：截至 2015
年 9 月 30 日止，已募集尚未使用的募集资金余 4,628,164,562.58，
为提高暂时闲置资金收益，日照公司拟利用暂时闲置资金购买齐鲁银
行保证本金浮动收益性理财产品。
三、本次使用闲置募集资金购买理财产品的基本情况
(一)投资目的
提高募集资金使用效率，获得较高资金收益，降低整体工程建设
成本，保障公司和股东利益。
(二)具体购买产品内容如下：
1．产品名称：齐鲁银行对公结构性存款（理财）产品
2. 发行人：齐鲁银行股份有限公司
3. 投资人：山东钢铁集团日照有限公司
4. 本金和收益币种：人民币
5. 投资标的：包括但不限于银行存款、票据资产、票据收益权、
存单收益权、信托受益权、信托计划、定向资产管理计划受益权、与
汇率或利率相关的衍生品等金融工具
6. 投资金额、 产品收益率、 产品收益计算期限及计算方式：
（1）总金额不超过 18 亿元，期限 62—183 天，预计产品收益率
3.85％/年—4.2%/年左右；
（2）产品收益计算公式为：收益＝存款理财本金×产品收益计算
期限×产品收益率÷360。
7. 本产品为保证本金浮动收益型产品，齐鲁银行承诺以诚实信
用、谨慎勤勉的原则管理和运用本结构性存款（理财）项下资产。100%
保证日照公司本结构性存款（理财）人民币本金安全和收益，到期一
次性返还人民币存款理财本金和约定的产品收益。
8. 提前赎回权：在本产品中日照公司无产品的提前赎回权。
9. 提前终止权：齐鲁银行有权根据市场情况提前终止此款产品。
经双方特别约定，齐鲁银行提前终止本产品的，须在提前终止前的 2
个工作日内通知日照公司。
10．违约责任：双方除按合同约定行使提前赎回权或提前终止权
外，合同项下任何一方违约，应赔偿守约方因此造成的实际经济损失。
(三)投资期限
自山东钢铁董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
(四)风险控制措施
1．严格遵守审慎投资原则，产品限于安全性高、流动性好、低
风险的保本理财产品。
2.及时跟踪产品投向、评估投资风险。日照公司将根据市场情况
及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在风险因素，将组织评估，并根
据评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
(五)对上市公司的影响
日照公司本次拟使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品是
在确保日照钢铁精品项目建设和保证募集资金安全的前提下进行的，
不影响日照公司日常资金周转，不影响募集资金投资项目建设进度。
四、投资风险及其控制措施
1、控制安全性风险
使用暂时闲置募集资金投资理财产品公司财务资产部需进行事
前审核与评估风险,理财产品均需满足保本要求,且理财产品发行主
体需提供保本承诺。
另外,公司财务资产部将跟踪暂时闲置募集资金所投资理财产品
的投向、项目进展情况等,如发现可能影响资金安全的风险因素,将及
时采取相应的保全措施,控制安全性风险。
2、防范流动性风险
公司将根据募投项目进度安排和资金投入计划选择相适应的理
财产品种类和期限,确保不影响募集资金投资计划正常进行。
公司独立董事、董事会审计委员会或者监事会有权对募集资金存
放与使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计,
费用由公司承担。
五、对公司经营的影响
公司以暂时闲置的募集资金,选择与募投项目计划相匹配的保本
短期理财产品进行投资,其风险低、流动性好,不会影响募投项目建设,
可以提高募集资金使用效率,使公司获得投资收益,进而提升公司的
整体业绩水平,符合公司及全体股东的权益。
六、履行的审议程序及专项意见
2015 年 10 月 14 日,公司董事会召开了第五届董事会第五次
临时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
同意公司本次使用最高额度不超过 180，000 万元的暂时闲置募集资
金用于购买理财产品。
2015 年 10 月 14 日,公司监事会召开了第五届监事会第三次临
时会议,审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,
同意公司本次使用最高额度不超过 180，000 万元的暂时闲置募集资
金用于购买理财产品。
公司独立董事出具了《山东钢铁股份有限公司独立董事关于使用
闲置募集资金购买理财产品的独立意见》,同意公司本次使用最高额
度不超过 180，000 万元的暂时闲置募集资金用于购买理财产品。
七、保荐机构意见
经核查,本保荐机构认为:
1、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项经公司董事
会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要
的法律程序,符合相关的法律法规及交易所规则的规定。
2、公司本次使用闲置募集资金购买理财产品的事项符合《上市
公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相
关法规的规定,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募
集资金投资计划的正常进行。
3、本次使用闲置募集资金购买理财产品,不会影响公司募集资金
投资计划的正常进行,并且能够提高资金使用效率,符合公司和全体
股东的利益。
本保荐机构对山东钢铁本次使用闲置募集资金购买理财产品的
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券有限公司关于山东钢铁股份有限公
司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的保荐意见》之签署页）
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