厦门市美亚柏科信息股份有限公司
发行股份购买资产报告书与预案差异对比表
厦门市美亚柏科信息股份有限公司（下称“美亚柏科”或“公司”）于 2015 年 8
月 10 日披露了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等相关文件，并于 2015 年 8 月 21 日根据深圳证券交易《关于对厦门
市美亚柏科信息股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 21
号）要求披露了《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等相关文件的修订稿（相关文件全文披露于巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn）。
公司已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2014〕53 号）（以下简
称“《内容与格式准则第 26 号》”）等法律法规要求编制本次交易重组报告书，并于 2015
年 10 月 14 日经公司第三届董事会第五次会议审议通过。根据深圳证券交易所发布的《创
业板信息披露业务备忘录第 13 号：重大资产重组相关事项》（2015 年 5 月修订），现将
本次披露的重组报告书和前次披露的重组预案的主要差异情况进行对比说明如下：
重组报告书章节 重组预案章节 主要差异内容及原因
1、重组报告书补充披露了本次交易标的资产估值和作价情
况。
2、新增本次交易对上市公司股本结构、财务指标、主营业务
重大事项提示 重大事项提示 的影响。
3、新增本次交易相关方作出的重要承诺。
4、新增对中小投资者权益保护的安排相关内容。
5、因取消配套募集资金，删除配套募集资金相关内容。
1、根据标的公司的评估结果，对标的资产评估增值较大的风
险部分进行了修改。
2、新增盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定
重大风险提示 重大风险提示 性风险。
3、新增业绩补偿承诺实施的违约风险。
4、新增税收优惠政策变动风险。
5、新增股票市场波动风险。
重组报告书章节 重组预案章节 主要差异内容及原因
1、更新本次交易具体方案。
2、根据标的公司的审计报告和上市公司年报，对判断本次交
第三节 本次交易 易是否构成重大资产重组的数据进行了修订。
第一章 本次交易 的背景和目的 3、更新本次重组对上市公司主营业务、财务状况、同业竞争
概况 第四节 本次交易 等情况的影响。
的具体方案 4、更新本次交易的审核过程和批准情况。
5、删去配套融资认购方的相关表述。
4、删去募集配套资金方案。
第二章 上市公司 第一节 上市公司 1、根据上市公司 2015 年半年报更新了财务数据。
的基本情况 的基本情况 2、新增对公司的合法经营情况的说明。
1、更新部分交易对方的披露信息。
第三章 交易对 第二节 交易对方
2、删去募集配套资金认购方的相关详细情况。
方基本情况 基本情况
3、删去配套融资认购方的相关表述。
1、补充披露标的公司产权关系、权属状况、对外担保及主要
负债情况、主营业务发展情况和主要产品生产技术所处阶段
等。
2、补充披露主要产品生产与销售情况。
第四章 交易标的 第五节 交易标的 3、补充披露前五大客户及五大供应商等情况。
资产基本情况 资产基本情况 4、根据经审计报告，更新最近两年及一期的主要财务数据。
5、补充说明标的公司受到行政处罚或者刑事处罚等相关情
况。
6、补充披露新德汇最近三年的资产评估情况。
7、补充披露报告期核心技术人员特点分析及变动情况。
第四节 本次交易 1、更新本次交易的具体发行股份方案情况。
第五章 发行股份 的具体方案 2、补充披露上市公司发行股份前后主要财务数据对照表。
情况 第六节 本次交易 3、补充披露本次发行股份前后公司的股权结构比较。
的定价及依据 4、删去募集配套资金相关内容。
第五节 交易标的 1、根据评估报告披露对交易标的评估情况。
第六章 交易标的 资产基本情况 2、更新可比同行业上市公司的估值情况。
评估情况 第六节 本次交易 3、新增董事会对本次交易评估相关事项的意见和独立董事对
的定价及依据 本次评估事项的意见。
第七章 本次交易 第四节 本次交易 补充披露发行股份购买资产协议、盈利预测补偿协议和相关
合同的主要内容 的具体方案 补充协议的主要内容。
1、补充披露交易的合规性分析。
第八章 本次交易 第七节 本次交易 2、删去发行股份募集配套资金的情况。
的合规性分析 对上市公司的影响 3、删去本次募集配套资金符合《创业板证券发行暂行办法》
相关规定。
1、新增本次交易前上市公司财务状况及经营成果分析。
2、新增交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析。
第九章 管理层讨
无 3、新增交易标的财务状况分析。
论与分析
4、新增对上市公司完成交易后的持续经营、财务状况、盈利
能力的分析。
重组报告书章节 重组预案章节 主要差异内容及原因
第十章 财务会计 补充披露上市公司最近一年一期备考财务报表和交易标的最
无
信息 近两年一期财务报表。
第十一章 同业竞 第七节 本次交易
补充披露本次交易完成后的同业竞争和关联交易情况。
争与关联交易 对上市公司的影响
1、根据标的公司的评估结果，对标的资产评估增值较大的风
险部分进行了修改。
2、新增盈利承诺期内各年度资产评估预测的实现存在不确定
第八节 本次交易
第十二章 风险因 性风险。
涉及的报批事项及
素 3、新增业绩补偿承诺实施的违约风险。
风险提示
4、新增税收优惠政策变动风险。
5、新增股票市场波动风险。
6、删去配套融资审批及实施风险
第九节 股票连续
停牌前股价波动说
明及停牌日前六个 1、补充披露上市公司不存在资金或资产被占用、提供担保的
月内买卖股票情况 情形。
第十三章 其他重 的核查 2、补充披露本次交易对上市公司负债结构的影响。
要事项 第十节 保护投资 3、补充披露关于本次交易产生的商誉及会计处理。
者合法权益的相关 4、补充披露上市公司最近十二个月内发生资产交易的说明。
安排 5、更新保护投资者合法权益的相关安排。
第十一节 其他重
要事项
第十四章 独立董 第十二节 独立董 1、更新上市公司独立董事意见、独立财务顾问意见、法律顾
事及中介机构出 事和相关证券服务 问意见。
具的结论性意见 机构的意见 2、更新独立董事、独立财务顾问对取消募集配套资金的意见。
第十五章 本次交
新增本次交易独立财务顾问、审计机构、律师事务所和资产
易的相关中介机 无
评估机构等中介机构基本信息。
构
第十六章 声明与 新增上市公司及其董事声明、独立财务顾问声明、法律顾问
无
承诺 声明、会计师事务所声明、评估机构声明、交易对方声明。
第十七章 备查资
无 新增备查文件和备查地点。
料
（本页无正文，为《厦门市美亚柏科信息股份有限公司发行股份购买资产报告书与预案
差异对比表》之签章页）
厦门市美亚柏科信息股份有限公司
2015 年 10 月 14 日
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2015 年 10 月 14 日
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