长航凤凰股份有限公司
证券代码：000520 证券简称：长航凤凰 公告编号：2015-70
长航凤凰股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
长航凤凰股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知
于 2015 年 10 月 9 日以短信和电子邮件形式发出，会议于 2015 年 10 月 13 日在
天津顺航海运有限公司二楼会议室召开，会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，监
事和非董事高管人员列席了会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》以及
《董事会议事规则》的有关规定。
董事长王涛主持本次会议，经与会董事审议，以记名投票、分项表决方式通
过了以下决议：
一、审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
因公司董事会成员大幅度调整，公司控股股东天津顺航海运有限公司来函提
议选举董事陈德顺为公司董事长。
经与会董事选举，一致同意陈德顺为公司董事长，任期至第七届董事会届满，
王涛不再担任本公司董事长，但继续担任公司董事、总经理。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
二、审议通过了《关于选举公司第七届董事会各专门委员会的议案》
根据公司章程、董事会专门委员会实施细则等规定和董事会成员调整的实际
情况，本次会议对董事会各专门委员会委员进行了选举，结果如下：
1、战略决策委员会（即公司治理委员会）
主任委员：陈德顺
成 员：胡正良、杜龙泉
2、审计委员会（即公司风险与内控委员会）
主任委员：张世奕
成 员：杜龙泉、赵传江
3、薪酬与考核委员会
主任委员：杜龙泉
长航凤凰股份有限公司
成 员：张世奕、肖湘
4、提名委员会
主任委员：胡正良
成 员：杜龙泉、陈德顺
上述人员任期至第七届董事会届满。
该议案同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过了《关于公司内部调整方案的议案》
为完成控股股东对本公司的重大资产重组，并将本公司全部的资产、负债、
业务、人员等通过资产置换、现金购买或其他合法方式整体置出并交付给出让方，
公司制订了《长航凤凰内部调整方案》，公司决定对内部机构进行调整，新设全
资子公司—武汉长航新凤凰物流有限责任公司（暂定名，以工商管理部门登记核
准为准，以下简称新凤凰），通过资产注入、股权转移、资质变更、机构平移、
人员平移等将本公司现有的全部资产、负债、业务、人员等装入新凤凰。
根据中国长江航运（集团）总公司（以下简称“长航集团”）与天津顺航海
运有限公司（以下简称“天津顺航海运”）签订的《股份转让协议》，双方对目
前上市公司全部资产、负债、业务、人员作了后续安排，约定在 2016 年 5 月 31
日之前将该等资产（含新凤凰）通过资产置换等合法方式整体置出，并无偿、无
条件交付给长航集团或其指定的第三方。
该议案同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、审议通过了《关于设立武汉长航新凤凰物流有限责任公司的议案》
公司决议成立全资子公司武汉长航新凤凰物流有限责任公司(暂定名），注册
资本 5,000-20,000 万元，相关公告详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）
和同日的上海证券报。
根据长航集团与天津顺航海运签订的《股份转让协议》，双方对目前上市公
司全部资产、负债、业务、人员作了后续安排，该公司将通过资产置换等合法方
式整体置出，并无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
该议案同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于子公司拟处置老旧船舶的议案》
公司全资子公司南京凤凰货运有限公司（以下简称凤凰南京）拟通过产权交
长航凤凰股份有限公司
易所挂牌出售的方式处置 55 艘老旧船舶，该批船舶船龄在 28 年以上，相关公告
详见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）和同日的上海证券报。
根据长航集团与天津顺航海运签订的《股份转让协议》，双方对目前上市公
司全部资产、负债、业务、人员作了后续安排，凤凰南京将通过资产置换等合法
方式整体置出，并无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
该议案同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
六、审议通过了《关于子公司拟投资建造万吨级船队的议案》
公司全资子公司南京凤凰货运有限公司（以下简称凤凰南京）为加快运力结
构优化升级，拟投资建造一组万吨级船队，即 3 艘 3 千吨级驳船加上 1 千匹马力
推 轮 ， 投 资 金 额 900 万 元 左 右 ， 相 关 公 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）和同日的上海证券报。
根据长航集团与天津顺航海运签订的《股份转让协议》，双方对目前上市公
司全部资产、负债、业务、人员作了后续安排，该项目以及凤凰南京将通过资产
置换等合法方式整体置出，并无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
七、审议通过了《关于拟购买一艘拖轮的议案》
本公司大件事业部（以下简称凤凰大件）拟购买目前租用的长江 21018 轮，
购 买 金 额 不 超 过 200 万 元 ， 相 关 公 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）和同日的上海证券报。
本议案属关联交易，独立董事发表了独立意见：
公司与关联方之间的交易是为了满足公司正常经营所需，其交易价格将遵循
公开、公平、公正及市场化定价的原则。在议案表决时，关联董事回避了表决，
执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体
股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
我们同意公司提交的拟购买一艘拖轮的议案。
根据长航集团与天津顺航海运签订的《股份转让协议》，双方对目前上市公
司全部资产、负债、业务、人员作了后续安排，凤凰大件将在本公司重大资产重
组实施过程中通过资产置换等合法方式整体置出，并无偿、无条件交付给长航集
团或其指定的第三方。
关联董事王涛回避表决，非关联董事投票，该议案同意 6 票，反对 0 票，弃权 0
票
长航凤凰股份有限公司
八、审议通过了《关于变更子公司注册登记事项的议案》
公司全资子公司宁波长航船舶货运代理有限公司（以下简称凤凰宁波）为进
一步扩大经营业务和规模，成为真正意义上的综合物流企业，拟变更如下事项：
1、拟将其未分配利润转增为实收资本，凤凰宁波注册资金增至 1000 万元人
民币。
2、拟将公司名称变更为“宁波长航新凤凰物流有限公司（以工商登记核准
为准）”。
3、拟将公司经营范围变更为：国内沿海、内河普通货船及外贸集装箱内支
线班轮运输；国内船舶代理、国内水路货物运输代理；货运代理、商务代理；普
通货物仓储；水系物料供应及相应业务；机电设备、金属材料、建筑材料、化工
原料、纺织原料及产品、百货、五金的批发（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。（以工商核准为准）
根据长航集团与天津顺航海运签订的《股份转让协议》，双方对目前上市公
司全部资产、负债、业务、人员作了后续安排，凤凰宁波将通过资产置换等合法
方式整体置出，并无偿、无条件交付给长航集团或其指定的第三方。
九、审议通过了《关于合资组建武汉船舶交易有限公司的议案》
公司拟出资 350 万元合资组建武汉船舶交易有限公司（暂定名，以工商登记
为 准 ） ， 占 其 股 份 的 比 例 为 35% ， 相 关 公 告 详 见 巨 潮 资 讯 网
http://www.cninfo.com.cn）和同日的上海证券报。
根据长航集团与天津顺航海运签订的《股份转让协议》，双方对目前上市公
司全部资产、负债、业务、人员作了后续安排，本公司所持合资公司的股权将在
本公司重大资产重组实施过程中整体置出，并无偿、无条件交付给长航集团或其
指定的第三方。
该议案同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
10、审议通过了《关于聘请 2015 年度财务报告审计与内部控制审计机构的
议案》
公司决定聘请信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司 2015 年度财务
报告和内部控制审计机构,聘期一年；年度财务报告审计费用人民币肆拾捌万元
整（480,000.00 元），内部控制审计费用人民币贰拾万元整（200,000.00 元），
长航凤凰股份有限公司
两项合计费用为人民币陆拾捌万元（680,000.00 元）。
独立董事意见：
信永中和会计事务所有限公司具有独立的法人资格，具有从事证券、期货相
关业务会计报表审计资格，能够为公司提供相应的服务。公司提议聘请信永中和
会计事务所有限公司为公司 2015 年度财务报告审计、内部控制审计机构的决策
程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定，上述事项未损害公司及全体股东的合法权益。
我们同意聘请信永中和会计事务所有限公司为公司 2015 年度审计机构，并
同意提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交本公司股东大会审议。
该议案同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告
长航凤凰股份有限公司董事会
2015 年 10 月 15 日
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