北京华业资本控股股份有限公司
董事会议事规则
二〇一五年十月
（经六届二十二次董事会审议通过）
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董事会议事规则
为了进一步完善法人治理结构，规范公司董事会议事活动，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（ 以下简称
“《证券法》”）和《北京华业资本控股股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章
程》”），特制定董事会议事规则。
第一章 董事会会议召集
第一条 公司董事会每年度至少召开二次会议，每次会议应当于会议召开三日前
书面通知全体董事。董事长认为必要时或者经三分之一以上董事联名或监事会或
总经理提议，可召开临时董事会会议，并于会议召开三日之前通知全体董事，临
时董事会会议通知可以采用传真或者电话方式通知。采用电话方式通知的，应当
制作电话记录，通知人应当在电话记录上签名。
第二条 公司董事会会议由董事长召集，如有《公司章程》第九十五条第(二)、(三)、
(四)规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代
其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职
责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。
会议书面通知应载明会议日期、地点、期限、事由及议题、发出通知的日期，用
传真、挂号邮寄或直接送达董事指定处所。
第三条 公司董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
第四条 公司董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席董事会会议时，
可以书面委托其他董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表
决权。
第五条 公司监事列席董事会会议，董事会可视会议审议讨论事项的需要，邀请
非董事的公司高级管理人员列席董事会会议，列席者无表决权。
第六条 公司董事连续二次无故不出席董事会会议，视为无行使职权能力，由董
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事会提请股东大会予以更换。
第二章 董事会会议议题
第七条 董事会会议议题:
1、听取并审议总经理工作报告；
2、决定公司的经营计划和投资方案；
3、制订公司的年度财务预算、决算方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6、拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
7、决定公司内部管理机构的设置；
8、制订公司的基本管理制度；
9、聘任或者解聘公司总经理，根据董事长提名聘任或者解聘董事会秘书，根据总
经理提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
10、审议决定公司股东大会议程及其他重要事项。
上述其他重要事项主要包括：董事会向股东大会提交的涉及投资、财产处置和收
购兼并的议案；涉及改变募股资金使用方向的专项报告；以及当与会计师事务所
发生有争议的会计处理情况时或者提出解聘或不再续聘会计师事务所议案时，需
向股东大会所作的情况说明报告等。
第八条 公司临时董事会会议议题按董事长认为必要时所遇紧急事项或三分之一
以上董事联名或监事会或总经理提议内容确定。公司临时董事会会议不得讨论会
议通知未载明的事项。
第三章 董事会会议决议
第九条 董事会会议所议事项，一般都应作出决议。
第十条 每一董事享有一票表决权，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
第十一条 董事会会议的表决方式为记名投票方式。
第十二条 董事会决议违反国家法律、法规、股东大会决议或《公司章程》，致使
公司受到损失的，参加表决的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明
异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任；未出席会议，又未委托其他董
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事出席并提出异议的董事，不免除责任。
第十三条 与董事会会议表决的事项有直接利害关系的董事，应回避表决。
第四章 董事会会议记录
第十四条 公司设董事会秘书，董事会秘书出席所有董事会会议，并作会议记录。
董事会秘书协助董事会开展工作，负责妥善保管、归档董事会会议记录和董事会
会议形成的文件资料等。
第十五条 董事会会议记录是记载董事履行董事职责的法律文件，董事会会议结
束后，董事会秘书应当及时将会议记录交与会董事传阅、签名。
第十六条 公司董事有要求在记录上作出某些说明性记载的权利。
第十七条 公司董事会认为必要时，可根据会议记录制作会议纪要，会议纪要由
董事长签发。
第五章 董事会会议信息披露
第十八条 公司董事会必须严格按照《公开发行股票公司信息披露实施细则》及
证券监管机构要求披露董事会会议所议事项或决议。涉及重大事项的信息必须在
第一时间内向证券交易所报告。
第十九条 董事会通过的决议和形成的会议纪要，须在二个工作日内，由董事会
秘书负责报送至上海证券交易所。
第二十条 出席董事会会议的董事及列席会议的人员对董事会会议所议事项和决
议在公开披露前负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十一条 修改后的本议事规则经股东大会批准后生效，解释权属公司董事会。
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