国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江大立科技股份有限公司
实施 2015 年第一期员工持股计划的
法律意见书
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二 O 一五年十月
大立科技实施员工持股计划的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江大立科技股份有限公司
实施 2015 年第一期员工持股计划的
法律意见书
致：浙江大立科技股份有限公司
根据浙江大立科技股份有限公司（以下简称“大立科技”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受大立科技的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下称“《试点指导
意见》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江大立科技股份有限公司章程》
（以下称“《公司章程》”）的有关规定的规定，就大立科技实施 2015 年第一期员
工持股计划相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本
所律师在出具本法律意见书时获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的
所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均
未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持
有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，
不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；
公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司或者
其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所律师仅就与本次员工持股计划的相关事宜有关的法律问题发表法律意
见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司员工持股计
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划所涉及的标的股票价值发表意见。
本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司本次员工
持股计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为
公司本次员工持股计划必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披
露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划所涉及的有关事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。
一、大立科技实施员工持股计划的主体资格
1、经本所律师核查，大立科技系一家依当时适用之法律、法规和规范性文
件于 2001 年 7 月 19 日成立并有效存续的股份有限公司。经中国证券监督管理委
员会（2008）95 号文核准和深圳证券交易所深证上［2008］23 号文同意，大立
科技于 2008 年 2 月向社会公众公开发行了 A 股股票并在深圳证券交易所中小企
业板上市交易，股票代码为 002214。
2、经本所律师核查，大立科技现持有浙江省工商行政管理局于 2015 年 6
月 10 日核发的《营业执照》（注册号为 330000000021772），其住所为浙江省杭
州市滨江区滨康路 639 号，法定代表人为庞惠民，注册资本为 45866.6666 万元，
公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：机电设备、计算机、软件及网
络工程、电子产品、测试技术的投资开发及技术转让、技术咨询、技术服务；机
电设备（不含汽车）、电子产品、化工产品（不含危险品）、计算机及软件的生产
销售（凭环保审批意见生产）；计算机网络工程安装；经营进出口业务（范围详
见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
3、本所律师核查了大立科技的工商登记资料、验资报告、历次股东大会、
董事会、监事会的决议、《公司章程》、历年的审计报告等文件后确认，截至本法
律意见书出具日，大立科技不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》规定应当终止的情形。
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综上，本所律师认为：大立科技为依法设立并有效存续的股份有限公司；截
至本法律意见书出具日，大立科技不存在根据法律法规及公司章程规定需要终止
的情形；大立科技具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资
格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2015 年 9 月 29 日，大立科技第四届董事会第五次会议审议通过了《浙江大
立科技股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要（以下简称
“《员工持股计划（草案）》”），关联董事回避表决。
本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查，具体如下：
1、根据公司的确认并经本所律师查阅公司的相关公告，公司在实施本次员
工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、
及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵
证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项的
相关规定。
2、根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本
次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项的相关规定。
3、根据《员工持股计划（草案）》，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自
负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）
项的相关规定。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司的
中高层管理人员以及核心骨干员工，总人数不超过 180 人，符合《试点指导意见》
第二部分第（四）项的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参与员工持股计划的资金来源为员工合
法薪酬和法律、行政法规允许的其他方式等，符合《试点指导意见》第二部分第
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（五）项第 1 小项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为以二级
市场购买以及法律、法规许可的其他的方式取得公司股票（以下简称“标的股
票”）。员工持股计划设立后将委托中国中投证券有限责任公司（以下简称“中投
证券”）管理，并全额认购中投证券设立的金中投大立 1 号集合资产管理计划（以
下简称“金中投大立 1 号”）中的进取级份额。金中投大立 1 号在股东大会审议
通过员工持股计划后 6 个月内通过二级市场购买以及法律、法规许可的其他方式
取得并持有标的股票。
本所律师认为，本次员工持股计划的股票来源符合《试点指导意见》第二部
分第（五）项第 2 小项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的存续期不超过 24 个月，
自员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起算。金中投大立 1 号通过所获
得的标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔买入过户至金中投大立
1 号名下之日起计算。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划设立时的资金总额上限为
3,900 万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定。金中投大立 1 号按照不超过
1:1 的比例设立优先级份额和进取级份额。由员工持股计划认购全部的进取级份
额，认购金额为 3,900 万元。同时在市场上募集不超过 3,900 万元的优先级资金，
组成规模不超过 7,800 万元的资产管理计划，用于购买公司股票。公司全部有效
的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工
所持持股计划份额（含各期）所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的
1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）
项第 2 小项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划的参加对象在认购员工持
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股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部
管理权力机构，由全体持有人组成。员工持股计划设管理委员会会，对员工持股
计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利或者
授权资产管理机构行使股东权利。公司委托中投证券管理本次员工持股计划，并
将与中投证券签订《金中投大立 1 号集合资产管理计划集合资产管理合同》，明
确当事人的权利义务。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》
第二部分第（七）项的相关规定。
10、公司第四届董事会第五次会议审议通过了《员工持股计划（草案）》并
提议召开股东大会进行表决。关联董事回避表决。经核查，《员工持股计划（草
案）》已经对以下事项作出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计
提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相
关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
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（一）根据公司提供的会议文件及在巨潮资讯网发布的公告，截至本法律意
见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1、公司已召开职工代表大会会议，审议通过了《员工持股计划（草案）》，
符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、公司于 2015 年 9 月 29 日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《员
工持股计划（草案）》并提议召开股东大会进行表决，关联董事回避表决，符合
《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项的相关规定。
3、公司独立董事于 2015 年 9 月 29 日发表了《关于公司 2015 年第一期员工
持股计划（草案）的独立意见》，就员工持股计划有利于公司的持续发展，不损
害公司及全体股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持
股计划发表意见。
公司监事会于 2015 年 9 月 29 日召开第四届监事会第五次会议，审议了《浙
江大立科技股份有限公司 2015 年第一期员工持股计划（草案）》及其摘要，因监
事会三位成员中有两位监事作为本次员工持股计划的参与人，为该议案的关联监
事，需进行回避表决，两名关联监事回避表决后，出席会议有表决权的非关联监
事人数未达到全体监事人数的二分之一，监事会无法对该议案形成决议。因此，
公司监事会直接将该议案提交公司股东大会审议。
公司监事会于 2015 年 9 月 29 日发表了《关于公司 2015 年第一期员工持股
计划的审核意见》，就员工持股计划有利于公司的持续发展，不损害公司及全体
股东利益，公司未以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意
见。
本所律师认为，独立董事、监事会关于公司本次员工持股计划出具的意见符
合《试点指导意见》第三部分第（十）项之规定。
4、公司已聘请本所律师对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点
指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按
照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
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（二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：
公司应召开股东大会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东大会
召开之前公告本法律意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席
会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东应回避表决。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）公司在巨潮资讯网上公告了董事会决议、《员工持股计划（草案）》、
《员工持股计划（草案）摘要》、独立董事意见、监事会决议、监事会意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了《试点指导意见》
等相关规定所要求的本次员工持股计划于现阶段所必要的信息披露义务。
（二）根据《试点指导意见》之相关规定，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，
包括但不限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
3、金中投大立 1 号应当在股东大会审议通过本次员工持股计划后的 6 个月
内，根据本次员工持股计划的安排完成标的股票的购买；公司应当每月公告一次
购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。公司应当在完成标的股票的购
买或将标的股票登记过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内以临时公告形式
披露获得标的股票的时间、数量等情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
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（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5）本次员工持股计划资产管理机构的变更情况；
（6）其他应当予以披露的事项。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，大立科技具备实
施本次员工持股计划的主体资格；大立科技制定的《员工持股计划（草案）》符
合《试点指导意见》的相关规定；大立科技已就实施本次员工持股计划履行了现
阶段所必要的法定程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方
可依法实施；大立科技已就实施本次员工持股计划履行了相应的信息披露义务，
随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规
定继续履行信息披露义务。（以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江大立科技股份有限公司实
施 2015 年第一期员工持股计划的法律意见书》之签章页）
本法律意见书正本一式三份，无副本。
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负责人：沈田丰 经办律师：彭金超
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