创元律师事务所 法律意见书
福建创元律师事务所
关于福建新大陆电脑股份有限公司
首次授予的限制性股票第一期解锁事项的
法律意见书
闽创证字[2014]第 Z08001-3 号
福建创元律师事务所
地址:福州市湖东路 152 号中山大厦 28 层
电话:（86-591）87850803 传真:（86-591）87816904
邮政编码：350003
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创元律师事务所 法律意见书
关于福建新大陆电脑股份有限公司
限制性股票激励计划第一期解锁事项的
法律意见书
闽创证字[2014] Z08001-3号
致：福建新大陆电脑股份有限公司
福建创元律师事务所（下称“本所”）接受福建新大陆电脑股份有限公司（下
次“新大陆”或“公司” ）的委托，担任公司限制性股票激励计划（下称“本次
股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”） 的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和
国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（下
称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》（下称“《备忘录 1
号》”），《股权激励有关事项备忘录 2 号》（下称“《备忘录 2 号》”）、
《股权激励有关事项备忘录 3 号》（下称“《备忘录 3 号》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神， 就公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁有关事项出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和中国
现行法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已经严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对新大
陆本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师已得到新大陆的如下保证：即新大陆已向
本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本
材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
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4、本法律意见书仅供新大陆股权激励计划第一期解锁相关事项之目的使用，
不得用作任何其他目的。
5、本所律师同意新大陆引用本法律意见书的内容，但新大陆作引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次新大陆股权激励计划第一期解锁相
关事项的所必备法律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律
意见承担相应的法律责任。
基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次新大陆股权激励计划
调整预留限制性股票数量及授予价格相关事项的有关文件和事实进行了核查和验
证，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁事项的授权与批准
1.2015 年 10 月 13 日，新大陆召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，确认公司本
次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，同意按照《福建新大
陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）的有关规定及公司 2014 年第一次临时股东大会的授权办理首次授予的限
制性股票第一期解锁事宜。符合本次激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条
件的激励对象共有 182 人，达到解锁条件的限制性股票数量 718.99 万股，占公司
股本总额的 0.768%。
2. 2015 年 10 月 13 日，新大陆参召开第六届监事会第四次会议，审议通过了
《关于核实公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁激励
对象的议案》，公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 182 名激励对象
解锁资格合法有效，满足公司限制性股票股权激励计划首次授予部分第一个解锁
期解锁的条件，公司首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同
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意公司办理首次授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。
3. 2015 年 10 月 13 日，新大陆独立董事就《关于限制性股票股权激励计划首
次授予部分第一个解锁期解锁的议案》发表独立意见，确认公司的经营业绩、激
励对象及其个人绩效考核等实际情况，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》中关于本次激励计划
首次授予部分第一期解锁条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁 182 名激
励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，新大陆本次限
制性股票第一期解锁事宜已履行必要的法律程序，符合《上市公司股权激励管理
办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》的相
关规定。
二、本次激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁条件的成就
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期最长不超过 4 年，其中锁定
期 12 个月，解锁期 36 个月。解锁期内，在满足本次激励计划规定的解锁条件时，
激励对象可分三次申请解锁。第一次解锁期为授予日（T 日）＋12 个月后的首个
交易日起至授予日（T 日）＋24 个月内的最后一个交易日止，解锁数量为获授限
制性股票总数的 40%。截至 2015 年 9 月 26 日，公司授予的限制性股票锁定期届
满。
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一
期解锁必须满足各项解锁条件。经核查，本次解锁条件成就的情况如下：
1.根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同审字(2015)第 350ZA0081
号《审计报告》，经本所律师对中国证监会网站、深圳证券交易所网站以及其他公
开媒体进行查询，截至本《法律意见书》出具日，公司未发生如下任一情形：（1）
最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
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的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）
中国证监会认定不能实行本次激励计划的其他情形。
2.经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划的激励对象
未发生如下任一情形：（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人
选；（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有
《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形；（4）公司董事会认定
其他严重违反公司有关规定。
经本所律师核查，激励对象曹炜在考核期内自动离职 ，根据《公司限制性股
票激励计划》、与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》的有关条款的规定，
将对曹炜的限制性股票未解锁部分回购注销。其他激励对象未发生前述情形，满
足解锁条件。
3.经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认：（1）2014 年，新大陆归属于
上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均高
于 2011-2013 年的平均水平且为正；（2）新大陆 2014 年净利润为 25588.97 万元，
同比 2013 年增长 18.25%，扣除控股子公司新大陆地产公司损益后的净利润为
14833.81 万元，同比 2013 年增长 24.83%，高于 20%；（3）新大陆 2014 年的净资
产收益率为 14.56%，高于 13.1%。
4.经公司董事会薪酬与考核委员会考核，激励对象曹炜于锁定期内自动辞职，
不予解锁；激励对象冯瑞芳所处的轨道事业部业绩考核不达标，不予解锁；激励
对象张望珍个人考核结果为合格，个人层面的解锁比例为 80%，除上述 3 人外，
其他激励对象均满足解锁比例 100%的条件。因此，本次公司限制性股票激励计划
第一次解锁人员由原来的 184 人调整至 182 人，解锁股数由原来的 725.04 万股调
整至 718.99 万股。公司将对不予解锁等股份进行回购操作。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，本次激励计划首
次授予的限制性股票第一期解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法
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（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
三、说明事项
公司本次解锁事宜所涉激励对象中包括董事 1 人、高级管理人员 2 人，上述
人员所持限制性股票于本期解锁后仍须遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券
交易所发布的关于上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动
管理的相关法律法规及公司有关制度。
四、结论
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一期
解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的限制性股票
第一期解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励
有关事项备忘录 1-3 号》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司据此可对激励
对象首次获授的限制性股票进行第一期解锁。
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（此页无正文，为《关于福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划
第一期解锁事项的法律意见书》签字页）
福建创元律师事务所
负责人： 林伙忠
经办律师： 陈 凡
倪北辰
二 O 一五年十月十三日
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