证券代码：000997 证券简称：新大陆 公告编号：2015-066
福建新大陆电脑股份有限公司
关于限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次可解锁的限制性股票激励对象为 182 名，可解锁的限制性股票数量
为 718.99 万股，占公司总股本的 0.768%；
2. 本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发
布相关提示性公告，敬请投资者关注。
福建新大陆电脑股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，公司第六届董事会第六次会议审议
通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的议案》，现
就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序简述
1、公司于2014年7月11日分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励
计划(草案)及其摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向
中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《福建新大陆电脑股份有限公司限
制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年9月1日召开第五届董事会
第二十五次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《福建新大陆电脑股
份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激
励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年9月18日，公司以现
场投票、网络投票相结合的方式召开了2014年第一次临时股东大会，会议以特别
决议审议通过了《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股票激励计划（草
案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<福建新大陆电脑股份有限公司限制性股
票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请福建新大陆电脑股份有限公司
股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被
授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票
并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年9月26日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的
议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为2014年9月26日；独立董事对
本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确
认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意本次限制性股票激励的授予
日为2014年9月26日，并同意向符合授予条件的189名激励对象授予1027万股限制
性股票。
5、公司董事会在授予股票的过程中,1名激励对象因离职丧失购买权，4名激
励对象因个人原因放弃认购。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由
1027万股减少到1007万股，授予对象由189名减少到184名。2014年10月28日，公
司收到184位激励对象缴纳的出资款，共计人民币8861.6万元。致同会计师事务
所就激励对象缴款事项出具了验资报告。本次1007万股份已于2014年11月12日公
司在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完登记手续，上市日为2014年11月18
日。
6、公司于2015年5月18日分别召开第五届董事会第三十四次会议和第五届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票相关事项
的议案》。公司计划将预留限制性股票授出，授予日为2015年5月18日，其中授
予16名激励对象113万股限制性股票，授予价格为19.47元。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相
关规定。监事会确认本次获授预留权益的激励对象作为公司激励计划激励对象的
主体资格合法、有效，且满足《激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照
《激励计划》有关规定获授限制性股票。
7、2015年6月8日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以公司现有总股
本520,336,666股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司首次授
予股份的数量由1007万股相应增加至1812.6万股。
8、2015年9月，公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首
次授予部分第一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，激
励对象曹炜于锁定期内主动辞职，不予解锁；激励对象冯瑞芳所处的业务单元业
绩考核不达标，不予解锁；激励对象张望珍个人考核结果为合格，个人层面的解
锁比例为80%，除上述3人外，其他激励对象均满足解锁比例100%的条件。因此，
本次公司限制性股票激励计划第一次解锁人员由原来的184人调整至182人，解锁
股数由原来的725.04万股调整至718.99万股。公司将对不予解锁等股份进行回购
操作。
9、公司于 2015 年 10 月 13 日分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监
事会第四次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解
锁期解锁的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单
进行了核查。同意 182 名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，解锁数量为
718.99 万股，占公司股本总额的 0.768%。
二、 本次限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件成就情况
（一） 公司限制性股票激励计划自首次限制性股票授予之日起计算，最长
不超过 4 年。在授予日后的 12 个月为股票锁定期。在锁定期内，激励对象根据
本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。限制性股票锁定期后 36 个月为
解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可
在授予日起 12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期分别申请解锁所获限制性股
票总量的 40%、30%和 30%。
公司于 2014 年 9 月 26 日分别召开第五届董事会第二十六次会议和第五届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的
议案》，确定本次激励计划的限制性股票授予日为 2014 年 9 月 26 日。公司首次
授予的限制性股票于 2015 年 9 月 26 日锁定期届满。
（二）激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况说明
股权激励计划设定的第一个解锁期解锁条件 达成情况
1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年
度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
公司未发生前述情形，满足解锁条
法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法
件。
违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监
会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内 激励对象曹炜在考核期内主动离
被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；（2）最 职 ，根据《公司限制性股票激励
近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行 计划》、与激励对象签署的《限制
政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高 性股票授予协议书》的有关条款的
级管理人员的情形；（4）公司董事会认定的其他严重 规定，将对曹炜的限制性股票未解
违反公司有关规定的情形。 锁部分回购注销。其他激励对象未
发生前述情形，满足解锁条件。
2014 年，归属于上市公司股东的净
3、公司业绩考核要求：等待期内归属于上市公司股
利润及归属于上市公司股东的扣
东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性
除非经常性损益的净利润均高于
损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年
2011-2013 年的平均水平且为正；
度的平均水平且不得为负；相比 2013 年，2014 年净
公司 2014 年净利润为 25588.97 万
利润增长率不低于 15%，2014 年扣除控股子公司新大
元，同比 2013 年增长 18.25%，扣
陆地产公司损益后的净利润增长率不低于 20%，2014
除控股子公司新大陆地产公司损
年的净资产收益率不低于 13.1%。（以上“净利润”
益后的净利润为 14833.81 万元，
指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
同比 2013 年增长 24.83%；2014 年
利润, 净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除
的净资产收益率为 14.56%。综上，
非经常性损益后的净利润作为计算依据）。
公司业绩考核符合解锁条件。
4、业务单元业绩考核要求：激励对象当年实际可解
锁的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的 除激励对象冯瑞芳所处的业务单
元业绩不达标外，其他各业务单元
业绩考核挂钩，根据各业务单元的业绩完成情况设置
均完成相应的考核业绩。
不同的业务单元层面的解锁比例。
5、激励对象业绩考核要求：当年实际可解锁的限制 除激励对象张望珍个人层面的解
锁比例为 80%，其他激励对象的考
性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，
核结果均在良好以上，满足第一期
具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
解锁比例 100%的条件。
综上所述，董事会认为公司股权激励计划中规定的首次授予限制性股票第一
个解锁期的解锁条件已经成就，并根据公司 2014 年第一次临时股东大会之授权，
同意按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第一期解
锁的相关事宜。
三、 第一个解锁期可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量
获受限制性 本期计划可解锁 剩余未解锁限
姓名 职务 股票数量 限制性股票数量 制性股票数量
（万股） （万股） （万股）
林学杰 董事 27 10.80 16.20
徐志凌 财务总监 23.4 9.36 14.04
王栋 董事会秘书 14.4 5.76 8.64
公司中层管理人员、核心技术（业务）人
员、子公司主要管理人员、核心技术（业
1747.8 693.07 1054.73
务、工程）人员及董事会认为对公司有特
殊贡献的其他人员（181 人）
合计 1812.6 718.99 1093.61
注：1、经公司董事会薪酬与考核委员会核查，激励对象曹炜于锁定期内主动辞职，不予解
锁；激励对象冯瑞芳所处的业务单元业绩考核不达标，不予解锁；激励对象张望珍个人考核
结果为合格，个人层面的解锁比例为 80%，除上述 3 人外，其他激励对象均满足解锁比例 100%
的条件。因此，本次公司限制性股票激励计划首次解锁实际人员 182 人，解锁股数 718.99
万股。
2、根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定，激励对象中的公司董事林学杰、高级管理
人员徐志凌、王栋所持限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流
通股份，剩余 75%股份将继续锁定。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解锁期解锁的核实意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，经核查：本次可
解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘
录 3 号》（以下合称“《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》”）及公司限制性股票
激励计划等相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩
效考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的
主体资格合法、有效。
五、独立董事意见
经核查，公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况，均符合
《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及
公司限制性股票激励计划中关于限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁
条件的要求，解锁条件已经成就。本次可解锁 182 名激励对象符合解锁资格条件，
其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。因此，我们作为公司的独立
董事，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票
第一期解锁的相关事宜。
六、监事会审核意见
公司监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司 182 名激励对象解锁资格
合法有效，满足公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的条件，
公司首次授予限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，同意公司办理首次
授予的限制性股票第一期解锁的相关事宜。
七、法律意见书结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一期
解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划首次授予的限制性股票
第一期解锁条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激
励有关事项备忘录 1-3 号》及公司限制性股票激励计划的有关规定；公司据此
可对激励对象首次获授的限制性股票进行第一期解锁。
八、备查文件
1. 公司第六届董事会第六次会议决议；
2. 公司第六届监事会第四次会议决议；
3. 独立董事关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁的独
立意见；
4. 福建创元事务所关于公司首次授予的限制性股票第一期解锁事项的法律
意见书。
特此公告。
福建新大陆电脑股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 14 日
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