证券代码:600229 证券简称:城市传媒 公告编号:临 2015-061
青岛城市传媒股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
青岛城市传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议
于 2015 年 10 月 13 日在公司会议室召开。本次董事会会议采用现场会议表决方
式召开。本次会议由公司董事长孟鸣飞先生召集和主持,本次会议应到董事 9
人,实到董事 9 人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案:
(一) 审议通过了《关于公司与青岛出版传媒有限公司吸收合并的议案》
鉴于公司的重大资产重组事项已经实施完成,为减少控股级次,理顺控股关
系,公司拟吸收合并全资子公司青岛出版传媒有限公司。
吸收合并后,公司继续存续,青岛出版传媒有限公司予以注销,青岛出版传
媒有限公司的全部资产、债权、债务、劳动合同等均由公司承继,青岛出版传媒
有限公司的下属单位继续存续。
吸收合并后,公司名称、注册资本和股权结构,以及董事会、监事会和高级
管理人员的组成不变。
详情请参阅公司同日披露的临 2015-063 号公告。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过了《关于公司与青岛出版传媒有限公司签署附条件生效的<
吸收合并协议>的议案》
同意公司与青岛出版传媒有限公司签署附条件生效的《吸收合并协议》的议
案。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过了《关于变更公司住所的议案》
同意公司住所由“青岛市崂山区海尔路 182 号 2 号楼 2001”变更为“青岛
市市南区香港中路 67 号”。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(四)审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
详情请参阅公司同日披露的临 2015-064 号公告。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(五)审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》
依据公司所处行业的薪酬水平,结合公司当前的发展情况及子公司的规模,
为能更好地体现责权利的一致性,同意对独立董事薪酬进行调整,从原来每年 3
万元(税前)调整为每年 9.6 万元(税前)。
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表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理与公司住所变
更、修订公司章程及吸收合并等相关具体事宜的议案》
同意提请公司股东大会授权董事会办理与公司住所变更、修订公司章程及吸
收合并等相关具体事宜。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
(七)审议通过了《关于提议召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》
详情请参阅公司同日披露的临 2015-065 号公告。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票;表决结果:通过。
三、独立董事意见
公司独立董事关于吸收合并全资子公司的议案、关于调整独立董事薪酬的议
案分别发表了书面独立意见,详情请参见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
同日公告附件。
四、备查文件
1、八届二次董事会决议;
2、八届二次监事会决议;
3、独立董事意见。
特此公告。
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青岛城市传媒股份有限公司董事会
2015 年 10 月 13 日
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