证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2015-108
湖北华昌达智能装备股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 9 月 30 日
收到深圳证券交易所出具的《关于对湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案的重组问询函》（深证公函【2015】38
号，以下简称“重组问询函”）。
根据重组问询函要求，公司组织本次重组的相关中介机构对重组问询函所列
问题进行了认真落实，并回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均
与《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金预案（修订稿）》中的释义内容相同）：
具体意见如下：
1、请按照《上市公司重大资产重组管理办法》说明本次交易构成重大资产
重组的具体情形。
回复：
本次交易中上市公司拟购买仕德伟科技和诺克科技 100%的股权。根据华昌
达、仕德伟科技和诺克科技 2014 年度合并财务数据以及交易作价情况，相关财
务比例计算如下：
单位：万元
标的公司
比较项目 华昌达 占比
仕德伟科技 诺克科技
资产总额 197,694.66 150,000.00（拟作价） 33,962.02 93.05%
营业收入 43,685.85 85,083.19 15,657.20 230.60%
净资产 137,800.05 150,000.00（拟作价） 33,000（拟作价） 132.80%
根据《重组管理办法》相关规定，仕德伟科技和诺克科技的总资产、净资产
取值分别以标的资产对应的总资产、净资产交易作价孰高为准。本次交易中，标
的资产的价格将由交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产
评估报告中确认的标的资产的评估净值协商确定，仕德伟科技和诺克科技 100%
股权的预估值分别约为 150,000 万元和 33,000 万元。
本次购买的资产总额和营业收入均超过华昌达 2014 年度资产总额和净资产
额的 50%，净资产总额也超过华昌达 2014 年净资产总额的 50%且超过 5000 万
元人民币，因此本次交易构成重大资产重组。
2、请补充披露仕德伟科技实际控制人夏伟量先生基本信息、简要经历及任
职单位产权关系、控制的核心企业和关联企业的基本情况；请说明夏伟量控制
的核心企业和关联企业是否从事与标的公司仕德伟科技相同或相似的业务，如
存在，请披露重组后对上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
（1）夏伟量先生基本信息
姓名 夏伟量
性别 男
国籍 中国
身份证号码 32052019640330****
住所 常熟市新加坡花园****
通讯地址 江苏省常熟市新加坡花园 3 区 9 幢
是否取得其他国家或地区居留权 是（澳大利亚居住权）
（2）简要经历及任职单位产权关系
夏伟量先生，1964 年生，硕士研究生学历。1988 年至 1993 年，任职常熟市
胜家缝纫机服务部，担任总经理；1993 年至 1996 年，任职常熟市今日缝制设备
有限公司，担任总经理；1996 年至 2000 年，任职常熟市今日贸易有限公司，担
任总经理；2000 年至今，任职常熟市仕德伟缝纫机（城）有限公司，担任总经
理兼法定代表人；2003 年至今，任职常熟市仕德伟实业集团有限公司，担任董
事长兼总经理和法定代表人；2004 年至今，任职江苏仕德伟网络科技股份有限
公司，担任董事长兼法定代表人；2008 年 1 月至今，任职常熟市仕德伟投资置
业有限公司，担任执行董事兼法定代表人；2008 年 7 月至今，任职常熟服装城
仕德伟品牌服装中心有限公司，担任执行董事兼总经理和法定代表人；2009 年 6
月至今，任职常熟捞品购物商城有限公司，担任执行董事兼法定代表人；2010
年 10 月至今，任职北京中清瑞能科技有限公司，担任执行董事兼法定代表人；
2011 年 3 月至今，任职苏州中清瑞能环保科技有限公司，担任执行董事兼法定
代表人；2013 年 11 月至今，任职苏州科灵电子商务有限公司，担任执行董事兼
总经理和法定代表人。
（3）控制的核心企业和关联企业的基本情况
夏伟量控制的核心企业和关联企业的基本情况如下：
仕德伟实业
公司名称 常熟市仕德伟实业集团有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常熟市商城中路 115 号
法定代表人 夏伟量
注册资本 10,088 万元
互联网营销策划服务，网上销售：轻工产品、纺织品、服装、百货、计
算机软件开发、网络工程技术服务、网页设计制作，电子商务技术服务；
生物制药技术开发服务及咨询；房地产开发经营与咨询；缝制设备及零
配件新组装及销售；百货、五金、交电产品、针纺织品批发及零售；企
业经营管理服务，物业管理，停车场管理，品牌推广，形象设计，财务
经营范围
管理及服务，餐饮管理，初级农产品销售，企业管理模式推广策划、咨
询，普通货物运输。以下由分支机构经营：网站制作经营，物联网络建
设及服务，餐饮服务，商标注册代理，服装、纺织品生产设备制造，快
餐配送服务，仓储服务，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 7 月 22 日
营业期限 2003 年 07 月 22 日至******
股权结构 夏伟量 95.84%；夏德兴 4.16%
常熟市仕德伟缝纫机（城）有限公司
公司名称 常熟市仕德伟缝纫机（城）有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常熟市招商城商城中路
法定代表人 夏伟量
注册资本 3,000 万元
许可经营项目：无一般经营项目：缝制设备及零配件、针织设备及零配件、
经营范围 五金电器、日用百货、建材洁具、服装原辅材料批发零售；缝制设备维修；
网络信息技术服务（不含互联网上网服务）。
成立日期 1993 年 04 月 30 日
营业期限 1993 年 04 月 30 日至******
股权结构 仕德伟实业 91.67%；夏伟量 8.33%
苏州网讯网络技术有限公司
公司名称 苏州网讯网络技术有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常熟市商城中路 115 号
法定代表人 范美华
注册资本 108 万元
研发：网络技术、计算机软件、计算机硬件及辅助设备、通讯设备，并提
供相关的技术咨询和技术服务；国内各类广告设计、制作、代理；国内印
刷品广告发布。销售：初级农产品、日用品、计算机硬件及辅助设备、通
经营范围
讯设备、电子产品、家用电器、纺织服装；批发兼零售：预包装食品、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 05 月 22 日
营业期限 2000 年 05 月 22 日至******
仕德伟实业 48.59%；李娟 19%；范铭铄 22.22%；于文俊 4.63%；沈妮 2.78%；
股权结构
沈波 2.78%
常熟捞品购物商城有限公司
公司名称 常熟捞品购物商城有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常熟市白雪路 7 号仕德伟外贸内销中心 4001
法定代表人 夏伟量
注册资本 500 万元
百货、文具体育用品、钟表、照相器材、纺织品、服装、鞋帽、皮具、日
用品、洗涤用品、化妆品、五金交电、通信器材、家具、计算机及软件、
经营范围 办公设备、黄金珠宝饰品、工艺美术品销售；摄影服务，黄金饰品加工，
家电维修安装，钟表维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 06 月 18 日
营业期限 2009 年 06 月 18 日至******
股权结构 仕德伟实业 70%；李娟 30%
苏州科灵电子商务有限公司
公司名称 苏州科灵电子商务有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常熟市商城中路 125 号 6 楼
法定代表人 夏伟量
注册资本 100 万元
网上销售：服装、针纺织品、五金电器、玩具、鞋帽；计算机软件开发；
网络工程设计、施工；计算机系统集成及技术服务；计算机及外围设备、
经营范围
软件、网络设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2013 年 11 月 20 日
营业期限 2013 年 11 月 20 日至******
股权结构 仕德伟实业 55%；郑伟 45%
仕德伟置业
公司名称 常熟市仕德伟投资置业有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常熟市商城中路 115 号
法定代表人 夏伟量
注册资本 3,000 万元
经营范围 房地产开发、物业管理
成立日期 2008 年 01 月 31 日
营业期限 2008 年 01 月 31 日至******
股权结构 夏伟量 86.67%；仕德伟实业 10%；李娟 3.33%
常熟服装城仕德伟品牌服装中心有限公司
公司名称 常熟服装城仕德伟品牌服装中心有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常熟市白雪路 7 号
法定代表人 夏伟量
注册资本 100 万元
许可经营项目：无一般经营项目：外贸服装销售，服装销售，商业经营管
经营范围 理服务，物业管理，招商代理，房屋租赁代理，房屋销售代理，媒体策划、
品牌推广、商铺形象设计，停车场管理服务。
成立日期 2008 年 07 月 22 日
营业期限 2008 年 07 月 22 日至******
股权结构 仕德伟置业 75%；李娟 25%
苏州金仕成投资管理有限公司
公司名称 苏州金仕成投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 苏州高新区竹园路 209 号
法定代表人 陈德阳
注册资本 500 万元
受托管理投资公司的创业资本；企业管理、策划、咨询；对外投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 对外投资
成立日期 2014 年 11 月 13 日
营业期限 2014 年 11 月 13 日至******
夏伟量 45.6%；陈德阳 38.6%；姚金强 3%；陈加旺 3%；黄国建 3%；朱磊
股权结构
3%；肖成林 3%；吴利民 0.8%
苏州广思哲企业管理有限公司
公司名称 苏州广思哲企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 苏州高新区竹园路 209 号
法定代表人 陈加旺
注册资本 50 万元
企业管理及咨询；财务信息咨询；投资咨询；代办税务登记。（依法须经
经营范围
批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 12 月 19 日
营业期限 2014 年 12 月 19 日至******
股权结构 苏州金仕成投资管理有限公司 100%
苏州仕德伟网络营销服务有限公司
公司名称 苏州仕德伟网络营销服务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 苏州高新区竹园路 209 号
法定代表人 陈德阳
注册资本 100 万元
网络营销软件研发、网络营销策划、企业管理与营销策划、企业形象策划、
经营范围 展览展示服务、非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 04 月 14 日
营业期限 2010 年 04 月 14 日至 2020 年 04 月 13 日
股权结构 苏州金仕成投资管理有限公司 100%
北京中清瑞能科技有限公司
公司名称 北京中清瑞能科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 9 号楼 04-02 单元
法定代表人 夏伟量
注册资本 500 万元
技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；会议
服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；应用软件服务；数据处理；
经营范围
经济贸易咨询；环境监测；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2010 年 10 月 15 日
营业期限 2010 年 10 月 15 日至 2030 年 10 月 14 日
股权结构 夏伟量 70%；柯思华 30%
苏州中清瑞能科技有限公司
公司名称 苏州中清瑞能环保科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 苏州高新区竹园路 209 号
法定代表人 夏伟量
注册资本 500 万元
许可经营项目：无一般经营项目：环保技术研发及推广；会展服务；计算
经营范围
机软件系统集成；计算机及软件、电子产品技术开发、技术服务。
成立日期 2011 年 03 月 04 日
营业期限 2011 年 03 月 04 日至 2021 年 03 月 03 日
股权结构 北京中清瑞能科技有限公司 100%
夏伟量控制的核心企业和关联企业中北京中清瑞能科技有限公司和苏州中
清瑞能科技有限公司为环保类企业提供排污减排、固体废弃物回收解决方案，其
主营业务包括线上的促成交易和线下的会展服务。在经营过程中，由于业务发展
需要为环保类网站提供维护服务。
上述内容已在预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、仕德伟科技”之
“（三）股权结构及控制关系情况”之“2、控股股东、实际控制人”补充披露。
3、预案显示，2013年、2014年、2015年1-5月仕德伟科技营业收入分别为6.58
亿元、8.50亿元、3.20亿元，净利润分别为3736万元、5273万元、644万元。请解
释说明仕德伟科技2015年1-5月净利润率大幅下降的原因。
回复：
报告期内，仕德伟科技毛利率基本稳定在23%左右，2015年1-5月净利润率
下降主要受期间费用影响所致。
项目（万元） 2015年1－5月 2014年 2013年
期间费用 6,297.78 13,793.64 11,484.81
销售收入 32,038.90 85,083.19 65,884.64
占比 19.66% 16.21% 17.43%
2015年1-5月期间费用占比高于2013年、2014年的期间费用占比，主要原因
系：2015年1-5月确认的销售费用中业绩提成为1,692万元，而2013年和2014年确
认的业绩提成分别为2,909万元和2,905万元，2015年1-5月业绩提成金额占2014年
全年业绩提成的58%，这是因为仕德伟科技在计提当月职工薪酬时，以预估数作
为业绩提成并于下月按实际业绩提成数进行确认并对上期预估数进行冲回，而
2014年12月销售收入占全年销售比重较大，2015年1月实际计提业绩提成金额较
大。此外，各月度期间费用分布不均，亦影响到2015年1-5月期间费用占比。
4、请按照仕德伟科技提供产品或服务特点分类列示其报告期内营业收入及
占比、毛利率情况，并说明分类列示产品或服务的具体内容、运营模式及收入
确认方式。
回复：
仕德伟科技自成立以来，致力于提供电子商务服务平台和互联网整体解决方
案服务，以“网络运营平台建设+搜索营销+运维支撑服务”形成企业互联网整
体解决方案。仕德伟科技目前是百度在苏州、扬州、淮安、宿迁地区的代理，其
自有产品包括“仕网通”、“仕网云”等，专门为企业提供互联网整体解决方案和
信息化大数据服务。各业务的营业收入及占比情况如下表所示：
2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
项目
营业收入（万元） 占比 营业收入（万元） 占比 营业收入（万元） 占比
搜索营销 26,397.52 82.39% 73,577.64 86.48% 57,059.07 86.60%
网络运营平台建设 3,511.74 10.96% 6,090.83 7.16% 4,279.63 6.50%
运维支撑服务 2,129.63 6.65% 5,414.73 6.36% 4,545.94 6.90%
合计 32,038.89 100.00% 85,083.20 100.00% 65,884.64 100.00%
搜索营销包括竞价、续费和搜索推广等服务，仕德伟科技作为百度的代理商，
客户主要通过购买百度币充值来获取百度的相关服务，仕德伟科技收到客户预收
款，向客户账户充值后，确认收入，同时结转营业成本。
网络运营平台建设主要包括网站建设、仕网通、手机网站和手机域名等服务，
其中网站建设是指使用标识语言，通过一系列设计、建模、和执行的过程将电子
格式的信息通过互联网传输，最终以图形用户界面的形式被用户所浏览。由于网
站建设期一般较短，在网站建成并出现在公众面前时确认收入。
运维支撑服务包括运营推广费、400 电话、微产品、企业在线、大数据、微
印海、仕营销、微信营销、企业宣传等服务，在收到客户所支付的推广费时确认
收入。
项目 2015 年 1-5 月 2014 年 2013 年
（万元） 毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率 毛利 毛利占比 毛利率
搜索营销 1,858.56 25.99% 7.04% 9,018.19 46.11% 12.26% 7,018.34 45.03% 12.30%
网络运营平台 3,213.82 44.95% 91.52% 5,343.99 27.32% 87.74% 4,129.46 26.49% 96.49%
建设
运维支撑服务 2,077.54 29.06% 97.55% 5,196.47 26.57% 95.97% 4,439.79 28.48% 97.66%
合计 7,149.92 100.00% 22.32% 19,558.65 100.00% 22.99% 15,587.59 100.00% 23.66%
仕德伟科技搜索营销业务 2015 年 1-5 月，毛利率较低，主要原因包括：因
百度公司提供的季度业绩奖励尚未发放，影响了该业务 1-5 月收入，进而影响了
毛利率水平；百度公司 2015 年百度币的优惠下降，导致单位百度币成本上升；
此外，2015 年以来，搜索营销业务给予下游客户较多的促销优惠，亦影响了该
业务的毛利率水平。搜索营销业务报告期内客户情况如下：
项目 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
客户数量 6,649 19,200 23,344
累计服务客户数量 92,453 85,804 66,604
平均收费（元） 39,701 38,321 24,442
客户分布 江苏 江苏 江苏
仕德伟科技为百度的代理商，而百度搜索市场占有率较高，拥有较好的客户
基础，因此搜索营销的收入占比较高，但该业务毛利率较低；仕德伟利用百度搜
索的数据实施网络营销，针对客户的多样化需求深入推广个性化服务，基于搜索
营销的网站建设和运维支撑服务对于公司毛利贡献较大。
5、请补充披露仕德伟科技报告期内服务客户的地区分布，并结合销售模式
说明仕德伟科技开展业务是否有较强的地域性限制；如是，请进一步说明并进
行重大风险提示。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
仕德伟科技报告期内服务客户的地区分布主要在江苏地区，主要原因是江苏
省地区民营经济相对发达，中小企业数量众多且仕德伟科技在该地区具有广泛的
人脉资源和品牌影响力，且市场容量很大，服务便利性较强；仕德伟科技系百度
搜索在苏州、扬州、宿迁、淮安四地的独家代理商，开展业务具有天然的便利性。
但是仕德伟科技从事的互联网经营解决方案业务本身并没有实质的地域性限制，
也不存在区域监管等规则限制，报告期内其本身业务持续增长显示了本地市场的
需求尚未得到充分满足，优先布局于优势市场符合公司战略发展思路。
鉴于仕德伟科技目前客户分布地区较为集中的情况，已在预案中风险因素中
对此进行了补充披露。
6、请进一步说明仕网通提供的具体产品或服务内容。请补充披露报告期内
仕德伟科技的仕网云平台和仕网通平台服务客户数量及累计服务客户数量、平
均收费及分布等情况。请财务顾问核查并发表意见。
回复：
“仕网通互联网营销服务包”是仕德伟科技面向中小企业提供的基于搜索营
销流量在运营平台上的转化率提升的结果导向服务方式，其服务流程包括：通过
网络营销决策分析平台对客户的网络运营平台进行健康检查并向客户提供健康
检查报告及平台改善建议报告，根据合同要求为客户提供网站的日常运维，通过
客户关系管理系统及时进行运维信息和数据更新，月度、季度、年度运维数据和
效果提升分析以及下一阶段运维计划和目标等。
报告期内，仕德伟科技的仕网云平台和仕网通平台服务客户情况如下：
仕网云平台 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
客户数量 2,606 5,521 5,086
累计服务客户数量 27,355 24,749 19,228
平均收费（元） 10,911 9,678 7,599
客户分布 江苏 江苏 江苏
仕网通平台 2015 年 1-5 月 2014 年度 2013 年度
客户数量 390 1,011 936
累计服务客户数量 3,896 3,506 2,495
平均收费（元） 10,804 9,527 5,253
客户分布 江苏 江苏 江苏
上述内容已在预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、仕德伟科技”之
“（五）主营业务情况”之“1、主营业务和主要产品”补充披露。
7、请补充披露仕德伟科技来自百度搜索营销的收入及其占网络营销的比
重。
回复：
仕德伟科技作为百度在苏州、扬州等地区的总代理，与百度中国有限公司签
订了代理协议，代理协议中存在着竞业限制条款，即作为百度代理商不得同时从
事其他竞争性业务。因而百度搜索营销的收入为网络营销的主要收入，不存在其
他的网络营销收入。
上述内容已在预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、仕德伟科技”之
“（五）主营业务情况”之“1、主营业务和主要产品”补充披露。
8、请补充披露仕德伟科技报告期内前五大客户及供应商名单、销售及采购
金额。
回复：
（1）报告期内仕德伟科技前五大客户
2015 年 1-5 月前五名客户情况：
序号 单位名称 销售额（万元） 占营业收入比例 是否关联方
1 天津格熠科技有限公司 2,164.54 6.76% 否
2 苏州坤立信息咨询有限公司 1,968.03 6.14% 否
3 北京零距离信息技术有限公司 1,019.92 3.18% 否
4 苏州旺旺科技有限公司 904.10 2.82% 否
5 北京天翼互联科技有限公司 827.45 2.58% 否
合 计 6,884.04 21.48%
2014 年度前五名客户情况：
序号 单位名称 销售额（万元） 占营业收入比例 是否关联方
1 苏州东吴中西医结合医院有限公司 3,211.09 3.77% 否
2 天津格熠科技有限公司 3,015.64 3.54% 否
3 苏州旺旺科技有限公司 2,804.84 3.3% 否
4 北京零距离信息技术有限公司 2,705.29 3.18% 否
5 苏州坤立信息咨询有限公司 2,537.86 2.98% 否
合 计 14,274.72 16.78%
2013 年度前五名客户情况：
序号 单位名称 销售额（万元） 占营业收入比例 是否关联方
1 杭州群盟网络科技有限公司 5,580.25 8.47% 否
2 苏州东吴中西医结合医院有限公司 2,314.98 3.51% 否
3 北京零距离信息技术有限公司 2,189.92 3.32% 否
4 艾尼斯美容美发有限公司 1,362.90 2.07% 否
5 苏州同济医院有限公司 1,130.86 1.72% 否
合 计 12,578.91 19.09%
（2）报告期内仕德伟科技主要供应商
2015 年 1-5 月前五名供应商情况：
序号 单位名称 采购额（万元） 是否关联方
1 百度（中国）有限公司 21,261.00 否
2 北京百度网讯科技有限公司 143.16 否
3 上海新网迈广告传媒有限公司 28.53 否
4 厦门商中在线科技有限公司 3.00 否
5 阿里云计算有限公司 2.00 否
合 计 21,437.69
2014 年度前五名供应商情况：
序号 单位名称 采购额（万元） 是否关联方
1 百度（中国）有限公司 62,087.00 否
2 北京讯众通信技术有限公司 100.00 否
3 北京百度网讯科技有限公司 36.34 否
4 厦门商中在线科技有限公司 22.88 否
5 北京商之讯软件有限公司 4.00 否
合 计 62,250.22
2013 年度前五名供应商情况：
序号 单位名称 采购额（万元） 是否关联方
1 百度（中国）有限公司 48,308.00 否
2 北京百度网讯科技有限公司 265.60 否
3 苏州市旺辉手机销售有限公司 154.97 否
4 北京新网互联科技有限公司南京分公司 85.00 否
5 北京讯众通信技术有限公司 75.00 否
合 计 48,888.57
上述内容已在预案“第五节 交易标的基本情况”之“一、仕德伟科技”之
“（五）主营业务情况”补充披露。
9、预案显示，陈加旺于2010年6月、2013年2月分别受让仕德伟实业持有的
仕德伟科技10万出资额、20万股股份，而陈加旺2014年12月才就职于仕德伟科
技。陈德阳、肖成林等其他7位仕德伟科技持股高管均长年在公司任职。请补充
说明：（1）这两次转让作价是否公允；（2）陈加旺所持股份是否存在代持情形，
如是，请说明后续的解决措施；（3）陈加旺前工作单位是否与其存在纠纷；（4）
陈加旺就职前与仕德伟科技的关系。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
陈加旺先生于 2004 年至今就职于仕德伟科技，为加入公司的首批员工，与
陈德阳、肖成林等其他 7 位仕德伟科技持股高管共同长年在公司任职。预案中关
于陈加旺先生简历中的笔误已进行了修正。
陈加旺先生于 2010 年 6 月和 2013 年 2 月分别受让仕德伟实业持有的仕德伟
科技 10 万出资额、20 万股股份作价公允，不存在代持的情形。
陈加旺先生于 2004 年 12 月从江苏欧索软件有限公司离职，离职后至今的
10 年中未与前工作单位发生纠纷，且其就职前与仕德伟科技不存在关联关系。
10、报告期内诺克科技毛利率呈上升趋势，请结合诺克科技工业机器人成
套装备和生产线产销量、平均销售价格及成本等说明其毛利率提升的原因。请
独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
诺克科技的主要产品为汽车焊装生产线用工业机器人成套装备及工业机器
人生产线，产品均为依据客户“个性化”需求设计生产的非标产品，各产品规模、
工艺特点及技术复杂程度各不相同，因此每年完成的产销量及价格也存在着一定
差异。
预案中披露的诺克科技报告期内未经审计的财务数据中毛利率分别为
21.23%、24.10%和31.96%，呈总体上升的趋势。经核查，2015年诺克科技所确
认长春一汽富维汽车零部件股份有限公司冲压件分公司项目收入929.88万元，主
要系D015车型产品焊接系统、J5LA车型产品焊接系统项目，确认收入时成本未
进行结转，从而导致整体毛利率较高。而该项目目前正在进行中，尚不具备确认
收入条件，剔除该影响后诺克科技相应的毛利率为18.68%。
诺克科技2015年1-5月前五大项目及毛利率情况如下：
序 占全部收入
客户名称 营业收入 营业成本 毛利率
号 占比
长安福特马自达汽车有限公
1 1,679.74 35.27% 1,357.58 19.18%
司南京分公司
2 上海翼锐汽车科技有限公司 429.06 9.01% 358.13 16.53%
3 上海通用汽车有限公司 395.00 8.29% 368.06 6.82%
4 东风柳州汽车有限公司 392.39 8.24% 288.70 26.43%
长春一汽富维汽车零部件股
5 350.43 7.36% 286.53 18.23%
份冲压件分公司
2015 年 1-5 月前五大项目合计 3,246.62 68.16% 2,659.00 18.10%
2015 年 1-5 月总合计 4,763.20 100% 3,873.57 18.68%
由上表可见，诺克科技针对不同客户定制的汽车焊接生产线毛利率均不同，
且前五大项目占收入的比例将近70%。可见大型项目的销售毛利率的不同将直接
对当期毛利率产生较大影响。进一步考虑2015年1-5月诺克科技销售客户数量仅
为17家，而2013-2014年全年分别为41家和48家，随着2015年6-12月客户数量进
一步增加，报告期内毛利率的波动将更加平滑。
同时，诺克科技获得的订单可分为总包订单和分包订单：总包订单的发包方
基本为汽车整车或零部件生产厂商，依据个性化需求提出设计工艺要求，诺克科
技中标后直接与其签订合同。分包订单则可分为两种，一种是汽车整车或零部件
生产厂商在招标时直接指定生产线中部分产品由诺克科技设计制造，中标企业在
生产过程中依据要求将该部分产品转包给诺克科技生产；另一种分包合同则是由
其他参与汽车生产厂商投标的企业在中标后对中标项目进行部分转包，诺克科技
在转包过程中通过投标获得订单。总包订单毛利率平均要高于分包订单，这也是
造成不同项目毛利率存在波动的原因。
根据订单的不同，部分客户会要求诺克科技在机器人集成系统里采用其指定
机器人本体厂商，该类厂商多为进口高端品牌，采购价格较高，这一定程度上增
加了诺克科技的成本，对毛利率有负影响。
11、请结合行业发展前景说明仕德伟科技和诺克科技2016-2018年度承诺业
绩的可实现性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（1）仕德伟科技
行业发展前景良好。截至 2014 年 12 月，我国网民规模达 6.49 亿，全年共
计新增网民 3117 万人；互联网普及率为 47.9%，较 2013 年底提升了 2.1 个百分
点；中国网站数量为 335 万个，年增长 4.6% 。截至 2013 年三季度末，全国工
商注册的中小企业总量超过 4200 万家，比 2007 年增长了 49.4%，占全国企业总
数的 99%以上。截至 2014 年 12 月，全国利用互联网开展营销推广活动的企业比
例为 24.2%。
市场空间巨大。目前，广大中小企业利用互联网营销仍处于起步阶段，尽管
全国利用互联网开展营销推广活动的企业比例为 24.2% ，但是基本都是局部应
用。平台化构建企业营销型门户网站，利用搜索营销获得流量，通过运维服务提
升流量转化效率的整体解决方案服务仍较少，以 2013 年第三季度 4200 万家中小
企业总量，每家企业通过这种综合服务的支出 1 万元/年计算，市场规模理论上
可以达到 4,200 亿元。
基于上述行业发展前景和市场空间，仕德伟科技自成立以来，累计服务中小
企业客户总量超过10万家，报告期内保持快速发展、业绩增长较快，2014年营业
收入达85,083.20万元，较上年增长29.14%。其中，网络运营平台建设、运维支撑
服务等自有业务增长较快，2014年度上述两类业务收入为11,505.56万元，较2013
年增长30.37%，且保持高毛利率水平。此外，仕德伟科技所处行业特点决定了，
随着其客户的不断积累、收入的持续增长，其利润将更快增长。
经核查，独立财务顾问认为：根据仕德伟科技所处行业情况，自身业务发展
状况等综合判断其未来承诺完成的业绩具有合理性。
（2）诺克科技
①诺克科技所处行业发展情况
近年来，中国工业机器人产业迎来发展的最好时机，国家政策红利的不断释
放，国务院颁布的《中国制造2025》中工业转型升级需求的进一步显现，人口红
利不断减弱，同时加上资产市场对工业机器人产业的进一步关注和投入，共同为
产业发展壮大提供了广阔的平台。
多项政策的相继出台进一步表明了国家将工业机器人产业在内的重点领域
发展摆在实现中国智能制造强国梦的重要位置。改革开放三十年来，我国人口红
利逐渐减弱，人工成本逐年增加，现有制造生产模式由机器化代替人力将是未来
企业寻求发展的必经之路。
同时，国家《高端设备制造业“十二五”发展规划》和《智能制造科技发展“十
二五”专项规划》提出，到2015年自动化制造设备产业销售收入超过10,000亿元，
年均增长率超过25%，工业增加值率达到35%。到2020年我国自动化制造设备产
业将成为具有国际竞争力的先导产业，产业销售收入超过30,000亿元，实现制造
过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、资
源消耗和污染物的排放明显降低。”在政策支持与推动下，行业发展具备持续的
动力和保障。
根据国际机器人联合会（IFR）最新报告，中国工业机器人销量已经连续两
年位居世界首位，2014 年更是占据四分之一的市场份额。2014 年，中国工业机
器人销量达到 57,096 台，较上年增加 56%。其中本土厂商销售约 16,000 台，较
上年增长 78%；包括在中国生产销售的外资厂商在内的国际厂商销售约 41,100
台，较上年增加为 49%。中国已成为世界最大的工业机器人市场。近年来我国机
器人销量及其增速如下图:
根据 IFR 预测，世界机器人装机量将在 2015 年达到 26.4 万台，到 2018 年达
到 40 万台，年复合增长率至少保持在 15%左右。而中国作为世界增速最快的国
家，工业机器人装机量将在 2015 年达到 7.5 万台，并在 2018 年达到 15 万台，
占世界机器人装机量的 37.5%。未来市场空间巨大。
诺克科技下游汽车制造行业自 2010 年以来一直是工业机器人最重要的应用
领域。根据 IFR 统计数据，2014 年全世界约有 98,900 台新机器人被应用于汽车
制造行业，较上年增加 43%。2010-2014 年间，工业机器人在汽车制造行业销量
的年复合增长率保持在 27%左右。
根据《中国汽车工业协会》最新发布数据，我国汽车产销量连续第六年位居
全球第一，预计今年我国汽车销量将超 2,500 万辆。2014 年我国汽车生产 2,372.29
万辆，同比增长 7.26%；销售 2,349.19 万辆，同比增长 6.86%，再创记录。2014
年我国汽车（整车）制造设备行业市场规模为 1,300 亿元同比 2013 年的 1145 亿
元增长了 13.54%。
按照焊装工艺占整车制造四大工艺（冲压自动化生产线、车身焊接和装配自
动化生产线、喷涂自动化生产线和整车装配自动化生产线）比例约为 25%测算，
仅 2014 年诺克科技所属的汽车焊接和装配自动化生产行业规模即约为 325 亿元。
诺克科技未来发展空间巨大。
②诺克科技历史经营情况
诺克科技 2013 年、2014 年、2015 年 1-5 月分别实现销售收入 9,721.39 万元、
15,657.20 万元和 4,763.20 万元，保持了较快的增长速度。这一方面归功于行业
整体需求的持续增长为诺克科技带来了丰富的市场机会，另一方面与诺克科技自
身在客户优势、品牌与技术创新优势、项目管理优势和服务优势等密切相关。
③诺克科技在手订单情况
截止 2015 年 1-5 月，诺克科技未确认收入的在手订单额为 14,170.13 万元，
现诺克科技已针对上述订单陆续排产，有些已经发货客户尚未验收完成，这部分
收入将在未来逐步体现。
（本页无正文，为《湖北华昌达智能装备股份有限公司关于深圳证券交易所重组
问询函的回复公告》之签字盖章页）
湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会
2015 年 10 月 12 日
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