证券代码:000979 证券简称:中弘股份 公告编号:2015-91
中弘控股股份有限公司
关于境外子公司拟收购香港上市公司控股权的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次股权收购事项不构成关联交易,不属于《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
2、该股权收购事项尚需获得公司董事会审议批准,并需获得有
权决策部门的批准,目前尚未与交易对方签订正式的股权买卖协议,
尚存在一定的不确定性。
一、 概述
1、著融香港投资有限公司(英文名称 Zhu Rong Hong Kong
Investment Limited,以下简称“著融香港”或“买方”)系中弘控股
股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)间接持有的境外全
资子公司,根据本公司战略布局及未来发展需要,2015 年 10 月 8 日
著融香港与 [Green Parade] Limited(以下简称“GP 公司”)及庞
维新先生(GP 公司和庞维新先生各自或合称为“卖方”)签署了股权
交易《备忘录》,著融香港(或通过其指定公司)拟收购卖方持有的
Chanco International Group Limited (中文名称“卓高国际”,以
下简称“标的公司”) 约 66.10%的股权,即 229,948,000 股标的公
司股份。
本公司与著融香港的股权控制关系如下:
1
2 著融香港尚需聘请中介机构对收购标的公司开展尽职调查及审
计、评估等相关工作,并根据核查结果决定股权收购价格等事项。
3、本次收购股权事项不构成关联交易,不属于《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项,该股权收购事项尚需
获得公司董事会审议批准,并需获得有权决策部门的批准。
二、交易对方基本情况
[Green Parade] Limited 是一家在英属处女群岛成立的有限公
司,其注册地址是 P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre,
Road Town, Tortola, British Virgin Islands。GP 公司及庞维新
先生合计持有标的公司股份 247,308,000 股,约占标的公司已发行总
股本的 71.09%。
庞维新先生系 GP 公司董事兼唯一实际权益拥有人。
GP 公司及庞维新先生与本公司之间不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
Chanco International Group Limited 为香港联交所上市公司,
股票代码为 00264,标的公司主要业务为投资控股,标的公司集团主
要业务为从事制造及分销皮革产品,以及时尚服饰、鞋履及皮革配饰
之零售业务。标的公司目前已发行股本为 347,904,000 股。
四、《备忘录》主要内容
1、诚意金
在(1)本备忘录签订日或(2)买方、GP 公司 及(经买方与卖方同
意的)代管人签订代管协议之日中的较晚者的一个营业日内,买方同
意向代管人支付 1000 万元港币履约诚意金 (简称“诚意金”),由代
管人代管。
倘若正式协议未能按照本备忘录约定签署,则卖方有权于有关届
满之日起计第三个营业日内没收诚意金,作为因签订本备忘录而错失
的其他洽谈机会及/或专业费用支出的补偿;但是,如出现下列任何
一个情况,诚意金全数退还予买方:
(1)标的公司上市地位被取消或标的公司股份连续停牌 15 个联
交所交易日或以上(惟不包括因本备忘录的签署或所预期交易或相关
事宜而向香港証监会及/或联交所办理公告刊发前的审批引起的停
2
牌的相关交易日)或本备忘录下排他权条款所述的排他期终止日标的
公司股份停牌;
(2)除标的公司按联交所上市规则规定中已经公告披露外,标
的公司及其重大子公司在签署正式协议日前遭到任何重大索偿、或存
在重大实际或或然负债;
(3)卖方违反本备忘录下排他权的有关条款;
(4)卖方不再持有任何标的股份,或未能获得股份买卖所需的
所有批准及同意,或受任何适用法律法规(包括但不限于香港收购准
则及上市规则)或任何相关监管机构(包括但不限于联交所或香港证
监会)禁止或限制;
(5)买方进行尽职调查后,结果显示存在任何事项、事实或情
况(标的公司按联交所上市规则规定已经公告披露的除外)将会对标
的公司或其主要附属公司构成不良变化或可能构成重大不利影响;
(6)卖方未能在本备忘录下排他权条款所述的排他期终止日或
之前签署正式协议;
(7)因卖方的原因所致,正式协议的条款未能符合备忘录相关
要求; 或者,庞维新先生未能就 GP 公司于正式协议项下的所有责任
向买方提供保证。
倘若正式协议按照约定签署,诚意金将转为标的公司股份买卖的
订金。
倘若按照上述条款约定,诚意金全数退还给买方后,本备忘录将
终止,且本备忘录各方将不需承担任何责任和义务,而买卖双方将不
能向对方提出任何其他损害的索偿或强制履行或任何求偿的要求。
2、排他权
卖方同意其或其关联方(包括但不限于卖方控制的公司)在买方
向代管人支付诚意金当日起直至 2015 年 10 月 30 日或根据上述条款
约定诚意金还给买方当日(以较早者为准)(或本备忘录双方均同意的
更晚日期)(包括首尾两天)(简称“排他期终止日”)的期间不会就
标的公司股份寻求其他买家或与任何人进行谈判或签订任何协议。
3、买卖双方拟于本备忘录下排他权条款所述的排他期终止日或
之前就标的公司股份买卖签署正式协议,庞维新先生为担保人。
4、备忘录还对其他相关事项进行了约定。
3
五、本次股权收购目的、公司愿景、资金来源、存在的风险
1、股权收购目的
根据公司战略规划及当前行业的发展趋势,本次股权收购符合公
司未来发展战略,如本次股权收购成功,拟将标的公司打造成轻资产
的品牌管理公司。该品牌管理公司将定位于旅游度假、康体养生、文
化创意等经营性物业的运营服务。品牌管理公司规划管理包括主题公
园、秀场、影视、体育、赛事、酒店、医疗、养老、商业、教育等在
内的十几种业态,并实现多业态的整合和跨区域的贯通。
品牌管理公司将依托香港国际化市场,充分吸收国际先进品牌管
理经验,招徕高端品牌管理人才,打造专业化团队,并充分进行团队
建设和资源整合。有助于进一步推动并提升公司旅游文化地产项目的
品牌价值与影响力,增强公司的竞争力,并巩固和提升公司在行业中
的领先地位。
2、公司愿景
收购标的公司并将其打造成品牌管理公司,符合公司的长期发展
战略,并将进一步实现公司的轻资产战略。未来,该品牌管理公司将
被打造成一个全开放的品牌管理平台,为公司增加新的盈利点,提升
公司经营业绩,并助力公司向文旅产业链进一步拓展。
3、股权收购的资金来源
本次股权收购资金来源于著融香港的自筹资金或贷款。
4、存在的风险
该股权收购事项尚需获得公司董事会审议批准,并需获得有权决
策部门的批准,目前尚未与交易对方签订正式的股权收购协议,尚存
在一定的不确定性。
六、其他情况说明
1、本备忘录于 2015 年 10 月 8 日签署,因标的公司为香港上市
公司,其公告需香港联交所核准后方可披露,为体现公平性,本公司
选择了与标的公司的公告披露同步。
2、公司将根据本次股权收购的实际进展情况及时履行相应审批
程序及信息披露义务。
特此公告。
中弘控股股份有限公司
董 事 会
2015年10月12日
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