浙江亚太药业股份有限公司董事会
关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评
估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的说明
浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“公司”）以支付现金方
式收购 Green Villa Holdings Ltd.持有的上海新高峰生物医药有限
公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，
公司董事会对本次交易涉及的评估机构独立性、评估假设前提合理
性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性进行了认真审核，
特此说明如下：
一、关于评估机构的独立性
坤元资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，拥有评估资格
证书和证券业务资格证书，具备胜任本次评估工作的能力。接受委托
后，坤元评估组织项目团队执行了现场工作，取得了出具《资产评估
报告》所需的资料和证据。
坤元评估及其项目人员在评估过程中根据国家有关资产评估的
法律、法规，本着独立、客观、公正的原则完成评估工作，除正常业
务关系外，坤元评估及其项目人员与上市公司、标的公司以及交易对
方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的
评估报告符合独立、客观、公正、科学的原则。
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二、关于评估假设前提的合理性
评估机构及其经办人员对标的公司进行评估所设定的评估假设
前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，
遵循了市场通用的惯例或准则，其假设符合评估对象的实际情况，评
估假设前提具有合理性。
三、关于评估方法与评估目的相关性
本次评估的目的是反映标的公司股东全部权益于评估基准日
（2015 年 7 月 31 日）的市场价值，为本次交易定价提供价值参考。
评估机构采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的公司
进行了评估，并最终选择收益法的评估结果作为本次评估结论。本次
资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程
序，对标的公司在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估
方法合理，与评估目的相关性一致。
四、评估定价公允性
本次交易标的公司的股东全部权益价值评估结果公允反映了标
的公司截至评估基准日的市场价值。本次交易价格参考标的公司的评
估值，经交易双方协商确定。本次交易定价公允、合理，不会损害公
司及中小股东的利益。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和
评估定价的公允性发表了独立意见。
综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独
立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评
估报告的评估结论合理，评估定价公允。
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浙江亚太药业股份有限公司
董 事 会
2015 年 10 月 13 日
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