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关于
山西安泰集团股份有限公司
二〇一五年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：山西安泰集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证券监
督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》（以下简称“《股东
大会规则》”）的规定，北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）指派律
师出席了山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）二〇一五年第二次临时
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的有关事宜出具本法
律意见书。
本所在此同意，公司可以将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他公告文件一并提交上海证券交易所予以审核公告。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开的有关事实及公司
提供的文件进行了核查和验证，并出席了本次股东大会，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由公司董事会根据2015年9月25日召开的公司第八届董事会
2015年第四次临时会议决议召集。
经本所律师查验，2015年9月26日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《山西安泰集团股份
有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通
知》”）。
2015年10月8日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》及上海证券交易所网站上公告了《山西安泰集团股份有限公司关于
召开2015年第二次临时股东大会的提示性公告》（以下简称“《提示性公告》”）
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。其中，根据本所
律师见证，现场会议于2015年10月12日下午2：30时在公司办公大楼三楼会议室
如期召开，由公司董事长李猛主持；通过中国证券登记结算有限责任公司上市公
司股东大会网络投票系统进行网络投票的具体时间为2015年10月11日15:00至
2015年10月12日15:00。
本所律师认为，本次股东大会实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内
容一致，符合相关法律、《股东大会规则》及《山西安泰集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、 本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1. 股东及股东委托的代理人
根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户卡、股东代理
人的授权委托书和身份证明等相关资料的查验，在出席会议人员签名册上签名并
出席本次股东大会的公司股东及股东代理人共7人，代表公司股份数为
318,477,116股，占公司股份总数的31.633%。上述人员均为公司董事会确定的本
次股东大会股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册
的公司股东及其授权代理人。
根据中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统提供
的网络投票结果统计表，参加本次股东大会网络投票并进行有效表决的股东共计
1 人，代表公司股份数为 14,700 股，占公司股份总数的 0.001%。
2. 经核查，出席及列席本次股东大会的董事、监事及高级管理人员均为公
司现任董事、监事及高级管理人员，具备出席本次股东大会的合法资格。
3. 本所律师出席了本次股东大会。
本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会人员资格合法有效，符合《公
司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
三、 本次股东大会的表决程序与表决结果
（一）审议议案
根据本所律师的查验，本次股东大会以现场表决及网络投票相结合的方式表
决了会议通知中列明的下述议案：
《关于为控股子公司山西宏安焦化科技有限公司提供担保的议案》
经本所律师见证，本次股东大会没有收到临时提案或新的提案。
（二）投票表决的清点
出席本次股东大会的股东一致推举股东代表李炽亨及监事王风斌担任计票
人；推举股东代表赵军与本所律师一起担任监票人，负责现场投票表决的清点及
监票工作。
网络投票表决的清点由中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会
网络投票系统自动完成。
（三）投票表决
本次股东大会的投票表决包括现场投票表决和网络投票表决两部分，均采取
记名方式投票表决。本次股东大会网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司
上市公司股东大会网络投票系统完成，投票时间从 2015 年 10月 11 日 15:00
开始至 2015 年 10 月 12 日 15:00 结束。上述表决方式符合《公司章程》、
《股东大会规则》关于表决方式的规定。
出席会议的股东就列入本次股东大会议程的议案均进行了表决，未以任何理
由搁置或不予表决。
针对本次议案，对中小投资者实行单独计票。
（四）表决结果
公司在网络投票截止后合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场公
布了表决结果。
根据该等表决结果，本次议案为特别决议议案，均获得出席本次股东大会的
有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司二〇一五年第二次临时股东大会的召集、召
开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会
议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合
法有效。
本法律意见书正本一式两份。
（本页以下无正文）
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