国盛证券有限责任公司
关于
哈尔滨秋林集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产交割完成情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署时间：二零一五年十月
声明和承诺
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“本独立财务顾问”）接
受哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”、“上市公司”）的委
托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券
行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，本独立财务顾问
经过审慎核查，出具本次重大资产重组实施情况的核查意见并郑重承诺如下：
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交
易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信
息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根
据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财
务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
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目录
释义 ............................................................... 3
第一节 本次交易概述 ................................................ 5
一、本次交易方案概述............................................ 5
二、本次交易基本情况............................................ 5
三、本次交易构成重大资产重组.................................... 9
四、本次重组构成关联交易........................................ 9
五、本次重组构成借壳上市........................................ 9
六、本次发行前后公司股本结构及控制权变化....................... 10
第二节 本次交易的实施情况 ......................................... 12
一、本次交易履行的决策和审批程序............................... 12
二、本次交易的资产过户情况..................................... 13
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况. 14
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形. 14
六、相关协议及承诺的履行情况................................... 14
七、相关后续事项的合规性及风险................................. 15
八、独立财务顾问结论性意见..................................... 15
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释义
在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、秋林
指 哈尔滨秋林集团股份有限公司
集团、发行人
嘉颐实业、交易对方 指 天津嘉颐实业有限公司
深圳金桔莱、标的公司 指 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
拟购买资产、标的资
指 深圳金桔莱 100%股权
产、交易标的
本次重组、本次重大资
秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集配套资
产重组、本次交易、本 指
金暨关联交易
次发行
《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
《发行股份购买资产 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之
指
框架协议》/框架协议 发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之
指
协议》 发行股份购买资产协议》
哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于
《盈利预测补偿协议》 指
2015 年 1 月 17 日签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于
指
之补充协议》 2015 年 6 月 26 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公司
本核查意见 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成
情况之独立财务顾问核查意见》
基准日、评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日
报告期、近三年 指 2012 年、2013 年、2014、2015 年 1-3 月
独立财务顾问、国盛证
指 国盛证券有限责任公司
券
瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、盈科律师 指 北京市盈科律师事务所
评估机构、华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易是上市公司通过发行股份购买深圳金桔莱 100%股权，同时募集配
套资金。其中：
1、上市公司向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱 100%股权，以评
估基准日 2014 年 9 月 30 日的评估值 135,847.88 万元为依据，经交易双方协商
确定交易标的交易价格为 135,800.00 万元。
2、上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行
股票募集配套资金，募集资金总额不超过 45,000 万元。
二、本次交易基本情况
（一）交易对方和发行对象
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为嘉颐实业。
本次交易中募集配套资金的发行对象为不超过 10 名符合条件的特定对象。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为深圳金桔莱 100%股权。
（三）交易标的交易价格
根据华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》，本次评估中，分
别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。在评估基准日
2014 年 9 月 30 日，深圳金桔莱（母公司）净资产账面价值为 111,420.93 万元。
采用成本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值进行评估，
评估价值为 125,189.55 万元，增值额为 13,768.63 万元，增值率为 12.36%；采
用收益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值进行评估，评估价值为
135,847.88 万元，增值额为 24,426.95 万元，增值率为 21.92%。
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本次交易拟购买的标的资产以华信众合评报字[2014]第 1013《资产评估报
告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由交易双方协商确定最终的交易价格
为 135,800.00 万元。
（四）交易对价
本次交易标的深圳金桔莱 100%股权作价 135,800.00 万元，上市公司以发行
股份方式支付交易对价，秋林集团向嘉颐实业发行 232,136,752 股股份。
（五）发行价格
1、发行股份购买资产的发行价格
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公
告日即第八届董事会第三次会议决议公告日 2014 年 9 月 11 日。
公司本次发行股份价格的市场参考价为基准日前 20 个交易日的公司股票交
易均价。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总量＝5.89 元/股。公司本次发行股份购买资产的发行价格为 5.89 元/股。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资
本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所的相关规则对本次发行
股份购买资产的发行价格作相应调整。
由于上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕，上市公司本次发行股份购买
资产股票的发行价格由 5.89 元/股调整为 5.85 元/股。
2、募集配套资金的发行价格
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根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
公司本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，
均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。配套融资的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.30 元/股。最
终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来
确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资
本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按照上交所的相关规则对配套融资
发行底价做相应调整。
由于上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕，上市公司本次发行股份募集
配套资金股票的发行底价由 5.30 元/股调整为 5.26 元/股。
（六）发行数量
发行股份购买资产的发行数量计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易
价格÷发行价格。若依据上述公式确定的股份数量不是整数，则向下调整为整
数，其中不足一股的余额纳入公司的资本公积。
根据前述标的资产的交易价格 135,800.00 万元和调整后的发行价格 5.85 元
计算，本次发行股份购买资产的股份数量为 232,136,752 股。
上市公司还将向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资
金，本次配套融资总额不超过 4.5 亿元，按调整后的发行底价 5.26 元/股计算，
配套募集资金部分发行股份数量不超过 85,551,330 股。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股
数也随之进行调整。
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（七）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新
老股东按照发行后的股权比例共享。
（八）过渡期期间损益安排
为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在评估基准日至交割日期间产
生的全部收益由上市公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损，
由嘉颐实业以现金补足。过渡期间标的资产不得进行任何形式的分红。上述期
间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
（九）锁定期安排
1、发行股份购买资产有关锁定期安排
嘉颐实业在本次发行中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次交易完成后，本次交易对方因上市公司资本公积转增、送股等取得的
股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及上交所的有关规
定执行。
嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股
份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股
份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
2、发行股份募集配套资金有关锁定期安排
其他不超过 10 名特定投资者以现金认购的股票自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
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本次交易完成后，本次募集配套资金特定对象因上市公司资本公积转增、
送股等取得的股份锁定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及上
交所的有关规定执行。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为深圳金桔莱 100%的股权，本次交易完成后上市公司
将持有深圳金桔莱 100%股权。
本次交易标的资产深圳金桔莱截至 2014 年 9 月 30 日经审计的资产总额（合
并报表数）为 198,166.19 万元，交易价格为 135,800.00 万元，上市公司截至
2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额（合并报表数）为 122,078.76 万元，拟购
买资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2013 年度）经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 162.33%。
本次交易的标的资产深圳金桔莱截至 2014 年 9 月 30 日经审计的资产净额
（合并报表数）为 121,473.53 万元，交易价格为 135,800.00 万元，上市公司截
至 2013 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益
为 81,407.23 万元。本次交易价格占上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例达到 166.82%，且超过 5,000 万元人民币。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
四、本次重组构成关联交易
本次交易涉及上市公司向实际控制人控制的公司购买资产，根据《上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审
议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东已经予以回避。
五、本次重组构成借壳上市
上市公司实际控制人于 2011 年变更为平贵杰先生。
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上市公司 2010 年 12 月 31 日经审计的资产总额（合并报表数）为 68,064.36
万元。本次交易上市公司拟购买资产截至 2014 年 9 月 30 日的资产总额（合并报
表数）为 198,166.19 万元，占上市公司 2010 年度经审计的合并财务会计报告期
末资产总额的比例为 263.85%。
根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市是指自控制权发生变更之日
起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以
上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。
六、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，公司总股本为 325,528,945 股，奔马投资直接持有公司
63,987,826 股，占公司总股本的 19.66%，是公司第一大股东；颐和黄金直接持
有公司 25,701,126 股，占公司总股本的 7.90%，是公司第二大股东；颐和黄金
持有奔马投资 70%股权为奔马投资控股股东，因此颐和黄金成为公司的控股股
东。平贵杰先生持有颐和黄金 51.44%的股权，为本公司的实际控制人。
按调整后 5.85 元/股的发行价计算，本次交易中，公司将向交易对方嘉颐
实业发行股票 232,136,752 股，用于购买标的资产；公司还将向不超过 10 名符
合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按调整后 5.26 元/股的发行底价
计算，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过 85,551,330 股。
本次交易完成后公司总股本将增加至 643,217,027 股（按上述条件计算）。
嘉颐实业将持有上市公司 36.09%的股份，为公司第一大股东，平贵杰仍为公司
实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易前后公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 本次发行
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
奔马投资 63,987,826 19.66% 63,987,826 9.95%
颐和黄金 25,701,126 7.90% 25,701,126 4.00%
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嘉颐实业 -- -- 232,136,752 232,136,752 36.09%
其他股东 235,839,993 72.45% 85,551,330 321,391,323 49.97%
合计 325,528,945 100.00% 317,688,082 643,217,027 100.00%
注：奔马投资、嘉颐实业均为颐和黄金的子公司，因此本次交易完成后，颐和黄金的
实际控制的股份比例为 50.03%。
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第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易履行的决策和审批程序
（一）上市公司的决策程序
2014 年 9 月 9 日，秋林集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案>的议案》等相关议案。
2015 年 1 月 17 日，秋林集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过了秋
林集团本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等
相关议案。
2015 年 2 月 4 日，秋林集团召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
秋林集团本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
等相关议案。
2015 年 6 月 26 日秋林集团召开的第八届董事会第十二次会议，审议通过《关
于哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司签署<盈利预测补偿协
议之补充协议>的议案》。
（二）深圳金桔莱、交易对方的决策过程
2014 年 9 月 3 日，深圳金桔莱股东嘉颐实业作出《深圳市金桔莱黄金珠宝
首饰有限公司股东决定》，同意将其持有的深圳金桔莱 100%的股权全部转让给
秋林集团。
2014 年 9 月 3 日，嘉颐实业股东颐和黄金作出《天津嘉颐实业有限公司股
东决定》，同意嘉颐实业将其持有的深圳金桔莱 100%的股权全部转让给秋林集
团。
（三）本次交易已经履行的审批程序
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2015 年 8 月 26 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会
2015 年第 70 次工作会议审核，并获有条件通过。
2015 年 9 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限
公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2015]2204 号），核准了本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、
核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、本次交易标的资产过户情况
（一）标的资产过户情况
深圳金桔莱依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，
截至 2015 年 10 月 10 日，深圳市市场监督管理局核准了深圳金桔莱的股东变更，
深圳金桔莱的股东由嘉颐实业变更为秋林集团。标的资产已变更登记至秋林集团
名下，双方已完成了深圳金桔莱 100%股权的过户事宜，相关工商变更登记手续
已办理完毕，深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。深圳金桔莱对其债权债务
依法独立享有和承担，因此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，本次交易标的
资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法拥有深圳金桔莱 100%股权。
（二）新增股份登记情况
秋林集团本次发行股份购买资产的登记事宜正在办理中，该等新增股份的上
市交易尚需取得上海证券交易所的核准。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易资产
交割过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。
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四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，在本次交易涉
及标的资产的交割过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未本次交易发生
更换或调整。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，本次交易实施
过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也
未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金涉及的相关协议及履行情况
本次交易中，秋林集团与嘉颐实业签署了《发行股份购买资产框架协议》、
《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补
充协议》。
目前上述协议已经生效，秋林集团已与嘉颐实业完成了相关标的资产的过户
事宜。交易双方正在履行本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，无
违反约定的行为。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，交易各方正常
履行本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议，未出现违反协议约定
的情形。
（二）本次发行涉及的承诺及履行情况
14
在本次交易过程中，交易对方及上市公司控股股东、实际控制人就保持上市
公司独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易、标的资产权属、股份锁定
期等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容已在《哈尔滨秋林集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上述承诺正在
履行中，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
七、相关后续事项的合规性及风险
秋林集团向嘉颐实业发行的股份尚未完成股份登记、上市手续。秋林集团尚
需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司申请办理股份登记手续。
秋林集团尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登
记手续，该等工商变更登记不存在无法办理完成的实质性障碍。
中国证监会已核准秋林集团非公开发行不超过 85,551,330 股新股募集配套
资金。上市公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功
与否并不影响发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见签署之日，上市公司本次
交易相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存
在重大法律风险。
八、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的实施符合《公司法》、《证券
法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；本次交易涉及的标的
资产过户手续已经办理完毕，秋林集团已合法取得标的资产的所有权；秋林集团
向嘉颐实业发行的股份尚未完成股份登记、上市手续；秋林集团尚需就本次交易
涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理相
关手续，并向工商管理机关办理注册资本、公司章程修订等事宜的变更登记手续；
15
秋林集团尚待办理本次重大资产重组的配套融资事宜。截至本核查意见出具之
日，秋林集团本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事
项不存在重大风险。
16
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割完成情况之独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问协办人：
吴琛
独立财务顾问主办人：
李舸 周宁
国盛证券有限责任公司
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