国浩律师（上海）事务所
关 于
深圳证券交易所出具的关于对湖北华昌达智能装备股份有
限公司的重组问询函所涉相关问题
之
法律意见书
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关于深圳证券交易所
出具的关于对湖北华昌达智能装备股份有限公司的重组问询函所涉相关问题之
法律意见书
湖北华昌达智能装备股份有限公司：
深圳证券交易所于 2015 年 9 月 30 日下发了编号为创业板许可类重组问询函
【2015】第 38 号的关于对湖北华昌达智能装备股份有限公司的重组问询函（以
下简称“问询函”），问询函第 2 条要求湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会
“请补充披露仕德伟科技实际控制人夏伟量先生基本信息、简要经历及任职单位
产权关系、控制的核心企业和关联企业的基本情况；请说明夏伟量控制的核心企
业和关联企业是否从事与标的公司仕德伟科技相同或相似的业务，如存在，请披
露重组后对上市公司未来经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。”
本所律师作为湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“华昌达”）的顾
问律师，特出具本法律意见书。本法律意见书基于如下假设：所有夏伟量先生提
交给我们的文件原件，包括但不限于调查问卷和关于避免同业竞争的承诺函均是
真实、完整和准确的；所有夏伟量先生提交给我们的文件的复印件与其原件均是
一致的；所有夏伟量先生提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有夏
伟量先生对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做
出的）均为真实、准确和可靠的。
经核查夏伟量先生调查问卷、关于避免同业竞争的承诺函和企业工商信息，
本所律师了解事实情况如下：
1. 夏伟量先生基本信息
姓名 夏伟量
性别 男
国籍 中国
身份证号码 320520196403302914
住所 江苏省常熟市新加坡花园 3 区 9 幢
通讯地址 江苏省常熟市新加坡花园 3 区 9 幢
是否取得其他国家或地区居留权 是（澳大利亚居住权）
2. 简要经历及任职单位产权关系
夏伟量先生，1964 年生，硕士研究生学历。1988 年至 1993 年，任职常熟市
胜家缝纫机服务部，担任总经理；1993 年至 1996 年，任职常熟市今日缝制设备
有限公司，担任总经理；1996 年至 2000 年，任职常熟市今日贸易有限公司，担
任总经理；2000 年至今，任职常熟市仕德伟缝纫机（城）有限公司，担任总经
理兼法定代表人；2003 年至今，任职常熟市仕德伟实业集团有限公司，担任董
事长兼总经理和法定代表人；2004 年至今，任职江苏仕德伟网络科技股份有限
公司，担任董事长兼法定代表人；2008 年 1 月至今，任职常熟市仕德伟投资置
业有限公司，担任执行董事兼法定代表人；2008 年 7 月至今，任职常熟服装城
仕德伟品牌服装中心有限公司，担任执行董事兼总经理和法定代表人；2009 年 6
月至今，任职常熟捞品购物商城有限公司，担任执行董事兼法定代表人；2010
年 10 月至今，任职北京中清瑞能科技有限公司，担任执行董事兼法定代表人；
2011 年 3 月至今，任职苏州中清瑞能环保科技有限公司，担任执行董事兼法定
代表人；2013 年 11 月至今，任职苏州科灵电子商务有限公司，担任执行董事兼
总经理和法定代表人。
截止本意见书出具之日，夏伟量先生通过常熟市仕德伟实业集团有限公司
（以下简称“仕德伟实业”）和常熟市仕德伟投资置业有限公司（以下简称“仕德
伟置业”）间接持有江苏仕德伟网络科技股份有限公司（“仕德伟科技”）的股权，
具体情况如下：
（1） 仕德伟科技股权结构
序号 股东姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 仕德伟实业 291.00 29.10
2 仕德伟置业 200.00 20.00
3 李娟 250.00 25.00
4 陈德阳 158.00 15.80
5 陈加旺 30.00 3.00
6 肖成林 15.00 1.50
7 姚金强 15.00 1.50
8 朱磊 14.00 1.40
9 黄国建 10.00 1.00
10 吴利民 9.00 0.90
11 印海 8.00 0.80
合计 1,000.00 100.00
（2） 仕德伟实业股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 夏伟量 9,668.00 95.84
2 夏德兴 420.00 4.16
合计 10,088.00 100.00
（3） 仕德伟置业股权结构
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 夏伟量 2,600.00 86.70
2 李娟 100.00 3.30
3 仕德伟实业 300.00 10.00
合计 3,000.00 100.00
3. 控制的核心企业和关联企业的基本情况
截止本律师函出具之日，夏伟量先生控制的核心企业和关联企业的基本情况
如下：
（1） 仕德伟实业
公司名称 常熟市仕德伟实业集团有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常熟市商城中路 115 号
法定代表人 夏伟量
注册资本 10,088 万元
互联网营销策划服务，网上销售：轻工产品、纺织品、服装、百货、计
算机软件开发、网络工程技术服务、网页设计制作，电子商务技术服务；
生物制药技术开发服务及咨询；房地产开发经营与咨询；缝制设备及零
配件新组装及销售；百货、五金、交电产品、针纺织品批发及零售；企
业经营管理服务，物业管理，停车场管理，品牌推广，形象设计，财务
经营范围
管理及服务，餐饮管理，初级农产品销售，企业管理模式推广策划、咨
询，普通货物运输。以下由分支机构经营：网站制作经营，物联网络建
设及服务，餐饮服务，商标注册代理，服装、纺织品生产设备制造，快
餐配送服务，仓储服务，企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2003 年 7 月 22 日
营业期限 2003 年 07 月 22 日至******
股权结构 夏伟量 95.84%；夏德兴 4.16%
（2） 常熟市仕德伟缝纫机（城）有限公司
公司名称 常熟市仕德伟缝纫机（城）有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常熟市招商城商城中路
法定代表人 夏伟量
注册资本 3,000 万元
许可经营项目：无 一般经营项目：缝制设备及零配件、针织设备及零配
经营范围 件、五金电器、日用百货、建材洁具、服装原辅材料批发零售；缝制设备
维修；网络信息技术服务（不含互联网上网服务）。
成立日期 1993 年 04 月 30 日
营业期限 1993 年 04 月 30 日至******
股权结构 仕德伟实业 91.67%；夏伟量 8.33%
（3） 苏州网讯网络技术有限公司
公司名称 苏州网讯网络技术有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常熟市商城中路 115 号
法定代表人 范美华
注册资本 108 万元
研发：网络技术、计算机软件、计算机硬件及辅助设备、通讯设备，并提
供相关的技术咨询和技术服务；国内各类广告设计、制作、代理；国内印
刷品广告发布。销售：初级农产品、日用品、计算机硬件及辅助设备、通
经营范围
讯设备、电子产品、家用电器、纺织服装；批发兼零售：预包装食品、乳
制品（含婴幼儿配方乳粉）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 05 月 22 日
营业期限 2000 年 05 月 22 日至******
仕德伟实业 48.59%；李娟 19%；范铭铄 22.22%；于文俊 4.63%；沈妮 2.78%；
股权结构
沈波 2.78%
（4） 常熟捞品购物商城有限公司
公司名称 常熟捞品购物商城有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常熟市白雪路 7 号仕德伟外贸内销中心 4001
法定代表人 夏伟量
注册资本 500 万元
百货、文具体育用品、钟表、照相器材、纺织品、服装、鞋帽、皮具、日
用品、洗涤用品、化妆品、五金交电、通信器材、家具、计算机及软件、
经营范围 办公设备、黄金珠宝饰品、工艺美术品销售；摄影服务，黄金饰品加工，
家电维修安装，钟表维修服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
成立日期 2009 年 06 月 18 日
营业期限 2009 年 06 月 18 日至******
股权结构 仕德伟实业 70%；李娟 30%
（5） 苏州科灵电子商务有限公司
公司名称 苏州科灵电子商务有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常熟市商城中路 125 号 6 楼
法定代表人 夏伟量
注册资本 100 万元
网上销售：服装、针纺织品、五金电器、玩具、鞋帽；计算机软件开发；
网络工程设计、施工；计算机系统集成及技术服务；计算机及外围设备、
经营范围
软件、网络设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
成立日期 2013 年 11 月 20 日
营业期限 2013 年 11 月 20 日至******
股权结构 仕德伟实业 55%；郑伟 45%
（6） 仕德伟置业
公司名称 常熟市仕德伟投资置业有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常熟市商城中路 115 号
法定代表人 夏伟量
注册资本 3,000 万元
经营范围 房地产开发、物业管理
成立日期 2008 年 01 月 31 日
营业期限 2008 年 01 月 31 日至******
股权结构 夏伟量 86.67%；仕德伟实业 10%；李娟 3.33%
（7） 常熟服装城仕德伟品牌服装中心有限公司
公司名称 常熟服装城仕德伟品牌服装中心有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 常熟市白雪路 7 号
法定代表人 夏伟量
注册资本 100 万元
许可经营项目：无 一般经营项目：外贸服装销售，服装销售，商业经营
经营范围 管理服务，物业管理，招商代理，房屋租赁代理，房屋销售代理，媒体策
划、品牌推广、商铺形象设计，停车场管理服务。
成立日期 2008 年 07 月 22 日
营业期限 2008 年 07 月 22 日至******
股权结构 仕德伟置业 75%；李娟 25%
（8） 苏州金仕成投资管理有限公司
公司名称 苏州金仕成投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 苏州高新区竹园路 209 号
法定代表人 陈德阳
注册资本 500 万元
受托管理投资公司的创业资本；企业管理、策划、咨询；对外投资。（依
经营范围
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 对外投资
成立日期 2014 年 11 月 13 日
营业期限 2014 年 11 月 13 日至******
夏伟量 45.6%；陈德阳 38.6%；姚金强 3%；陈加旺 3%；黄国建 3%；朱
股权结构
磊 3%；肖成林 3%；吴利民 0.8%
（9） 苏州广思哲企业管理有限公司
公司名称 苏州广思哲企业管理有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 苏州高新区竹园路 209 号
法定代表人 陈加旺
注册资本 50 万元
企业管理及咨询；财务信息咨询；投资咨询；代办税务登记。（依法须经
经营范围
批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 12 月 19 日
营业期限 2014 年 12 月 19 日至******
股权结构 苏州金仕成投资管理有限公司 100%
（10） 苏州仕德伟网络营销服务有限公司
公司名称 苏州仕德伟网络营销服务有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 苏州高新区竹园路 209 号
法定代表人 陈德阳
注册资本 100 万元
网络营销软件研发、网络营销策划、企业管理与营销策划、企业形象策划、
经营范围 展览展示服务、非学历职业技能培训。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2010 年 04 月 14 日
营业期限 2010 年 04 月 14 日至 2020 年 04 月 13 日
股权结构 苏州金仕成投资管理有限公司 100%
（11） 北京中清瑞能科技有限公司
公司名称 北京中清瑞能科技有限公司
公司类型 有限责任公司
公司住所 北京市海淀区中关村东路 1 号院 9 号楼 04-02 单元
法定代表人 夏伟量
注册资本 500 万元
技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；市场调查；会议
经营范围 服务；承办展览展示活动；计算机系统服务；应用软件服务；数据处理；
经济贸易咨询；环境监测 ；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
成立日期 2010 年 10 月 15 日
营业期限 2010 年 10 月 15 日至 2030 年 10 月 14 日
股权结构 夏伟量 70%；柯思华 30%
（12） 苏州中清瑞能科技有限公司
公司名称 苏州中清瑞能环保科技有限公司
公司类型 有限责任公司（法人独资）
公司住所 苏州高新区竹园路 209 号
法定代表人 夏伟量
注册资本 500 万元
许可经营项目：无 一般经营项目：环保技术研发及推广；会展服务；计
经营范围
算机软件系统集成；计算机及软件、电子产品技术开发、技术服务。
成立日期 2011 年 03 月 04 日
营业期限 2011 年 03 月 04 日至 2021 年 03 月 03 日
股权结构 北京中清瑞能科技有限公司 100%
4. 同业竞争
根据上述事实情况，夏伟量先生控制的核心企业和关联企业中北京中清瑞能
科技有限公司和苏州中清瑞能科技有限公司旨在为环保类企业提供排污减排、固
体废弃物回收解决方案，其主营业务包括线上的交易促成和线下的会展服务。同
时，因业务需要上述公司也为环保主题网站提供网站维护服务。
本所律师核查后认为：夏伟量先生控制的核心企业和关联企业中北京中清瑞
能科技有限公司和苏州中清瑞能科技有限公司为特定的环保主题网站提供网站
维护服务，该业务为对象特定类业务且不属于上述两家公司的核心业务。同时，
夏伟量先生出具了避免与华昌达和仕德伟科技同业竞争承诺函。因此，夏伟量先
生控制的核心企业和关联企业不会对重组后华昌达和仕德伟科技的未来经营造
成实质性影响。
（本页以下无正文）
（本页为关于深圳证券交易所出具的关于对湖北华昌达智能装备股份有限公司
的重组问询函所涉相关问题之法律意见书的签字页）
国浩律师（上海）事务所（盖章） 经办律师：_______________
金诗晟
负责人：黄宁宁
2015 年 10 月 12 日
_______________
唐翼飞
2015 年 10 月 12 日
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