证券代码：000018/200018 证券简称：中冠 A/中冠 B 公告编号：2015-06136
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重组相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中冠股
份”） 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易并募集配套资金中发行股份
购买资产部分已经完成。本次重组涉及的相关方，包括本公司、控股股东华联控
股、上市公司实际控制人华联集团，以及交易对方陈略、何飞燕、何森、吴晨曦、
朱丽筠、冯任懿、上海金融发展投资基金（有限合伙）、北京砻佰汇润投资管理
中心（普通合伙）、嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天瑶钟山九鼎投
资中心（有限合伙）、烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）、无锡恒泰
九鼎资产管理中心（有限合伙）、江西泰豪创业投资中心（有限合伙）、佛山海
汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合
伙）、北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）、深圳七匹狼晟联股权投资基金
有限公司（以下合称“交易对方”）已作出包括但不限于关于提供信息的真实性、
准确性和完整性、股份锁定期、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的承
诺。
上述承诺已被《深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置换及发行股份购
买资产暨关联交易并募集配套资金报告书（修订稿）》引用，上述交易对方对公
司在报告书中引用的相关承诺内容无异议，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组涉及的相
关方主要承诺如下：
一、中冠股份及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
1
序
相关承诺 承诺内容
号
“1.本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本公司确认本次发行股份行为符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》规定的各项条件，并承诺本公司不存在《上市公司证券发行管理
办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的以下情形：
（1）本次非公开发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
中冠股份出具 （2）本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
1 的关于无违法 （3）本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
行为的确认函 （4）本公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，
或最近十二个月内受过证券交易所公开谴责；
（5）本公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
规正被中国证监会立案调查；
（6）本公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表
示意见的审计报告；
（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
“1. 本公司依法拥有中冠印染（香港）有限公司 100%股权、盛中企业有限公司 100%
股权、兴业有限公司 100%股权、深圳南华印染有限公司 69.44%股权、深圳市东亚中冠
纺织印染有限公司 51%股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，
本公司所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁
中冠股份出具 止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限
2 的关于资产权 制，本公司所持该等股权过户或转移不存在法律障碍。
属的确认函 2. 本公司拥有的土地所有权、房屋所有权、机器设备、商标、专利、计算机软件著作
权等资产均为本公司合法取得，本公司依法享有该等财产的全部法律权益，包括但不限
于占有、使用、收益及处分权，本公司拥有的该等资产不存在权属纠纷，不存在禁止转
让、限制转让的承诺或安排，亦不存在抵押、质押、冻结、查封、财产保全或其他权利
限制，本公司所持该等资产过户或转移不存在法律障碍。”
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
中冠股份董 该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
事、监事及高 重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
级管理人员出 二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
具的关于提供 所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
3
信息真实性、 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
准确性和完整 司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
性的声明与承 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
诺函 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
2
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。”
二、华联控股作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信
关于提供信息 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
真实性、准确 市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
1
性和完整性的 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
声明与承诺函 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
三、华联集团作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“鉴于本次重组中，置出资产中尚未取得产权证的位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂
范围内的房产、土地及其预计补偿事项以及位于南山区南油工业区的土地使用权范围内
关于本次重组 被规划为学校用地的相关地块被政府收回所涉及的预计补偿事项未纳入评估范围，华联
置出资产涉及 集团承诺本次重组实施完毕后，若华联集团或华联集团指定的第三方因上述置出资产中
的未取得产权 未取得产权证的房产、土地以及上述因被规划为学校用地而将被政府收回的地块被征
1
证的房产、土 收、被处置、被收回等原因而获得相关补偿或处置收益的，华联集团将在取得该等收益
地事项的承诺 后 10 个工作日内将该等收益返还给中冠股份，该等收益应当扣除华联集团或华联集团
函 指定的第三方承接以及拥有该等房产、土地期间实际承担的成本、费用以及为取得前述
收益而已支付或将支付的必要成本、费用，具体收益及应扣除的成本、费用金额届时由
华联集团与中冠股份根据实际情况共同予以确定。”
3
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中
介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，
且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易
所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信息真
关于提供信息 实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公
真实性、准确 司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
2
性和完整性的 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
声明与承诺函 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
安排。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
“根据本公司与中冠股份、神州长城全体股东于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协议》”）第 5.5.3 条的约定，中冠股
份应当于资产交割日前取得其债权人（包括担保权人，下同）关于置出资产中的负债因
本次交易进行转移的同意函，若因未能取得债权人的同意，致使债权人向中冠股份追索
债务，本公司或本公司指定第三方应负责向债权人进行清偿，或者与债权人达成解决方
案。若因本公司或本公司指定第三方未妥善解决给中冠股份造成损失的，本公司或本公
司指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份由此遭
受的全部损失。
根据《协议》第 5.5.4 条的约定，资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支
关于本次重组 付义务、处罚等责任及中冠股份尚未了结的全部纠纷或争议事项均由本公司或本公司指
置出资产涉及 定第三方承担和解决，中冠股份不承担任何责任。若中冠股份因此遭受损失的，本公司
3
的债务转移等 或本公司指定第三方应于接到中冠股份相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿中冠股份
事项的承诺函 的全部损失。
根据协议第 5.6.1 条的约定，根据“人随资产走”的原则，中冠股份全部员工（包括但
不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、
临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依
法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由本公司或本公司指定第三方继受；因提
前与中冠股份解除劳动关系而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由本公司或本
公司指定第三方负责支付。
本公司承诺，若因置出资产上述债务转移、人员安置、尚未了结的纠纷或争议、可能产
生的赔偿、支付义务、处罚等事项给中冠股份造成任何损失的，本公司或本公司指定第
三方应按照《协议》以现金方式充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损失。”
四、神州长城实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
4
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本人有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本人保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权
并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律
责任。
二、在参与本次重组期间，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
交易对方关于 易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供的信
提供信息真实 息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
1 性、准确性和 上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
完整性的承诺 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司
函 法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在
上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。”
发行股份购买资产所获股份：“本人通过本次重组获得的中冠股份的新增股份，自该
等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行
完毕之日前（以较晚者为准，以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的
中冠股份的股份。
本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股份的
股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
陈略关于股份 或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
2 锁定期的承诺 如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
函 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让所持中冠股份的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
配套募集资金所获股份：“本人通过本次发行获得的中冠股份的新增股份，自新增股
份上市之日起 36 个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让。
如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求
执行。”
何飞燕关于股 “本人通过本次重组获得的中冠股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个
3
份锁定期的承 月届满之日及本人在本次重组项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准，以
5
诺函 下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的中冠股份的股份。
本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股份的
股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让所持中冠股份的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“本人通过本次重组获得的中冠股份的新增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个
月届满之日（以下简称“锁定期”）将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人持有的中冠股份的股份。
本次重组交易完成后 6 个月内如中冠股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则本人持有中冠股份的
何森关于股份
股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间中冠股份发生派发股利、送红股、转增股本
4 锁定期的承诺
或配股等除息、除权行为的，则前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
函
如本次重组交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人
不转让所持中冠股份的股份。
前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中
国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“1.本人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2.本人符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法规、规章
或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3.本人不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公司的情形：
交易对方关于
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
5 无违法行为的
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
确认函
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4.本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，本人及本人控制的企业（如有）与拟注入资产神州长城之间的交易
（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；
2.在本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联
交易对方关于 交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将与上市
6 规范关联交易 公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及
的承诺函 上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，
保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为；
6
本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
交易对方关于
“本人不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情
7 不存在内幕交
形。”
易的承诺函
“1．截止本承诺函出具日，本人依法持有神州长城股权，对于本人所持该等股权，本
人确认，本人已经依法履行对神州长城的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、
抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响神州长城
交易对方关于
合法存续的情况。
8 资产权属的承
2．本人依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处
诺函
分权，本人所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不
存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其
他权利限制，本人所持神州长城股权过户或转移不存在法律障碍。”
“一、本次重组拟注入资产神州长城目前在人员、资产、财务、机构及业务等方面与
本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，双方的人员、资产、财务、机构及业
务独立，不存在混同情况。
二、本人承诺，在本次重组完成后，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务
方面继续与本人及本人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下：
（一）保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职
在上市公司任职并领取薪酬，不在本人及本人控制的其他企业担任除董事、监事以外
的职务。
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本人之间完全独立。
3、本人向上市公司推荐董事、监事、总经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，
不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
（二）保证上市公司资产独立
交易对方关于
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。
保持上市公司
9 2、保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。
独立性的承诺
（三）保证上市公司的财务独立
函
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人共用银行账户。
3、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司依法独立纳税。
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本人不干预上市公司的资金使用。
（四）保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规
和公司章程独立行使职权。
（五）保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独
立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。
7
3、保证本人及本人控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业
务。
4、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要
且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法
律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。”
“1.本人及本人控制的其他企业（如有）目前不存在经营与本次重组拟注入资产神州
长城及其下属子公司相同业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞争；
2.本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其
下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
交易对方关于
3.如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发
10 避免同业竞争
生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会
的承诺函
给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4.本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
5.上述承诺在本人作为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。”
“1、因神州长城母子公司截至 2014 年 10 月 13 日的诉讼、仲裁案件最终的诉讼或仲
裁结果导致神州长城母子公司实际需要支付的价款、赔偿金、违约金、诉讼费用等与
陈略关于公司 该诉讼、仲裁案件的相关费用超过瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2014 年 7 月
11 诉讼、仲裁事 31 日为审计基准日为神州长城出具的《审计报告》中确认的或有负债金额，则本人承
项的承诺函 诺差额部分由本人以现金方式无条件承担，保证神州长城母子公司不因此遭受任何损
失。
2、本承诺函不可撤销。”
“1、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产的权属瑕疵，导致神州长城母子
公司以及分公司无法继续租赁该等房屋而必须搬迁，或神州长城母子公司以及分公司
无法在相关区域内及时找到合适的替代性合法经营办公场所的，本人承诺将以现金方
陈略关于房产
式补偿由此给神州长城母子公司的经营和财务造成的任何损失；
12 租赁事项的承
2、如因神州长城母子公司以及分公司现有租赁房产未办理房租租赁备案手续，致使神
诺函
州长城母子公司及分公司受到房地产管理部门罚款的，本人承诺以现金方式无条件代
神州长城母子公司承担相关罚款。
3、本承诺函不可撤销。”
“若由于神州长城或其子公司在本次交易前存在未依法为其员工足额缴纳社会保险或
陈略关于社保 住房公积金的情形而给神州长城造成任何损失的，包括主管机关要求神州长城或其子
13 与住房公积金 公司补缴、主管机关对神州长城或其子公司进行处罚、有关人员向神州长城或其子公
的承诺函 司追索，本人将以现金方式全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，以
保证神州长城及其子公司不会遭受任何损失。”
“宿州绿邦目前拥有 1 宗国有土地使用权，土地证号为宿州国用（2014）第 Y2014086
号，位置为宿州市埇桥区大店镇大南村，面积为 32,966 平方米，用途为工业用地。宿
州绿邦上述自有土地上建有一座面积约 9,843.87 平方米的厂房，为原出让土地上保留
陈略关于宿州
的建筑物，宿州绿邦正在对该厂房进行翻新改建，并已取得宿州市埇桥区住房和城乡
市绿邦木业科
14 建设局核发的编号为 2014-08-001 的《建设用地规划许可证》，其他建设审批手续正在
技有限公司厂
办理过程中。
房的承诺函
本人保证积极督促宿州绿邦办理厂房翻新改建涉及的建设审批手续及产权证书申领事
宜，如本次交易后，宿州绿邦因该厂房改建事宜受到相关主管机关行政处罚或因该厂
房在建设方面、权属方面等存在任何纠纷或争议的，均由本人负责进行解决，且本人
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承诺以现金形式对宿州绿邦因此遭受的损失进行补偿，保证神州长城及宿州绿邦不因
该等事项而受到任何损失。”
“根据中冠股份与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司（以下简称“华联集团”）
于 2014 年 10 月 13 日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》（以下简称“《协
议》”），中冠股份在资产交割日前与置出资产相关的全部债权、债务均由华联集团继
关于本次重组 受并负责进行处理；资产交割日后，若中冠股份因置出资产债务转移、人员安置、尚
置出资产涉及 未了结的纠纷或争议以及其他与置出资产相关的赔偿、支付义务、处罚等事项而造成
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的债务转移等 任何损失的，华联集团或其指定第三方应充分赔偿中冠股份由上述事项遭受的全部损
事项的承诺函 失。
本人承诺，若华联集团或其指定第三方拒绝按照《协议》约定赔偿中冠股份由于上述
事项而遭受的损失，本人将于 5 个工作日内先行以现金方式补偿中冠股份的该等损失，
同时本人将保留向华联集团或其指定第三方追索的权利。”
“截至本函出具日，本人及本人控制的其他企业（如有）不存在占用神州长城资金的
情形；本次交易完成后，本人及本人控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他企
业（如有）将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占
关于避免资金 用上市公司或神州长城的资金，并尽最大努力避免与上市公司或神州长城发生与正常
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占用的承诺函 经营业务无关的资金往来行为；若神州长城因在本次交易前发生的资金拆借行为而被
政府主管部门处罚的，本人将以现金方式对神州长城因受处罚所产生的经济损失予以
全额补偿，保证神州长城不因此遭受任何损失；同时，本人将在合法权限内积极督促
神州长城建立完善的内部控制制度和资金管理制度，并确保相关制度有效实施。”
“鉴于神州长城及其子公司、分公司所租赁的房产均未进行租赁备案，本人承诺，若
陈略关于房产
因神州长城及其子公司、分公司租赁房屋未履行房屋租赁登记备案手续而致使神州长
17 租赁备案相关
城及其子公司、分公司受到房地产管理部门处罚的或者遭受其他损失的，本人同意以
事项的承诺函
现金方式补偿神州长城及其子公司、分公司所遭受的该等损失。”
陈略就报告期 “报告期内，神州长城在履行招投标程序前已经参与相关工程的项目为神州长城所承
内神州长城在 包的荔波大酒店装饰工程施工项目（以下简称“荔波项目”），除荔波项目外，神州
履行招投标程 长城不存在其他在履行招投标程序前已经参与相关工程项目的情形。就神州长城在荔
18 序前已经参与 波项目开展过程中存在的违规事项，本人承诺如下：如神州长城因荔波项目违规而受
相关工程的项 到主管机关处罚或因此遭受任何经济损失的，本人将以现金方式对神州长城进行补偿；
目作出说明与 同时，本人亦承诺未来会在合法权限内督促神州长城依法承接相关工程建设项目，避
承诺 免再次出现在履行招投标程序前即进场施工的违规情形。”
五、其他交易对方作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本人或本单位已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
交易对方关于 服务的中介机构提供了本人或本单位有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原
提供信息真实 始书面材料、副本材料或口头证言等），本人或本单位保证：所提供的文件资料的副本
1 性、准确性和 或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
完整性的承诺 署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存
函 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
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二、在参与本次重组期间，本人或本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提
供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给上市公司或者投资者造成损失的，本人或本单位将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向证券交易所和登记
结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交
易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本
单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述声明和承诺，本人或本单位愿意承担相应的法律责任。”
交易对方关于
“本人或本单位不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕
2 不存在内幕交
交易的情形。”
易的承诺函
“本人或本单位通过本次交易获得的中冠股份的新增股份，自新增股份上市之日起 12
交易对方关于 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
3 股份锁定期的 让，也不委托他人管理本人持有的中冠股份的股份。
承诺函 前述锁定期届满后，本人通过本次重组获得的中冠股份新增股份的出售或转让，按中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定执行。”
“1. 本人或本单位最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，目前没有
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
2. 本人或本单位符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法律、法
规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3. 本人或本单位不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购上市公
交易对方关于 司的情形：
4 无违法行为的 （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
确认函 （2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4. 本人或本单位最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，本人或本单位及本人或本单位控制的企业与神州长城之间不存在人关
联交易的情形；
2.在本次重组完成后，本人或本单位及本人或本单位控制的企业将尽可能避免和减少与
交易对方关于 上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人或本单位及本
5 规范关联交易 人或本单位控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
的承诺函 法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为；
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3. 本人或本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人或本单位将赔偿上市公司
由此遭受的损失。”
“1．截止本承诺函出具日，本人或本单位依法持有神州长城股权，对于本人或本单位
所持该等股权，本人或本单位确认，本人或本单位已经依法履行对神州长城的出资义务，
不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义务及责任的
交易对方关于 行为，不存在可能影响神州长城合法存续的情况。
6 资产权属的承 2．本人或本单位依法拥有神州长城股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
诺函 收益及处分权，本人或本单位所持该等股权不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、
财产保全或其他权利限制，本人或本单位所持神州长城股权过户或转移不存在法律障
碍。”
（六）九泰基金作出的重要承诺
序
相关承诺 承诺内容
号
“一、本公司已向深圳中冠及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交
交易对方关于
易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、
提供信息真实
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1 性、准确性和
三、本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
完整性的承诺
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公
函
司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转
让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。”
交易对方关于
“本公司及本公司管理人员不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信
2 不存在内幕交
息进行内幕交易的情形。”
易的承诺函
“慧通 2 号通过本次发行获得的深圳中冠的新增股份，自新增股份上市之日起 36 个月
交易对方关于 内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
3 股份锁定期的 让。
承诺函 如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执
行。”
4 交易对方关于 “1.本公司及本公司主要管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处
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无违法行为的 罚，目前没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
确认函 2.本公司代表的慧通 2 号符合作为上市公司非公开发行股票发行对象的条件，不存在法
律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为上市公司非公开发行股票发行对象的情形。
3.本公司代表的慧通 2 号不存在《上市公司收购管理办法》第 6 条规定的如下不得收购
上市公司的情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
4.本公司及本公司主要管理人员最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及被
中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。”
“1.本次重组前，慧通 2 号尚未正式设立，其与神州长城之间不存在任何关联交易的情
形；
2.在本次重组完成后，本公司代表的慧通 2 号仅持有因认购本次配套募集资金而取得的
深圳中冠的相关股份，不存在且无意于通过设立或并购等方式取得其他控制的企业；慧
通 2 号将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
交易对方关于
关联交易，慧通 2 号将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
5 规范关联交易
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并
的承诺函
及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关
联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其
他股东合法权益的行为；
3.如慧通 2 号违反上述承诺给上市公司造成损失的，慧通 2 号将赔偿上市公司由此遭受
的损失。”
截至本公告签署日，上述各项承诺持续有效，仍在履行过程中。交易对方无
违反相关承诺的情况。
特此公告。
深圳中冠纺织印染股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 13 日
12
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