华泰联合证券有限责任公司
关于深圳中冠纺织印染股份有限公司
非公开发行股票的上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]1774
号文核准，深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”、“发行人”或
“公司”）向特定投资者非公开发行 251,849,593 股 A 股股票（以下简称“本次发
行”），实际发行数量为 251,849,593 股。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华
泰联合证券” 或“本保荐机构”）接受中冠股份的委托，担任本次发行的保荐机构，
认为中冠股份申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，特推荐其股票在贵所上市交
易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
公司名称 深圳中冠纺织印染股份有限公司
英文名称 Shenzhen Victor Onward Textile Industrial Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中冠A、中冠B
股票代码 000018、200018
成立日期 1984年4月1日
法定代表人 胡永峰
注册地址 深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号
注册资本 16,914.24万元
营业执照注册号 440301501131182
税务登记证号 深税登字440301618801483号
组织机构代码 61880148-3
生产经营纺织工业品及所需的原材料、辅料、机械设备、各种面料服
公司经营范围 装，并提供相关的服务（不含现行许可证管理产品，有许可证按许可
证执行）。
二、置入资产主要财务数据
根据瑞华审字[2014]48250017 号及瑞华审字[2015]48250002 号《审计报告》
以及神州长城管理层说明，神州长城近三年一期的主要财务数据1如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动资产合计 296,455.98 235,180.69 161,907.99 121,878.62
非流动资产合计 12,415.50 9,576.58 5,599.67 3,275.54
资产总计 308,871.48 244,757.28 167,507.66 125,154.16
流动负债合计 216,419.06 168,608.65 108,204.98 97,777.11
非流动负债合计 991.39 1.51 - -
负债合计 217,410.45 168,610.16 108,204.98 97,777.11
股东权益合计 91,461.03 76,147.12 59,302.68 27,377.05
负债和股东权益总计 308,871.48 244,757.28 167,507.66 125,154.16
2、合并利润表
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
一、营业总收入 208,120.92 275,468.49 203,521.29 193,259.87
二、营业总成本 185,504.56 250,851.86 189,881.11 183,374.03
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 22,616.36 24,622.67 13,640.18 12,071.49
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列) 22,650.96 25,024.08 13,972.33 12,419.87
1
注：神州长城 2015 年 1-6 月的财务数据未经审计
五、净利润（净亏损以"－"号填列） 16,534.23 18,685.75 10,351.81 9,703.89
3、合并现金流量表
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-6 月
经营活动产生的现金流
-24,379.58 177.05 -18,215.12 -6,787.65
量净额
投资活动产生的现金流
-2,651.82 -1,238.12 -825.77 2,961.72
量净额
筹资活动产生的现金流
14,876.42 499.93 7,570.99 16,176.92
量净额
三、申请上市股票的发行情况
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有神州长城
100%股权的陈略等 17 名神州长城股东。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的定价基准日为中冠股份第六届董事会第十六次会
议决议公告日，发行股份的价格均为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的
交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司
股票交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/董事
会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易总量，即 9.84 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格作相应调
整。
4、发行数量
根据置入资产和置出资产的交易作价，上市公司拟通过发行股份购买陈略等
17 名交易对方所持置入资产作价的置换差额部分 247,820.00 万元。按照发行价
格为 9.84 元/股计算，由中冠股份向陈略等 17 名交易对方非公开发行的股票数量
合计为 251,849,593 股。具体如下：
交易前持有神州长城 交易前持有神州长城 发行股份购买资产
股东名称
股份（股） 股份比例 （股）
陈略 38,500,000 54.8933% 138,248,490
上海金融发展 5,591,704 7.9726% 20,079,080
何飞燕 4,016,067 5.7261% 14,421,173
恒泰九鼎 2,809,070 4.0052% 10,087,004
海汇合赢 2,795,852 3.9863% 10,039,540
江西泰豪 2,329,877 3.3219% 8,366,284
元泰九鼎 2,326,276 3.3168% 8,353,354
钟山九鼎 2,103,010 2.9985% 7,551,634
嘉禾九鼎 2,088,606 2.9779% 7,499,912
鑫和泰达 1,863,933 2.6576% 6,693,140
吴晨曦 1,397,926 1.9932% 5,019,770
砻佰汇润 1,397,926 1.9932% 5,019,770
七匹狼晟联 931,951 1.3288% 3,346,514
朱丽筠 931,951 1.3288% 3,346,514
嘉源启航 465,975 0.6644% 1,673,255
冯任懿 465,975 0.6644% 1,673,255
何森 120,000 0.1711% 430,904
总计 70,136,099 100.0000% 251,849,593
在本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所的相关规定对发行价格及发行数
量作相应调整。
5、上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深交所上市。
6、发行对象
陈略、上海金融发展、何飞燕、恒泰九鼎、海汇合赢、江西泰豪、元泰九鼎、
钟山九鼎、嘉禾九鼎、鑫和泰达、吴晨曦、砻佰汇润、朱丽筠、七匹狼晟联、冯
任懿、嘉源启航、何森共 17 名交易对方。
7、本次发行股份的锁定期：
陈略与何飞燕通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日起
至 36 个月届满之日及陈略、何飞燕业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为
准）不得转让；何森通过本次交易获得的本公司新增股份，自新增股份上市之日
起至 36 个月不得转让。本次交易完成后 6 个月内如本公司股票连续 20 个交易
日的收盘价低于本次发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行
价的，则陈略、何飞燕、何森持有本公司的股份锁定期自动延长 6 个月（若上
述期间本公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，则
前述发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如本次重组交易因涉嫌
所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，陈略、何飞燕、
何森不得转让所持中冠股份的股份。
除陈略、何飞燕、何森以外的交易对方通过本次交易获得的新增股份，自新
增股份上市之日起 12 个月内不得转让。
8、对股本结构的影响
本次新增股份登记到账前，公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 证券账户名称 持股数量 持股比例(%)
l 华联控股股份有限公司 43,141,032 25.51%
2 STYLE-SUCCESS LIMITED 24,466,029 14.46%
3 富冠投资有限公司 6,114,556 3.62%
4 华联发展集团有限公司 5,681,089 3.36%
5 全国社保基金一一二组合 4,712,873 2.79%
6 柳州佳力房地产开发有限责任公司 3,630,000 2.15%
7 全国社保基金四一三组合 3,000,053 1.77%
8 曾颖 2,070,600 1.22%
9 KGI ASIA LIMITED 1,738,060 1.03%
10 中国银河国际证券（香港）有限公司 1,437,080 0.85%
本次新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股比例
序号 证券账户名称 持股数量
(%)
l 陈略 138,340,890 39.3501
2 华联控股股份有限公司 43,141,032 12.270
3 上海金融发展投资基金(有限合伙) 20,079,080 5.7101
4 何飞燕 14,421,173 4.1001
5 无锡恒泰九鼎资产管理中心(有限合伙) 10,087,004 2.870
6 佛山海汇合赢创业投资合伙企业(有限合伙) 10,039,540 2.860
7 江西泰豪创业投资中心(有限合伙) 8,366,284 2.380
8 烟台昭宜元泰九鼎创业投资中心(有限合伙) 8,353,354 2.380
9 苏州天瑶钟山九鼎投资中心(有限合伙) 7,551,634 2.150
10 嘉兴嘉禾九鼎投资中心(有限合伙) 7,499,912 2.130
本次交易前，华联集团直接及间接控制本公司 32.48%股权，为本公司的实
际控制人。
本次新增股份登记到账后，陈略将直接持有本公司 138,248,490 股股份，占
本公司总股本的 32.84%，陈略配偶何飞燕将持有本公司 14,421,173 股股份，占
本公司总股本的 3.43%，何飞燕兄长何森将持有本公司 430,904 股股份，占本公
司总股本的 0.10%，陈略及其一致行动人将直接和间接控制本公司总股本的
36.37%，陈略将成为本公司控股股东及实际控制人，因此，本次交易将导致上市
公司的控制权发生变更。
根据《重组管理办法》中关于借壳上市判断的相关规定，本次重组中，上市
公司向陈略等 17 名交易对方购买的资产作价为 306,800 万元，占上市公司控制
权发生变更的前一个会计年度（2014 年度）经审计的合并财务会计报告期末资
产总额的比例为 1663.60%，超过 100%，因此本次交易构成借壳上市。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经过核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的
情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
（一）作为中冠股份的保荐机构，华泰联合证券已在发行保荐书中做出如下
承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及华泰联合证券的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
（一）持续督导期间
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管
理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证券对本次交易负有持续督导责任与义
务。
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对上市公司的持续督导期间
为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于三个完整会计年度，即督导期为
2015年9月27日至2018年12月31日。
（二）持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公
司进行持续督导。
（三）持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券结合上市公司发行股份及支付现金购买资产当
年和实施完毕后的第三个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、盈利预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
七、保荐机构和保荐代表人联系方式
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：吴晓东
电话：010-56839300
传真：010-63211275
联系人：贾春浩、毛达伟、吴雯敏
八、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
九、保荐机构对发行人本次非公开发行股份上市的推荐结论
本保荐机构对深圳中冠纺织印染股份有限公司申请上市文件所载的资料进
行了核实，认为申请上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性
文件的规定，具备在深圳证券交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股
权分布不会导致不符合上市条件。本保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的
股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份
有限公司非公开发行股票的上市保荐书》之盖章页
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