山东济宁如意毛纺织股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告
二〇一五年十月
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山东济宁如意毛纺织股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
释义
山东如意、本公司、公司、发行人、上
指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司
市公司
山东济宁如意毛纺织股份有限公司非公开
本预案 指
发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票/本次非公开发行/ 公司以非公开方式向特定对象发行股票的
指
本次发行 行为
2015 年 3 月 14 日，即公司第七届董事会第
定价基准日 指
四次会议决议公告日
毛纺集团 指 山东如意毛纺集团有限责任公司
如意投资 指 济宁如意投资有限公司
如意科技 指 山东如意科技集团有限公司
温州庄吉 指 温州庄吉服饰有限公司
泰安如意 指 泰安如意科技时尚产业有限公司
山东如意科技集团有限公司下属从事毛纺
如意科技服装资产 指
织类服装业务的经营实体
董事会 指 山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会
山东济宁如意毛纺织股份有限公司股东大
股东大会 指
会
《公司章程》 指 《山东济宁如意毛纺织股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本预案表格中如存在总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
形成。
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山东济宁如意毛纺织股份有限公司
非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
一、本次募集资金的使用计划
为优化资产结构，延伸产业链，减少关联交易，扩大上市公司经营规模，提
升上市公司盈利能力，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金总额不超过
18.38亿元，用于投资以下项目：
单位：万元
项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金 实施主体
收购项目
收购如意科技服装资产 29,000.00 29,000.00 上市公司
收购泰安如意 100%股权 8,990.00 8,990.00 上市公司
收购温州庄吉 51%股权 11,880.00 11,880.00 上市公司
建设项目
如意纺高档精纺面料项目 23,964.15 19,720.00 上市公司
科研中心项目 35,880.25 23,550.00 上市公司
如意纺 200 万套高档西装
48,425.75 40,600.00 泰安如意
项目
偿还银行借款 50,000.00 50,000.00 上市公司
合计 208,140.15 183,740.00 -
如果本次实际募集资金净额相对于上述项目所需资金存在不足，不足部分本
公司将通过自筹资金解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据
项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次
非公开发行募集资金到位之前，若公司用自有资金投资于上述项目，则募集资金
到位后将按照相关法规规定的程序予以置换。
二、收购项目基本情况
（一）收购资产的必要性和可行性分析
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1、有利于扩大公司经营规模、延伸产业链、提高盈利能力
纺织工业是我国重要的民生产业和经济支柱产业，也是具有突出国际竞争优
势的产业，近年来发展迅速。目前公司主要从事毛纺织面料的生产，发展空间有
限。本次通过收购如意科技服装资产、温州庄吉和泰安如意，公司将进入利润率
相对较高的服装生产领域，延伸产业链，提高公司盈利能力。
2、有利于发挥协同效应、减少关联交易
通过本次收购，公司在面料销售方面将大幅减少关联交易，将形成面料服装
一体化的生产体系，充分发挥协同效应，降低生产成本，实现良好的经济效益。
（二）收购项目基本情况
1、收购如意科技服装资产项目
（1）基本情况
如意科技服装资产为如意科技下属从事毛纺织类服装业务的独立经营核算
实体，拥有国外先进的制造设备，以及意大利服装版型及技术。经过多年发展，
目前已形成100余万套的生产规模，在国内外拥有成熟的客户群体，经营态势稳
健，与上市公司现有业务构成密切的上下游关系。
（2）资产权属情况及对外担保情况
截至本预案公告日，如意科技服装资产主要包括流动资产、固定资产、在建
工程和无形资产等，其中流动资产包括货币资金、应收账款和存货等，固定资产
主要包括服装生产设备、房屋建筑物、车辆等。
截至本预案公告日，如意科技合法拥有服装资产相关的经营性资产、土地、
房屋建筑物等，资产权属清晰。
截至本预案公告日，如意科技服装资产不存在对外担保情况。
（3）主要财务数据
根据山东和信出具的和信审字（2015）第000632号《审计报告》，如意科技
服装资产最近两年及一期的财务报表主要财务数据如下：
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单位：万元
2015 年 1-6 月/ 2014 年度/ 2013 年度/
项 目
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 62,518.51 53,794.33 54,373.69
负债总额 36,690.98 29,043.71 31,786.96
所有者权益 25,827.53 24,750.62 22,586.73
营业收入 30,158.19 49,555.28 46,536.63
利润总额 1,442.38 2,913.69 3,476.81
净利润 1,076.91 2,163.90 2,598.18
（4）资产评估情况
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》（中
和谊评报字[2015]11104号），以资产基础法对如意科技服装资产价值进行评估，
确定如意科技服装资产截至2014年12月31日的评估值为29,002.97万元。
（5）业务情况
如意科技服装资产主要从事毛纺织服装的生产及销售，主要产品为西装。
1）采购模式
如意科技服装资产采购的主要原材料为面料、里料等原材料。如意科技服装
资产采购根据自身质量管理体系的要求，开展供应商的调查、初步评审、合同的
执行监督、供应商的日常管理及年度复审，并建立合格供方档案。如意科技服装
资产通过与供应商签定《供货协议》，保证供货的时效性及质量。
2）生产模式
如意科技服装资产采取自主生产和的生产模式。产品在生产过程中，全程进
行了严格的质量控制，在每批生产前都进行了首件确认，确认合格后才能进行批
量生产。在生产过程中，每道工序都严格执行了自检和互检作业并记录检验结果。
产品生产完成后，产品必须进行100%的检验合格后方可入库，必要时还需进行
第三方的检验合格后方可出货。
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3）销售模式
如意科技服装资产客户主要是欧美知名品牌客户以及国内大中型企业。国外
客户一般直接下订单，如意科技服装资产根据订单进行生产；国内销售一般通过
参与大中型企业招标以及代理商进行销售。
（6）附条件生效的资产购买协议
公司与如意科技于2015年3月12日签署了《附条件生效的资产购买协议》，
并于2015年10月12日签署了《附条件生效的资产购买协议之补充协议》，协议的
主要内容如下：
1）合同主体
甲方：山东如意科技集团有限公司
乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2）目标资产
乙方拟购买甲方所持有的如意科技服装相关资产。
3）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资
格的北京中和谊资产评估有限公司确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商
确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报
字[2015] 11104号），如意科技服装相关资产的评估价值29,002.97万元，经交易
双方协商一致，如意科技服装相关资产转让价格为29,000万元。
过渡期内，如交易标的产生盈利/收益/孳息，则该等盈利/收益/孳息归乙方
享有；如发生亏损/减值，则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。
交割日前，甲方应确保不在交易标的上设置任何抵押或其他权利负担，不以
任何方式将交易标的处置或托管给第三方。
交割日前，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交割日存
在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，对相应
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资金占用金额予以扣除。
交易标的过渡期的损益由甲乙双方共同认可的审计机构在交割日后十五个
工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后一天作为审计基准日）。若发
生亏损/减值，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十日内向乙方全额补足。
4）目标资产的购买方式及购买价款的支付
A、购买方式
甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目
标资产。
B、购买价款的支付
本次发行完成后十日内，山东如意向如意科技支付目标资产购买价款的
50%，目标资产交割审计完成后三十日内，山东如意向如意科技支付目标资产购
买价款的30%，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，
山东如意向如意科技支付目标资产购买价款的20%。
5）目标资产的交割
就交易标的的交割，甲方应在本协议生效后九十日内将本次交易之交易标的
过户至乙方名下，完成相应资产的产权变更手续。甲、乙双方应积极促成上述相
关法律手续之完成。
6）债权债务处理和员工安置
本次交易中的交易标的以及甲方涉及毛纺销售的部门将一并转移至乙方；有
关人员将转移至乙方并与乙方重新签署新的劳动合同。
经双方协商一致，交易标的债权、债务，自交易标的完成资产交割有关手续
之日起转移至乙方。
甲方承诺：将就交易标的所涉及的债权债务转移事宜，依法履行相应的通知
交易标的全部债权人及担保人并取得上述有关方同意以及通知交易标的全部债
务人的所有程序。
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甲方承诺：若本次交易中及本次交易交割办毕之后，如任何未向本公司出具
债务或者担保责任转移同意函的债权人要求乙方立即偿还的交易标的所涉及的
债务，则甲方将代为偿还，乙方则在甲方代为偿还上述债务之后，于该笔债务到
期之日偿还于甲方。
甲方承诺：甲方保证交易标的所涉及的债权能够按期得以偿还。若交易标的
有关债权的债务方在债权到期之日未能偿还的，则甲方将代替债务方全额偿还至
乙方。
7）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，
即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约
方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违
约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损
失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
8）协议生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获
满足之日起生效：
A、乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关
议案；
B、乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相
关议案；
C、乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。
（7）原管理人员的安排
本次发行完成后，如意科技服装资产将进入上市公司。为保持如意科技服装
资产经营的连续性和稳定性，公司暂无对原有管理人员进行调整的计划。
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2、收购泰安如意100%股权项目
（1）基本情况
公司名称：泰安如意科技时尚产业有限公司
成立日期：2013年11月5日
注册地址：泰安大汶口石膏工业园
办公地点：泰安大汶口石膏工业园
法定代表人：邱栋
注册资本：10,000万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：服装服饰加工、销售；家用纺织品销售；进出口贸易；企业投资
管理；新型科技产业的创意、营销策划；时尚服装的创意、设计、制作。
（2）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，如意投资持有泰安如意100%股权，为泰安如意的控股
股东，邱亚夫先生为泰安如意的实际控制人。
邱亚夫
51%
济宁如意投资有限公司
100%
泰安如意科技时尚产业有限公司
（3）主要业务模式
泰安如意为如意投资设立用于建设并经营如意纺200万套高档西装项目的
独立法人，主要业务为高档西装的生产制造。
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1）采购模式
泰安如意采购的主要原材料为面料、里料等原材料。由于泰安如意投产时间
较短，目前主要通过如意科技服装资产进行采购。
2）生产模式
泰安如意采取自主生产模式。产品在生产过程中，全程进行了严格的质量控
制，在每批生产前都进行了首件确认，确认合格后才能进行批量生产，生产过程
中的每道工序都严格执行了自检和互检作业并记录检验结果。产品生产完成后，
产品必须进行100%的检验合格后方可入库，必要时还需进行第三方的检验合格
后方可出货。
3）销售模式
因泰安如意投产时间较短，目前主要通过如意科技服装资产现有渠道进行销
售。随着经营体系日渐成熟，泰安如意将逐渐直接面向国内外客户销售。
（4）主要资产的权属状况、对外担保情况和主要负债情况
截至本预案公告之日，泰安如意的资产主要为预付账款、机器设备、在建工
程等。
截至本预案公告之日，泰安如意资产权属清晰，为取得银行借款，公司已将
部分固定资产及无形资产抵押。
截至本预案公告之日，泰安如意不存在对外担保情况。
（5）主要财务数据
根据山东和信出具的和信审字（2015）第000633号《审计报告》，泰安如意
最近两年及一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 1-6 月/ 2014 年度/ 2013 年度/
项 目
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 52,469.04 42,245.69 9,624.64
负债总额 43,430.22 33,309.71 -
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所有者权益 9,038.82 8,935.98 9,624.64
营业收入 11,735.37 1,666.79 -
利润总额 139.13 -917.23 -500.48
净利润 102.84 -688.66 -375.37
（6）资产评估情况
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司股
权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11014号），以资产基础法对泰安如
意100%股权价值进行评估，确定泰安如意100%股权价值截至2014年12月31日
的评估值为8,999.45万元。
（7）附条件生效的股权转让协议及补充协议
公司与如意投资于2015年3月12日签署了《附条件生效的股权转让协议》，
并于2015年10月12日签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，协议的
主要内容如下：
1）合同主体
甲方：济宁如意投资有限公司
乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2）目标资产
乙方拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司100%股权。
3）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资
格的北京中和谊资产评估有限公司确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商
确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报
字[2015]11014号），泰安如意100%股权的评估价值8,999.45万元，经交易双方
协商一致，本次泰安如意100%股权转让价格为8,990万元。
过渡期内，如泰安如意产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方
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应以现金方式向乙方进行全额补偿。泰安如意过渡期的损益由甲乙双方共同认可
的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后
一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十
日内向乙方全额补足。
4）目标资产的购买方式及购买价款的支付
A、购买方式
甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目
标资产。
B、购买价款的支付
本次发行完成后十日内，山东如意向如意投资支付目标资产购买价款的
50%，目标资产交割审计完成后三十日内，山东如意向如意投资支付目标资产购
买价款的30%，目标资产交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，
山东如意向如意投资支付目标资产购买价款的20%。
5）目标资产的交割
就交易标的的交割，甲方应督促泰安如意在本协议生效后九十日内完成股权
转让的工商变更登记，将泰安如意100%股权在工商登记主管部门变更登记至乙
方名下。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。
交割日前，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交割日存
在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，对相应
资金占用金额予以扣除。
6）人员处理
本次交易系股权交易不涉及债权债务转移、人员安置。
7）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，
即构成违约行为。
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本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约
方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违
约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损
失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
8）协议生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获
满足之日起生效：
A、乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关
议案
B、乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相
关议案；
C、乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。
（8）《公司章程》或相关协议中可能对本次交易产生影响的内容
泰安如意的公司章程不存在可能对本次交易产生影响的内容。
（9）原高管人员的安排
为保持泰安如意经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有
高管人员进行调整的计划。
3、收购温州庄吉51%股权
（1）基本情况
公司名称：温州庄吉服饰有限公司
成立日期：2013年8月30日
注册地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路586号
办公地址：浙江省平阳县昆阳镇平瑞路586号
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法定代表人：白桦
注册资本：12,880.60万元
企业类型：有限责任公司
经营范围：服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技
术开发、咨询服务（不含证券期货咨询）；货物进出口、技术进出口。
（2）股权结构及控制关系
截至本预案公告日，如意投资持有温州庄吉99.62%股权，为温州庄吉的控
股股东，邱亚夫先生为温州庄吉的实际控制人。
邱亚夫
51%
济宁如意投资有限公司
99.62%
温州庄吉服饰有限公司
（3）主要业务
温州庄吉为如意投资与庄吉集团有限公司于2013年8月合资成立服装生产
企业，其主营业务为服装加工生产与销售及各种服饰配件的销售。
（4）主要资产的权属状况及对外担保情况
截至本预案公告日，温州庄吉的资产主要为应收账款、存货、固定资产、商
标等。温州庄吉资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制权属转移的情况，
也不存在对外担保情况。
（5）主要财务数据
根据山东和信出具的和信审字（2015）第000634号《审计报告》，温州庄吉
最近两年及一期的财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
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山东济宁如意毛纺织股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
2015 年 1-6 月/ 2014 年度/ 2013 年度/
项 目
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 39,516.81 33,356.11 96.25
负债总额 22,583.55 17,602.64 -
所有者权益 16,933.26 15,753.47 96.25
营业收入 9,954.28 17,297.93 -
利润总额 1,622.02 3,843.91 -5.00
净利润 1,179.79 2,876.62 -3.75
（6）资产评估情况
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目资
产评估报告》（中和谊评报字[2015]11105号），以资产基础法和收益法对温州庄
吉100%股权价值进行评估，两种评估结果如下：
评估方法 股东权益账面值 股东权益评估值 增值额或减值额 增值率或减值率
资产基础法 15,753.47 23,309.71 7,556.24 47.97%
收益法 15,753.47 23,632.25 7,878.78 50.01%
两种评估方法评
- 322.54 - -
估值的差异额
评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为结论，即温州庄吉在评估基准
日100%股权价值评估值为23,309.71万元。
（7）附条件生效的股权转让协议及补充协议
公司与如意投资于2015年3月12日签署了《附条件生效的股权转让协议》，
并于2015年10月12日签署了《附条件生效的股权转让协议之补充协议》，协议的
主要内容如下：
1）合同主体、签订时间
甲方：济宁如意投资有限公司
乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2）目标资产
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乙方拟收购温州庄吉服饰有限公司51%股权。
3）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属
甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从业资
格的北京中和谊资产评估有限公司确定的评估结果为基础，由交易双方共同协商
确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报
字[2015]11105号）温州庄吉服饰有限公司100%股权的评估价值23,309.71万元，
经交易双方协商一致，本次温州庄吉服饰有限公司51%股权转让价格为11,880
万元。
过渡期内，如温州庄吉产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方
应以现金方式向乙方进行全额补偿。温州庄吉过渡期的损益由甲乙双方共同认可
的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后
一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十
日内向乙方全额补足。
4）目标资产的购买方式及购买价款的支付
A、购买方式
甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金购买甲方目
标资产。
B、购买价款的支付
甲、乙双方同意并确认，待交易标的的评估结果确定后，由交易双方共同协
商确定购买价款的支付方式。
5）目标资产的交割
就交易标的的交割，甲方应督促温州庄吉在本协议生效后九十日内完成股权
转让的工商变更登记，将温州庄吉51%股权在工商登记主管部门变更登记至乙方
名下。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。
交割日前，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交割日存
在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，对相应
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资金占用金额予以扣除。
6）人员处理
本次交易系股权交易不涉及债权债务转移、人员安置。
7）盈利预测补偿
乙方承诺：温州庄吉2015年度营业收入不低于17,984.10万元，2016年度营业
收入不低于18,901.68万元，2017年营业收入不低于19,839.26万元，2018年营业
收入不低于20,798.98万元，2019年营业收入不低于21,828.05万元。若温州庄吉
2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收入数低
于上述当年营业收入预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。
若温州庄吉2015年、2016年和、2017年、2018年及2019年各年度实现的
实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方
进行补偿，则乙方按照下述方式向甲方支付现金补偿，具体计算公式如下：
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测营业收入数－截至当期期末累积
实际营业收入数）×10%－已补偿金额。
8）违约责任
协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，
即构成违约行为。
本协议特别约定，任何一方违反本协议，应依本协议约定和法律规定向守约
方承担违约责任，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何直接经济损失，违
约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包括但不限于因违约而支付或损
失的利息以及诉讼仲裁费用、律师费）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿
金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。
9）协议生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件均获
满足之日起生效：
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A、乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关
议案
B、乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相
关议案；
C、乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。
（8）原高管人员的安排
为保持温州庄吉经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对原有
高管人员进行调整的计划。
（三）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
1、标的资产的资产评估情况
（1）如意科技服装资产的资产评估情况
1）资产评估及增值情况
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》（中
和谊评报字[2015]11104号），以资产基础法对如意科技服装资产价值进行评估。
根据评估报告，如意科技服装资产持续经营状况下待估资产的账面价值为
53,794.34万元，评估价值为58,046.68万元，增值为4,252.34万元，增值率为
7.9%；负债的账面价值为29,043.71万元，评估价值为29,043.71万元；净资产
的账面价值为24,750.63万元，评估价值为29,002.97万元，增值4,252.34万元，
增值率为17.18%。
2）采用的评估方法及其理由
市场法：需要有公开活跃的市场作为基础，参照物及有关指标、技术参数等
资料可搜集到。运用市场法时，要求有充分的市场交易数据并有可比的参考企业
或交易案例；要求参考企业或交易案例与被评估企业属于同一行业、从事相同或
类似的业务或受相同经济因素影响；能够收集参考企业或交易案例的经营和财务
信息及相关资料等。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估企业的特定情
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况以及市场信息条件的限制，很难在市场上找到与此次所评估的企业相类似的参
照物及交易情况，因此评估机构未采用市场法进行评估。
收益法：从企业整体出发，以企业的获利能力为核心，通过分析、判断和预
测企业未来收益，考虑企业的经营风险和市场风险后，选取适当的折现率，折现
求取企业价值。
本次评估范围内的资产为如意科技集团服装厂区部分资产，且近年来，服装
营业收入不太稳定，未来收益测算较为困难，故不适合用收益法评估。
资产基础法：以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本，并在各单项资产评估值加
和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。对于有形资产而言，
资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相
对容易准确。
评估机构结合收集掌握的评估资料，并对企业资产、经营等具体情况进行综
合分析后，认为被评估企业的账面记录数据清晰且经过审计确定，符合采用资产
基础法进行评估的条件。
评估机构通过对企业总体情况、财务状况、持续经营能力、发展前景等进行
综合分析后，最终确定采用资产基础法作为本项目的评估方法。
3）评估增值原因
评估结果中净资产增值4,252.34万元，增值率为17.18%，增值的主要原因
是固定资产和无形资产增值：根据重置成本法，如意科技服装资产固定资产增值
1,772.96万元；根据基准地价系数修正法，无形资产（主要是土地）增值1,861.72
万元。
（2）泰安如意100%股权的资产评估情况
1）评估结果
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司股
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权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11014号），以资产基础法对泰安如
意100%股权价值进行评估，确定泰安如意100%股权价值截至2014年12月31日
的评估值为8,999.45万元。
2）采用的评估方法及其理由
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。但由于目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，缺少与评
估对象相似的三个以上的参考企业，故本次评估不采纳市场法。
泰安如意公司成立于 2013 年 11 月，在 2014 年 8 月第一条生产线开始出产
品，公司计划上 2 条生产线，截至评估基准日，第一条生产线已经运营了 4 个
月，而第二条生产线还处于基建阶段，该期间收入、成本不具备代表性，不能很
好的反映其未来的收入成本，故其未来的收入成本具有很大的不确定性，评估机
构认为本次评估项目不适合收益法。
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产
及负债的市场价值(或其他价值类型)替代其历史成本，并在各单项资产评估值加
和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业净资产的价值。由于资产基础法是以
账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确。
评估机构结合收集掌握的评估资料，并对企业资产、经营等具体情况进行综
合分析后，认为被评估企业的账面记录数据清晰且经过审计确定，符合采用资产
基础法进行评估的条件。
综上所述，本次采用资产基础法进行评估。
（3）温州庄吉100%股权的资产评估情况
1）评估结果
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目资
产评估报告》（中和谊评报字[2015]11105号），以资产基础法和收益法对温州庄
吉100%股权价值进行评估，两种评估结果如下：
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评估方法 股东权益账面值 股东权益评估值 增值额或减值额 增值率或减值率
资产基础法 15,753.47 23,309.71 7,556.24 47.97%
收益法 15,753.47 23,632.25 7,878.78 50.01%
两种评估方法评
- 322.54 - -
估值的差异额
评估机构最终选择资产基础法的评估结果作为结论，即温州庄吉在评估基准
日100%股权价值评估值为23,309.71万元。
2）评估机构最终选择资产基础法的理由
评估机构分别从投入和产出两个不同方面给出了企业价值的评估意见，本次
评估收益法比资产基础法评估结果多322.54万元。收益法评估结果比资产基础法
评估结果多的原因主要是公司未来的盈利能力形成的经营性净现金流的影响。
经对上述两种评估方法的评估程序进行复核、对两种评估结果所依据的资料
数据进行分析，评估机构认为，两种评估结果均合理、可靠。两种评估方法所得
出的评估结果差异的原因主要是：
A、资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
B、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是企业全部资产的
产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以
及资产的有效使用等多种条件的影响。
资产基础法评估结果系按评估基准日价格水平重置评估对象并考虑其各种
损耗所估算的评估对象于评估基准日市场价值，其结果客观、合理，符合本次评
估的价值类型及评估目的；收益法评估的初步结论是对温州庄吉服饰有限公司现
有经营管理团队所形成的经营能力综合体所体现市场价值的反映。评估机构认为
由于收益法评估结果很大程度上依赖多项假设，并非所有假设均可轻易衡量或确
定，进而使按收益法评估出的结果具有一定的不确定性。而资产基础法在在我国
应用较为成熟，因此，本次评估的最终结果选取资产基础法的评估值。
3）评估增值原因
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评估结果中净资产增值7,556.2万元，增值率为47.97%，增值的主要原因是
流动资产中的存货和固定资产中的无形资产增值：根据资产基础法，温州庄吉流
动资产增值3,231.26万元；根据收益法，商标增值4,711.10万元。
2、董事会及独立董事关于标的资产定价合理性的讨论与分析
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购部分资产项目资产评估报告书》（中
和谊评报字[2015]11104号），如意科技服装资产评估价值为29,002.97万元。根
据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为29,000.00万元。
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购泰安如意科技时尚产业有限公司股
权项目资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11014号），泰安如意100%股权评估
价值为8,999.45万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定交易价格为
8,990.00万元。
根据北京中和谊资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日出具的
《山东济宁如意毛纺织股份有限公司拟收购温州庄吉服饰有限公司股权项目资
产评估报告》（中和谊评报字[2015]11105号），温州庄吉100%股权评估价值为
23,309.71万元，根据双方签署的相关协议，交易双方最终确定温州庄吉51%股
权的交易价格为11,880.00万元。
（1）董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析
1）关于评估机构的独立性与胜任能力
公司聘任的评估机构为北京中和谊资产评估有限公司，其具有有关部门颁发
的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，
能胜任本次评估工作。北京中和谊资产评估有限公司与公司之间除业务关系外，
无其他关联关系，具有独立性。
2）关于评估假设前提的合理性
北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告的所采用的假设前提参照了
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国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次
交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情
况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，北京中和谊资产评估有
限公司本次评估采用资产基础法评估方法分别对如意科技服装资产、泰安如意
100%股权价值进行了评估，采用资产基础法、收益法分别对温州庄吉100%股
权进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估结果为本次评估结果，采用了资
产基础法对标的技术进行了评估，上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际
情况，与评估目的具有相关性。
4）关于评估定价的公允性
公司拟收购标的资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了
评估。评估机构在评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估
结果能够客观反映标的资产的实际价值。因此，拟收购标的资产的交易价格以评
估值为基础确定，定价公允。
综上所述，公司董事会认为：公司拟收购标的资产已经具有证券、期货相关
业务评估资格的资产评估机构进行评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购标的
资产均以评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司
及广大中小股东利益。
（2）独立董事关于标的资产定价合理性的讨论与分析
公司独立董事关于公司本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、评估假
设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见具体如下：
（1）关于评估机构的独立性。本次交易的评估机构为具有证券业务资格的
北京中和谊资产评估有限公司，该评估机构及其项目人员与本次交易各方除业务
关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具备
独立性。
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（2）关于评估假设前提的合理性。评估报告的假设前提符合评估相关法规
的规定，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（3）关于评估结论的合理性。评估报告的评估结论合理、评估价值公允，
不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。
（4）关于评估方法的适用性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程
序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，针对收购项目的全部资产
和负债选用了基础资产法，所选用的评估方法符合评估目的的要求，与评估目的
相关。
三、建设项目基本情况
（一）如意纺高档精纺面料项目
1、项目基本情况
项目名称 如意纺高档精纺面料项目
项目实施主体 山东如意
项目实施地址 济宁市如意工业园
项目投资总额 23,964.15 万元
固 定 资 产 投 资 23,358.41 万 元 ， 铺 底 流 动 资 金
项目投资明细
605.74 万元。
项目建设周期 1年
2、项目建设的必要性及可行性
（1）项目建设是“如意纺”技术实现产业化的要求
公司长期以来专注精纺呢绒主业，坚持高端定位，技术研发实力和品牌竞争
力不断增强。公司重视科技研发和设备更新改造，不断提高产品科技含量、产品
档次和附加值，以满足未来服装消费升级带来的中高档面料需求增长。
公司“如意纺”嵌入式复合纺纱技术可以把过去不可纺的天然纤维变成可纺
的原料，实现资源的充分利用；同等原料生产出较高品级的产品，实现了资源优
化利用，突破纺纱支数的高限，打破了高档面料被发达国家垄断的局面，突破了
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花色品种的局限，为新产品开发开辟了新途径。本项目利用“如意纺”技术，引
进国际领先的全自动纺纱设备，所生产的“如意纺”高档纱线具有高科技含量、
高附加值的特点。通过实施本项目，实现“如意纺”技术产业化，为公司带来新
的利润增长点。
（2）项目建设符合国家产业政策
本项目采用色羊毛、色羊绒、色功能性纤维、色差别化纤维、色竹纤维、牛
奶纤维、大豆蛋白纤维、弹性纤维和麻纤维、其他纤维等特种天然纤维，生产如
意纺高档多功能服装面料、如意纺高档多组份面料、如意纺高档生态毛精纺面料，
符合《纺织行业“十二五”发展规划》、国家发改委《产业结构调整指导目录（2011
年本）》和国务院2009年4月颁布的《纺织行业调整和振兴规划》。
（3）项目建设符合公司长期发展战略
根据公司未来的发展规划，羊毛、羊绒深加工产业将是公司进行产业结构优
化以及未来重点发展的方向。本项目投产后，生产的高档纺织面料为公司下游高
档服装产业提供稳定的原料供应，有利于公司的产业结构优化调整，满足公司长
期发展战略需求。
3、项目建设内容
本项目在如意工业园现有厂区内建设，利用并改造拟收购的厂房21,552.35
平方米，新增针梳机、精梳机、嵌入式如意纺毛纺环锭细纱机、分条整经机、剑
杆织机、后整理设备，实现“如意纺”技术产业化。本项目建成投产后，将新增
年产如意纺高档精纺呢绒面料180万米，新增极品羊绒及多组份面料等20万米。
具体产品方案如下：
序号 产品名称 数量（万米） 销售方向
1 如意纺极品纯羊绒服装面料 7 内外销
2 如意纺羊绒多组份面料 12 内外销
3 如意纺羊绒系列服饰面料 1 内外销
4 如意纺高档精纺呢绒面料 180 内外销
合计 200
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4、项目投资概况
（1）项目投资概算
本项目投资包括购买工业园内土地、生产厂房和设备投资等，项目总投资估
算为23,964.15万元，其中：
序号 工程及费用名称 金额（万元）
1 建筑工程 5,090.69
2 工艺设备 13,715.50
3 公用工程 1,367.00
4 安装工程费 158.75
5 无形资产 1,843.41
6 递延资产 60.00
7 待摊投资 442.72
8 基本预备费用 680.34
9 铺底流动资金 605.74
合 计 23,964.15
（2）项目建设期
本项目建设期1年。
5、项目效益评价
本项目达产后，预计新增销售收入24,439.00万元，净利润2,011.85万元。
6、项目审批情况
2015年3月16日，济宁市高新技术产业开发区经济发展局出具1508130013
号《山东省建设项目登记备案证明》，对本项目予以备案。
2015年4月20日，济宁市环保局高新技术产业开发区分局出具审批意见，同
意本项目建设。
（二）科研中心项目
1、项目基本情况
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项目名称 科研中心项目
项目实施主体 山东如意
项目实施地址 济宁市如意工业园
投资金额 35,880.25 万元
主要包括建筑工程费 24,855.00 万元，研发设备
投资明细
3,993.45 万元等
项目建设周期 1年
2、项目建设的必要性及可行性
（1）项目建设是公司强化技术研发和创新能力的需要
近年来，纺织行业快速发展，竞争日益加剧。目前，公司技术研发能力在国
内纺织行业处于领先地位，但随着消费需求的不断提高，公司必须进一步加强技
术研发和创新能力的建设，以满足公司未来发展的需要。
（2）项目建设是培养及壮大专业技术人才队伍的需要
技术研发和创新能力是企业发展的源动力，而高素质人才队伍是技术研发和
创新的根本，也是公司保持技术领先优势和核心竞争能力的关键。当前，高端纺
织行业处于不断发展之中，高端新产品发展及消费需求日新月异，对此，公司必
须进一步加强专业化人才队伍的建设，提高技术储备和人才储备，保持公司技术
领先优势，以实现公司可持续发展。
（3）项目建设是强化公司产品设计竞争优势的需要
本项目集新材料研发、高端新型面料、服装设计、花型设计、纺织服装流行
趋势研究、打样、中试、检测分析等功能为一体，构筑国际一流的高端新面料、
服装产品设计研发和流行信息集成式平台。本项目完成后，公司现有的设计能力
得到全面改进，从而进一步加强公司在纺织面料、服装设计方面的独特优势，提
高公司的核心竞争力。
3、项目建设内容
本项目总用地面积45亩，建筑总面积59,170.32平方米，建设内容包括研发
大楼、科研中心、设计中心、试验中心、展示大厅、辅助用房等。同时，项目引
进国际领先的研发试验仪器，科学应用纺织新材料、新技术和新工艺，为新产品
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开发提供技术支持，提高产品的科技含量和附加值。研发设计中心的研发方向主
要包括如下：
序
研究方向 科技研发方案 科技研发内容
号
产业用纺织新材料 碳纤维
纺织新材料 羊毛蛋白复合纤维
一 新材料 高档家纺、服饰用材料 水溶性维纶长丝
高档服用材料 醋酸酯纤维及制品
纤维新材料 生物质再生纤维
二 产业用纺织品 汽车产业用纺织品 车内装饰品、汽车外壳复合材料、盖布等
三 产品检测 产品测试、检验 纤维、纺织品检测
如意纺极品纯羊绒面料
如意纺稀有纤维超奢华面料
如意纺技术的
四 新型纺织品开发 如意纺羊绒系列服饰
推广与应用
如意纺高档多组份面料
时尚、前沿、符合潮流高档服装产品
消费行为研究、新产品展
五 消费研究 高档产品、奢侈品消费行为、新产品展示、创意
示、创意
4、项目投资概算
本项目估算总投资35,880.25万元，明细估算如下：
序号 工程及费用名称 金额（万元）
1 建筑工程费 24,855.00
2 设备购置费 3,993.45
3 无形资产费 2,019.00
4 其他资产费用 1,625.80
5 研发费用 3,100.00
6 基本预备费用 287.00
合 计 35,880.25
5、项目审批情况
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2015年3月16日，济宁市高新技术产业开发区经济发展局出具1508130012
号《山东省建设项目登记备案证明》，对本项目予以备案。
2015年5月5日，济宁市环保局高新技术产业开发区分局出具济高新环审
[2015]4号《山东济宁如意毛纺织股份有限公司科研中心项目建设项目环境影响
报告书的批复》，同意本项目建设。
（三）如意纺 200 万套高档西装项目
1、项目基本情况
项目名称 如意纺 200 万套高档西装项目
项目实施主体 泰安如意
项目实施地址 泰安大汶口石膏工业园内
项目投资总额 48,425.75 万元
固定资产投资 47,481.16 万元，新增铺底流动资金
项目投资明细
944.59 万元
项目建设周期 1年
2、项目建设的必要性及可行性
（1）项目建设符合国家产业政策
本项目采用如意纺高档面料生产高档服装，属于国家为推进经济结构的战略
性调整，促进产业升级，提高竞争力，重点鼓励发展的产品和技术之一。本项目
符合国务院2009年4月颁布的《纺织行业调整和振兴规划》；符合中华人民共和
国国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2011年本）》第一类鼓励类
中第二十条第十二款：“服装企业计算机集成制造及数字化、信息化、自动化技
术和装备的应用”。
（2）项目建设是企业实现产业升级的重要举措
当前，我国服装产业面临前所未有的机遇和挑战，公司在高档面料方面有着
很好的综合优势和竞争力。通过建设本项目，实施产业升级，提高产品质量和档
次，发挥面料、服装一体化的优势，增强市场竞争力，扩大市场占有率。
（3）项目建设是带动地方经济发展和促进劳动就业的需要
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泰安拥有丰富的淡水、土地、劳动力等资源优势以及良好的产业基础，本项
目的实施，将产生良好的经济效益和社会效益，一方面带动地方经济发展；另一
方面提供大量就业岗位，可解决泰安及其周边地区富余劳动力就业问题，加快当
地城镇化建设步伐。
3、项目建设内容
本项目用地面积184.55亩，总建筑面积74,590.53平方米，新建厂房、仓库
等设施，采用国际领先的自动化设备，建成后可形成年产200万套如意纺高档西
装的生产能力。具体产品方案如下表：
序号 品 种 年产量（万套）
1 高档西装 170
2 高档职业装 24
3 量体定做西装 6
小计 200
4、项目投资概况
（1）项目投资概算
本项目总投资估算为48,425.75万元，明细估算如下：
序号 工程及费用名称 金额（万元）
1 建筑工程费 15,935.84
2 设备购置费 19,366.94
3 安装工程费 301.29
4 公用工程费用 3,312.00
5 无形资产费 5,483.66
6 递延资产费 300.00
7 待摊投资费 1,398.48
8 基本预备费用 1,382.95
9 铺底流动资金 944.59
合 计 48,425.75
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（2）项目建设期
本项目建设期1年。
5、项目效益评价
本项目达产后预计新增销售收入78,424.00万元，净利润6,453.97万元。
6、项目审批情况
2015年3月25日，泰安市岱岳区发展和改革局出具15009010003号《山东省
建设项目登记备案证明》，对本项目予以备案。
2015年3月20日，泰安市岱岳区环境保护局出具泰岱环审报告表[2015]第12
号《审批意见》，同意本项目建设。
四、偿还银行借款项目
本次非公开发行股票募集资金计划用于偿还银行借款50,000万元，可以优化
公司资本结构，增强公司资本实力，降低公司财务成本，提高公司盈利能力。
（一）优化公司资本结构，降低财务风险
2012年末、2013年末、2014年末、2015年6月末，公司资产负债率分别为
62.66%、61.83%、64.07%和64.44%。公司资产负债率较高，需要增加权益资
本以改善资产负债结构，降低财务风险。
（二）降低财务成本，提升盈利能力
截至2015年6月30日，公司银行借款57,699.60万元，占负债总额的比例为
46.75%。大量的银行借款使公司财务负担沉重，利息支出金额较大。利用本次
非公开发行募集资金归还部分银行借款，可以大幅降低公司财务费用，提高经营
业绩。
（三）降低集中偿债风险
截至2015年6月30日，公司短期借款5.77亿元，面临较大的集中偿债压力。
利用本次非公开发行募集资金偿还银行借款50,000万元，可以减轻公司的集中偿
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山东济宁如意毛纺织股份有限公司 非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告
债压力，降低短期偿债风险，保障公司正常生产经营活动。
五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金用于收购服装类资产、扩大产能和偿还银行借款，本次募投项
目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。本次非公开发行完成后，本公司
业务范围将从单纯的服装面料生产向服装加工制造延伸，从而充分发挥上游纺织
原料和下游服装生产的协同效应，增强公司以“如意纺”为核心的技术纺织优势，
扩大面料服装一体化的高端制造规模，提升公司竞争力。
（二）对财务状况的影响
本次发行募集资金投资项目具有良好的经济效益以及市场前景。本次非公开
发行完成后，公司总资产和净资产将大幅增加，资产结构和财务状况明显优化，
公司可持续发展能力和盈利能力显著改善。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司整体战略发展的
方向，具有良好的市场前景和经济效益，项目切实可行。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司董事会
2015 年 10 月 13 日
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