证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-063
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉服饰有限
公司 51%股权并签署<附条件生效的股权转让协议之补充协议>暨关
联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、对外投资基本情况
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过
23,000万股A股股票，募集资金总额不超过18.38亿元，最终发行数量由公司根
据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方山东如意科
技集团有限公司（以下简称“如意科技”）拟以现金认购不低于本次非公开发行股
票总量的10%。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。
根据公司业务定位及发展规划，公司本次非公开发行部分募集资金将用于收
购关联企业济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）持有的温州庄吉服饰
有限公司（以下简称“温州庄吉”）51%股权。
该事项已经2015年3月12日召开的第七届第四次董事会审议通过，独立董事
发表了事前认可及独立意见，关联董事回避表决。公司于2015年3月12日与如意
投资签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》。
公司聘请具备证券从业资格的审计、评估机构对温州庄吉进行了审计、评估，
截至目前，温州庄吉已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字[2015]第000634号），截至2014年12
月31日，温州庄吉净资产为15,753.47万元，根据北京中和谊资产评估有限公司
1
出具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11105号），温州庄吉100%股权的
评估价值23,309.71万元，增值原因详见《资产评估报告》。经交易双方协商一致，
本次温州庄吉51%股权转让价格为11,880万元。按照购买价格，本次非公开发行
募集资金总额及发行股票数量的上限相应作出调整，结合调整情况，公司拟与如
意投资签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》。
2、本次对外投资审批情况
公司于2015年10月12日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司本次非公开发行股票募集资金用于购买温州庄吉51%股权并签署<非公开发
行A股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议>暨关联交易的议案》。独立董
事发表了事前认可及独立意见，关联董事回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东放弃在股东大会上对相关议案
的投票权。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
企业名称：济宁如意投资有限公司
成立时间：1999 年 01 月 20 日
注册资本：1200 万元人民币
法定代表人：邱亚夫
企业性质：有限责任公司
注册地：山东省济宁市
经营范围：项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉花、
毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用百货、五金制品、化工原料（不含危险化
学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、
零售；纺织及机电设备租赁；货物及技术的进出口业务。(国家限制公司经营或
禁止进出口的货物及技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
主要股东：邱亚夫先生，持股比例51%。
关联关系：如意投资持有如意科技 53.33%的股权，如意科技持有公司控股
股东山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）52.01%的股权，是
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毛纺集团的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫
先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。
主要财务数据（单位：人民币）：截止 2014 年 12 月 31 日的资产总额为
2,657,279.88 万元，净资产为 678,847.40 万元，2014 年 1-12 月营业收入为
2,120,610.71 万元，净利润为 66,268.53 万元。（经审计）
截止 2015 年 6 月 30 日的资产总额为 2,716,478.11 万元，净资产为
701,021.91 万元，2015 年 1-6 月营业收入为 1,027,439.07 万元，净利润为
22,174.51 万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
1、温州庄吉成立于 2013 年 8 月 30 日，住所：平阳县昆阳镇平瑞路 586
号，法定代表人：白桦，注册资本：12,880.6 万元，经营范围：一般经营项目：
服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售；技术开发、咨询服
务（不含证券期货咨询）货物进出口、技术进出口。
2、甲乙双方在此确认并同意，乙方向甲方购买甲方合法持有的温州庄吉服
饰有限公司51%股权。
四、本次交易补充协议的主要内容
公司与如意投资于 2015 年 10 月 12 日签订了《非公开发行 A 股股票附条
件生效股权转让协议之补充协议》，上述协议中的主要内容如下：
（一）合同主体
（1）合同主体
甲方：济宁如意投资有限公司
乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
（二）合同主体签订时间
签订时间：2015 年 10 月 12 日
（三）现金购买股权
1、甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金用以向
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甲方购买甲方所持有的温州庄吉51%股权。
2、甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券从
业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方共同
协商确定。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字
[2015]11105号）温州庄吉服饰有限公司100%股权的评估价值23,309.71万元，
经交易双方协商一致，本次温州庄吉服饰有限公司51%股权转让价格为11,880
万元。
3、本次发行完成后十日内，乙方向甲方支付交易标的购买价款的50%，交
易标的交割审计完成后三十日内，乙方向甲方支付交易标的购买价款的30%，交
易标的交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，乙方向甲方支付交
易标的购买价款的20%。 如乙方本次发行所募集资金不足以支付交易标的购买
价款，则不足部分由乙方利用自筹资金支付。
（四）交易标的交割
就交易标的的交割，甲方应督促温州庄吉在本协议生效后九十日内完成股权
转让的工商变更登记，将温州庄吉51%股权在工商登记主管部门变更登记至乙方
名下。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。
（五）过渡期安排
1、过渡期内，如温州庄吉产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则
甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。温州庄吉过渡期的损益由甲乙双方共同
认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的
最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日起
三十日内向乙方全额补足。
2、于交割日前，温州庄吉应：
（1）不进行重大资产处置；
（2）在未得到乙方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、
租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，温
州庄吉出现实质性的变化；
（3）尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之
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间的现有关系；
（4）在未经乙方事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常运作范围
之列的新的合同、承诺或交易；
（5）在未事先书面通知乙方的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；
（6）在未经乙方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项:
承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运营
除外；
放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。
（7）在未经乙方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行
实质性的修改或修正，或取消及终止，但温州庄吉正常运营所要求的除外。
3、交割日前，甲方应确保不将其持有温州庄吉股权进行质押，或以任何方
式处置或托管给第三方。
4、交割日前，乙方和甲方共同对温州庄吉的经营行为进行监督。甲方应按
法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。
（六）盈利预测补偿
乙方承诺：温州庄吉2015年度营业收入不低于17,984.10万元，2016年度营
业收入不低于18,901.68万元，2017年营业收入不低于19,839.26万元，2018年
营业收入不低于20,798.98万元，2019年营业收入不低于21,828.05万元。若温
州庄吉2015年、2016年、2017年、2018年及2019年各年度实现的实际营业收
入数低于上述当年营业收入预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方进行补偿。
若温州庄吉2015年、2016年和、2017年、2018年及2019年各年度实现的
实际营业收入数低于上述当年营业收入预测数的，则乙方应按本协议约定向甲方
进行补偿，则乙方按照下述方式向甲方支付现金补偿，具体计算公式如下：
当年应补偿金额＝（截至当期期末累积预测营业收入数－截至当期期末累积
实际营业收入数）×10%－已补偿金额。
（七）债权债务处理和员工安置
本次交易系股权交易不涉及债权债务转移、人员安置。
（八）税费负担
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协议双方因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议
双方另有约定外，应按有关规定各自承担。
（九）协议的生效、变更、终止
1、协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条件
均获满足之日起生效：
（1） 乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的
相关议案
（2） 乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易
的相关议案；
（3） 乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核
准。
（4） 甲方已合法拥有温州庄吉 51%股权。
2、协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但下
列情形除外：
(1) 经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
3、协议因下列原因而终止：
(1) 中国证监会决定不予核准乙方涉及本次交易的非公开发行；
(2) 经协商一致并以书面形式终止本协议；
(3) 因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无
意义；
（4）因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
五、关联交易定价原则
公司聘请了具备证券从业资格的审计、评估机构对上述拟收购股权进行审
计、评估，公司与如意投资一致确认，交易标的的收购价格以北京中和谊资产评
估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对收购股权的评估结果为基础，由交
易双方共同协商确定。具体金额在评估工作完成后，双方签订相关补充协议予以
确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报
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字[2015]11105 号），温州庄吉 100%股权的评估价值 23,309.71 万元，增值原因
详见《资产评估报告》。经交易双方协商一致，本次温州庄吉 51%股权转让价格
为 11,880 万元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
通过实施本次非公开发行收购温州庄吉，公司业务范围将从单纯的服装面料
生产向服装加工制造延伸，从而充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效
应，完善产业链，扩大经营规模，改善产品结构，提升产品附加值，是实现公司
总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司综合实力、盈利能
力和市场竞争能力，巩固公司的行业地位。
温州庄吉作为公司的关联方，主要从事毛纺织类服装的生产，与上市公司现
有业务形成上下游关系，存在精纺呢绒购销业务的关联交易，随着服装生产规模
扩大与上市公司的关联交易金额会进一步增加。本次非公开发行完成后，温州庄
吉进入上市公司，可以消除上述关联交易。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与如意投资未发生任何关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司在第七届董事会第四次会议前就本次关联交易事项通知了独立董事，提
供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并发表独立意见。
鉴于审计评估已完成，交易价格已确定，公司在第七届董事会第八次会议前就该
关联交易事项通知了独立董事，进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项
提交董事会审议。发表独立意见如下：
1、公司第七届董事会第八次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，
我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司
法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。
2、公司本次非公开发行股票募集资金收购项目市场前景良好，本次发行完
成后将有利于公司实现产业整合，扩大经营规模，减少关联交易，增强持续盈利
能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
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3、公司本次非公开发行股票募集的部分资金将用于购买关联企业如意投资
持有的温州庄吉 51%股权，交易双方均同意聘请具有证券从业资格的北京中和
谊资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对上述股权进行评估，并以
评估值作为定价依据，根据评估值，确定交易价格为 11,880.00 万元。关联交易
定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东
的利益。
综上，我们认为，上述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、公司与如意投资签订的《非公开发行 A 股股票附条件生效股权转让协议
之补充协议》；
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见及
独立意见。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 13 日
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