证券代码：002193 证券简称：山东如意 公告编号：2015-062
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
关于公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚
产业有限公司 100%股权并签署<附条件生效的股权转让协议之补充
协议>暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关联交易概述
1、对外投资基本情况
山东济宁如意毛纺织股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过
23,000万股A股股票，募集资金总额不超过18.38亿元，最终发行数量由公司根
据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。其中公司关联方山东如意科
技集团有限公司（以下简称“如意科技”）拟以现金认购不低于本次非公开发行股
票总量的10%。本次发行完成后公司的控制权不会发生变化。
根据公司业务定位及发展规划，公司本次非公开发行部分募集资金将用于收
购关联企业济宁如意投资有限公司（以下简称“如意投资”）持有的泰安如意科技
时尚产业有限公司（以下简称“泰安如意”）100%股权。
该事项已经2015年3月12日召开的第七届第四次董事会审议通过，独立董事
发表了事前认可及独立意见，关联董事回避表决。公司于2015年3月12日与如意
投资签署了《非公开发行A股股票之附条件生效的股权转让协议》。
公司聘请具备证券从业资格的审计、评估机构对泰安如意进行了审计、评估，
截至目前，泰安如意已完成审计、评估工作，根据山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《审计报告》（和信审字[2015]第000633号），截至2014年12
月31日，泰安如意净资产为8935.98万元，根据北京中和谊资产评估有限公司出
1
具的《资产评估报告》（中和谊评报字[2015]11106号），泰安如意100%股权的评
估价值8,999.45万元, 经交易双方协商一致，本次泰安如意100%股权转让价格
为8,990万元。按照购买价格，本次非公开发行募集资金总额及发行股票数量的
上限相应作出调整，结合调整情况，公司拟与如意投资签署《附条件生效的资产
购买协议之补充协议》。
2、本次对外投资审批情况
公司于2015年10月12日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于
公司本次非公开发行股票募集资金用于购买泰安如意科技时尚产业有限公司
100%并签署<非公开发行A股股票附条件生效的股权转让协议之补充协议>暨关
联交易的议案》。独立董事发表了事前认可及独立意见，关联董事回避表决。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东放弃在股东大会上对相关议案
的投票权。同时，本次交易需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
企业名称：济宁如意投资有限公司
成立时间：1999 年 01 月 20 日
注册资本：1200 万元人民币
法定代表人：邱亚夫
企业性质：有限责任公司
注册地：山东省济宁市
经营范围：项目投资；企业投资管理；服装鞋帽的加工及销售；棉纱、棉花、
毛纱、毛条及毛、棉、化纤产品、日用百货、五金制品、化工原料（不含危险化
学品）、电气机械、文具用品、体育用品、家用电器、办公自动化产品的批发、
零售；纺织及机电设备租赁；货物及技术的进出口业务。(国家限制公司经营或
禁止进出口的货物及技术除外)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)。
主要股东：邱亚夫先生，持股比例51%。
关联关系：如意投资持有如意科技 53.33%的股权，如意科技持有公司控股
股东山东如意毛纺集团有限责任公司（以下简称“毛纺集团”）52.01%的股权，是
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毛纺集团的控股股东，同时是公司实际控制人邱亚夫先生控制的企业，且邱亚夫
先生同时担任公司及如意科技的法定代表人、董事长。
主要财务数据（单位：人民币）：截止 2014 年 12 月 31 日的资产总额为
2,657,279.88 万元，净资产为 678,847.40 万元，2014 年 1-12 月营业收入为
2,120,610.71 万元，净利润为 66,268.53 万元。（经审计）
截止 2015 年 6 月 30 日的资产总额为 2,716,478.11 万元，净资产为
701,021.91 万元，2015 年 1-6 月营业收入为 1,027,439.07 万元，净利润为
22,174.51 万元。（未经审计）
三、交易标的基本情况
泰安如意成立于2013年11月5日，住所：泰安大汶口石膏工业园，法定代表
人：邱栋，注册资本：10,000万元，经营范围：前置许可经营项目：无；一般经
营项目：服装服饰加工、销售；家用纺织品销售；进出口贸易（出口国营贸易除
外）；企业投资管理；新型科技产业的创意、营销策划；时尚服装的创意、设计、
制作。（法律法规规定需经许可生产经营的，须凭许可证生产经营）。
泰安如意现时股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（％）
1 如意投资 10,000 100
合 计 10,000 100
甲乙双方在此确认并同意，乙方向甲方购买甲方所持有的泰安如意100%股
权。
四、本次交易补充协议的主要内容
公司与如意投资于 2015 年 10 月 12 日签订了《非公开发行 A 股股票附条
件生效股权转让协议之补充协议》，上述协议中的主要内容如下：
1、合同主体
甲方：济宁如意投资有限公司
乙方：山东济宁如意毛纺织股份有限公司
2、现金购买资产
3
（1）甲、乙双方确认，乙方向特定对象非公开发行A股股票募集现金用以
向甲方购买甲方所持有的泰安如意100%股权。
（2）甲、乙双方同意并确认，交易标的的收购价格以乙方聘请的具有证券
从业资格的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方共
同协商确定。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报字
[2015]11106号），泰安如意100%股权的评估价值8,999.45万元，经交易双方协
商一致，本次泰安如意100%股权转让价格为8,990万元。
（3）本次发行完成后十日内，乙方向甲方支付交易标的购买价款的50%，
交易标的交割审计完成后三十日内，乙方向甲方支付交易标的购买价款的30%，
交易标的交割中涉及的资产过户登记手续全部完成后三十日内，乙方向甲方支付
交易标的购买价款的20%。 如乙方本次发行所募集资金不足以支付交易标的购
买价款，则不足部分由乙方利用自筹资金支付。
4、交易标的交割
就交易标的的交割，甲方应督促泰安如意在本协议生效后九十日内完成股权
转让的工商变更登记，将泰安如意100%股权在工商登记主管部门变更登记至乙
方名下。甲、乙双方应积极促成上述相关法律手续之完成。
交割日前，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交割日存
在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，对相应
资金占用金额予以扣除。
5、过渡期间损益归属
过渡期内，如泰安如意产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，则甲方
应以现金方式向乙方进行全额补偿。泰安如意过渡期的损益由甲乙双方共同认可
的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月的最后
一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日起三十
日内向乙方全额补足。
6、债权债务处理和员工安置
本次交易系股权交易不涉及债权债务转移、人员安置。
7、过渡期安排
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（1）过渡期内，如泰安如意产生盈利，则盈利归乙方享有；如发生亏损，
则甲方应以现金方式向乙方进行全额补偿。泰安如意过渡期的损益由甲乙双方共
同认可的审计机构在交割日后十五个工作日内完成审计确认（以交割日上一个月
的最后一天作为审计基准日）。若发生亏损，则甲方应在上述审计报告出具之日
起三十日内向乙方全额补足。
（2）于交割日前，泰安如意应：
a. 不进行重大资产处置；
b. 在未得到乙方事先书面同意的情况下，不得采取非正常的购买、出售、
租赁、管理、会计、营运方式或其它任何方式，导致与本协议签署之前相比，泰
安如意出现实质性的变化；
c. 尽最大的努力保持其业务联系，保持与客户及其他有业务联系各方之间
的现有关系；
d. 在未经乙方事先书面同意的情况下，不再签订不属于其正常运作范围之
列的新的合同、承诺或交易；
e. 在未事先书面通知乙方的情况下，不对其股东宣布、分配、支付股利；
f. 在未经乙方事先书面同意的情况下，不做或不承诺去做下列事项:
承担任何实质性的义务或责任，不论是确定的还是或然的，但企业正常运
营除外；
放弃任何实质性的权利或对任何实质性的索赔作出承诺。
g. 在未经乙方事先书面同意的情况下，不对现行合约、承诺或交易进行实
质性的修改或修正，或取消及终止，但泰安如意正常运营所要求的除外。
（3）交割日前，甲方应确保不将其持有泰安如意股权进行质押，或以任何
方式处置或托管给第三方。
（4）交割日前，乙方和甲方共同对泰安如意的经营行为进行监督。甲方应
按法律、法规和公司章程的规定，切实履行股东职责。
（5）交割日前，甲方应保证交易标的不得发生非经营性资金往来，如在交
割日存在非经营性资金占用，则经审计确认后，乙方有权在本次交易的价款中，
对相应资金占用金额予以扣除。
8、税费负担
5
协议双方因本协议的签署和履行而产生的全部税收和费用，除本协议及协议
双方另有约定外，应按有关规定各自承担。
9、协议的生效、变更、终止
（1）协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下列条
件均获满足之日起生效：
乙方董事会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关议
案；
乙方股东大会审议通过乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易的相关
议案；
乙方涉及本次交易的非公开发行及本次交易获得中国证监会的核准。
（2）协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但
下列情形除外：
经协议双方协商一致可以修改或变更本协议。
（3）协议因下列原因而终止：
中国证监会决定不予核准乙方涉及本次交易的非公开发行
经协商一致并以书面形式终止本协议；
因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；
因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议双方书面确认后终止。
五、关联交易定价原则
公司聘请了具备证券从业资格的审计、评估机构对上述拟收购股权进行审
计、评估，公司与如意投资一致确认，交易标的的收购价格以北京中和谊资产评
估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对收购股权的评估结果为基础，由交
易双方共同协商确定。具体金额在评估工作完成后，双方签订相关补充协议予以
确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中和谊评报
字[2015]11106 号），泰安如意 100%股权的评估价值 8,999.45 万元, 经交易双
方协商一致，本次泰安如意 100%股权转让价格为 8,990 万元。
六、本次关联交易的目的及对公司的影响
通过实施本次非公开发行收购泰安如意，公司业务范围将从单纯的服装面料
生产向服装加工制造延伸，从而充分发挥上游纺织原料和下游服装生产的协同效
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应，完善产业链，扩大经营规模，改善产品结构，提升产品附加值，是实现公司
总体战略规划和业务发展目标的重要举措，将进一步提升公司综合实力、盈利能
力和市场竞争能力，巩固公司的行业地位。
泰安如意作为公司的关联方，主要从事毛纺织类服装的生产，与上市公司现
有业务形成上下游关系，存在精纺呢绒购销业务的关联交易，随着服装生产规模
扩大与上市公司的关联交易金额会进一步增加。本次非公开发行完成后，泰安如
意全部进入上市公司，可以消除上述关联交易。
七、本年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
截止本公告披露日，公司与如意投资未发生任何关联交易事项。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司在第七届董事会第四次会议前就本次关联交易事项通知了独立董事，提
供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并发表独立意见。
鉴于审计评估已完成，交易价格已确定，公司在第七届董事会第八次会议前就该
关联交易事项通知了独立董事，进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项
提交董事会审议。发表独立意见如下：
1、公司第七届董事会第八次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，
我们认为董事会在审议与本次交易相关的各项议案时所履行的程序符合《公司
法》、《证券法》等法律法规和公司章程的相关规定。会议形成的决议合法有效。
2、公司本次非公开发行股票募集资金收购项目市场前景良好，本次发行完
成后将有利于公司实现产业整合，扩大经营规模，减少关联交易，增强持续盈利
能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
3、公司本次非公开发行股票募集的部分资金将用于购买关联企业如意投资
持有的泰安如意 100%股权，交易双方均同意聘请具有证券从业资格的北京中和
谊资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对上述资产和股权进行评
估，并以评估值作为定价依据，根据评估值，确定交易价格为 8,990 万元。关联
交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司及其他非关联
股东的利益。
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综上，我们认为，上述关联交易事项符合有关法律、法规、规范性文件以及
公司章程的规定，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公
司及其股东特别是中小股东利益的情形。
九、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、公司与如意投资签订的《非公开发行 A 股股票附条件生效股权转让协议
之补充协议》；
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议有关事项的事前认可意见及
独立意见。
特此公告。
山东济宁如意毛纺织股份有限公司
董事会
2015 年 10 月 13 日
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