北京市金杜律师事务所
关于吉峰农机连锁股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产的
补充法律意见书（一）
致：吉峰农机连锁股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办
法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简
称“本所”）受吉峰农机连锁股份有限公司（以下简称“吉峰农机”或“上市
公司”）委托，作为其专项法律顾问，就吉峰农机发行股份向成都力鼎银科股
权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“力鼎银科”）购买其所持有的吉林
省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）85%的股权、发行股份及
支付现金向王宇红购买其所持有的宁夏吉峰同德农机汽车贸易有限公司（以下
简称“宁夏吉峰”）41%的股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）所
涉及的相关法律事宜，已于 2015 年 8 月 14 日出具了《北京市金杜律师事务所
关于吉峰农机连锁股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”），现本所根据中国证监会下发的 152538 号
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意
见》”）的要求，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》相关内容进行的修改补充或进一步
说明，并构成《法律意见书》不可分割的组成部分；本所在《法律意见书》中
发表法律意见的前提、假设和有关用语释义或所用名称之简称同样适用于本补
充法律意见书。
本补充法律意见书是依据本补充法律意见书出具日以前已经发生或存在的
事实和我国现行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表
法律意见。
本补充法律意见书仅供吉峰农机为本次重组之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本补充法律意见书作为本次重组申请所必备的法定文件，随其
他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
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本所根据中国现行有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书
如下：
一、申请材料显示，吉林康达在其位于四平循环经济示范区的自有土地上
出资建造了共计约 3,725 m的办公楼及厂房，用于吉林康达办公及生产使用。
该办公楼及厂房，用于吉林康达主要经营场所，其房屋所有权证书正在办理过
程中。请你公司补充披露上述房屋产权证书办理进展情况、预计办毕时间及逾
期未办毕的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意
见》问题 1）
(一) 上述房屋产权证书办理进展情况、预计办毕时间
经核查，吉林康达在其位于四平循环经济示范区、权属证书编号为“四国
用（2013）第 13-00048 号”的土地上建设了约 3,725 平方米的办公楼、仓
库、生产车间及多功能棚，截至本补充法律意见书出具日，相关房屋产权证书
办理进展情况如下：
1. 办公楼、仓库及生产车间
办公楼建筑面积约 1,034 平方米，仓库建筑面积约 399 平方米，生产车间
建筑面积约 1,475.19 平方米，已经取得《建设用地规划许可证》（地字第
L2015-019 号）、《建设工程规划许可证》（四规工程[2015]059 号）、《建
设工程规划许可证》（建字第 2015-092 号）、《四平市建设工程竣工规划核
实认可证》（四规竣核[2015]041 号），目前正在办理竣工验收，其中办公楼
已通过安全性鉴定并取得了吉林省建筑材料产商品质量监督检验站出具的《检
测（鉴定）报告》（省质监[结构]字 2015 第 0731 号），仓库及生产车间正在
办理安全性鉴定手续。
根据吉林康达的说明，经其与相关主管部门沟通，若无特殊情况，预计办
公楼将于 2015 年 10 月 25 日前办理取得房屋所有权证，仓库及生产车间将于
2015 年 10 月 30 日前办理取得房屋所有权证。
2. 多功能棚
吉林康达在上述土地上搭建了约 800 平方米简易结构棚，用于车辆停放及
产成品陈列，不属于需要办理房产证的房屋建筑物。
(二) 逾期未办毕的影响
吉林康达办公楼、仓库及生产车间预计将于 2015 年 10 月之内办理取得房
屋所有权证，预计不能取得房屋所有权证的可能性较小，不会对吉林康达生产
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经营造成重大不利影响。
吉林康达搭建的多功能棚不属于需要办理房产证的房屋建筑物，截至本补
充法律意见书出具之日，政府主管部门未对吉林康达使用该多功能棚进行车辆
停放及产成品陈列提出异议，如果政府主管部门要求予以拆除，吉林康达承诺
将配合拆除不再使用。鉴于该多功能棚仅用于车辆停放及产成品陈列，其功能
的可替代性强，即使无法继续使用也不会对吉林康达正常生产造成重大不利影
响。
经核查，本所及经办律师认为，上述办公楼、仓库及生产车间皆由吉林康
达出资在其合法拥有使用权的土地之上建设，尚未取得房屋所有权证书的情形
不会导致房屋存在权属纠纷；鉴于相关主管政府部门已出具说明同意吉林康达
在取得房屋所有权证之前按现状继续使用该等房屋，因此，尚未取得房屋所有
权证的情形不会对吉林康达的正常生产经营造成重大不利影响。
(三) 政府主管部门针对未办证房屋及建筑物的说明
吉林省四平循环经济示范区管委会于 2015 年 3 月 20 日出具证明，确认该
区为招商引资，同意吉林康达在该区选址建厂，但因办理、完善该区整块土地
等相关手续较多，在此之前为保障吉林康达正常开展经营活动，拉动该区经济
发展，该区管委会同意吉林康达在选定区域内建设前述办公楼及厂房。目前，
吉林康达正在为上述房屋办理产权登记手续，该区管委会表示积极协助吉林康
达尽快完成房屋产权登记、办理房屋产权证书。
四平市铁西区人民政府于 2015 年 3 月 30 日出具《关于吉林省康达农业机
械有限公司办理房屋所有权证事宜的说明》，确认吉林康达正在为上述房屋积
极办理产权登记手续，预计办理房屋所有权证不存在实质性障碍。
四平市住房和城乡建设局于 2015 年 4 月 2 日出具《关于吉林省康达农业
机械有限公司房屋建设情况的证明》，确认该局正依据四平市服务经济发展的
要求，提供主动服务，协助吉林康达办理上述房屋产权登记手续，待相关手续
完善后，该局将依法核发房屋所有权证。截至目前，该局未对吉林康达进行过
相关行政处罚，该局将积极协调其完善相关手续，推动企业的正常生产经营。
(四) 本次交易对方力鼎银科的承诺
针对上述事项，本次交易的交易对方力鼎银科已出具《成都力鼎银科股权
投资基金中心（有限合伙）关于吉林省康达农业机械有限公司未办证房屋及建
筑物的承诺函》，内容如下：
“因吉林省康达农业机械有限公司（以下简称“吉林康达”）位于四平市
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经济循环区内的生产经营用房尚未取得房屋所有权证，成都力鼎银科股权投资
基金中心（有限合伙）（以下简称“力鼎银科”）作为吉林省康达农业机械有
限公司的控股股东，承诺如下：
1. 力鼎银科将督促和协助吉林康达尽快办理完毕相关房屋所有权证；
2. 力鼎银科将切实维护吉林康达未办证房屋及建筑物的资产安全性和
合法权益；
3. 在本次交易完成后，除发生不可抗力事项外，如因未及时办理完毕
前述房屋所有权证，影响吉林康达的正常经营，则力鼎银科将尽力协助吉林康
达找寻合适房产；
4. 在本次交易完成后，除不可抗力外，若因吉林康达在取得房产证前
不能继续以原有方式占有、使用相关房产而导致吉林康达遭受损失，力鼎银科
将在实际损失发生之日起两个月内以现金方式予以补偿。”
综上，本所及经办律师认为，上述房屋相关产权证书如出现逾期未办毕的
情形不会对吉林康达的正常生产经营产生重大不利影响，尚未取得产权证书的
情形不会对本次交易构成重大法律障碍。
二、申报材料显示，因销售合同纠纷，吉林康达于 2015 年 1 月 20 日经鄂
尔多斯市和鑫农机有限责任公司为被告，在四平市铁西区人民法院提起民事诉
讼，请求被告给付货款 647,900 元及利息。宁夏吉峰下属子公司吉峰金辉亦存
在一起尚未执行的诉讼。请你公司补充披露上述未决诉讼的最新进展情况及作
为原告是否存在胜诉无法执行的风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确
意见。（《反馈意见》问题 2）
(一) 吉林康达与鄂尔多斯市和鑫农机有限责任公司承揽合同纠纷民事案
件
根据吉林康达的说明，吉林康达与鄂尔多斯市和鑫农机有限责任公司（以
下简称“和鑫农机”）承揽合同纠纷民事案件已于 2015 年 7 月 1 日开庭审
理，被告和鑫农机未出庭。截至本补充法律意见书出具之日，审理法院四平市
铁西区人民法院（以下简称“铁西区法院”）尚未就上述案件作出第一审判
决。
经核查，就上述案件，吉林康达已向审理法院提出诉讼财产保全申请，铁
西区法院于 2015 年 1 月 27 日作出《民事裁定书》[（2015）西民二初字第 30
号]，裁定冻结和鑫农机的银行存款 70 万元或查封其他等额财产，但截至本补
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充法律意见书出具之日，铁西区法院尚未冻结或查封到可供保全的财产。本所
及经办律师认为，上述案件存在胜诉后无法执行或无法全额执行的风险。
(二) 吉峰金辉与马保忠、平罗县通伏乡人民政府买卖合同纠纷民事案件
经核查，就吉峰金辉与马保忠、平罗县通伏乡人民政府（以下简称“通伏
乡政府”）买卖合同纠纷民事案件，第二审法院宁夏回族自治区石嘴山市中级
人民法院作出的《民事判决书》[（2015）石民终字第 304 号]已生效；就该生
效判决，吉峰金辉于 2015 年 7 月 9 日向平罗县人民法院提出强制执行申请。
根据宁夏吉峰的说明，截至本补充法律意见出具之日，马保忠、通伏乡政
府尚未履行上述案件生效判决确定的清偿农机具款及利息的义务。
根据宁夏吉峰的说明，上述案件预计 2015 年内能够执行收回部分款项，
预计 2016 年内执行收回全部或大部分款项。鉴于被告通伏乡政府具有较强执
行能力，但其依上述案件生效判决应承担三分之一的清偿责任，而马保忠身份
为农民，其经济能力及可供执行的财产有限，本所及经办律师认为，就上述案
件，吉峰金辉存在无法全额执行的风险。
鉴于上述案件涉及金额较小，本所及经办律师认为，吉林康达及吉峰金辉
作为原告存在胜诉后无法执行或无法全额执行的风险对本次交易不构成重大法
律障碍。
本补充法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，接签字页）
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本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于吉峰农机连锁股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产的补充法律意见书（一）》之签字页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：______________ __
刘 荣
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刘 浒
事务所负责人：____________ ___
王 玲
二〇一五年十月十二日
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