北京市盈科律师事务所
关于哈尔滨秋林集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产交割情况的
法律意见书
北京市朝阳区东四环中路 76 号大成国际中心 C 座 6 层
OfficeTowerC,DachengInternationalCenter,76East4th,RingMiddleRd.,ChaoyangDi
strict,Beijing100124,Tel:(8610)59627683Fax:(8610)59626918
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资产交割情况的法律意见书
目录
一、本次交易方案概述 ......................................... 3
二、本次交易的授权与批准 ..................................... 4
三、本次交易的标的资产交割情况 ............................... 5
四、期间损益的归属与确认 ..................................... 5
五、本次交易的相关后续事项 ................................... 6
六、结论意见 ................................................. 6
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资产交割情况的法律意见书
北京市盈科律师事务所
关于哈尔滨秋林集团股份有限司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之标的资产交割情况的
法律意见书
致:哈尔滨秋林集团股份有限公司
北京市盈科律师事务所(以下简称“本所”)接受哈尔滨秋林集团股份有限公司
(简称“秋林集团”、“上市公司”或“公司”)的委托,作为秋林集团发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易(简称“本次交易”或“本次重组”)的专项法律顾问,
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号》等相关法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规
定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,已出具了《北京市盈
科律师事务所关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书》(简称“《法律意见书》”)、《北京市盈科律师事务所关于
哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充
法律意见书》(简称“《补充法律意见书》”)及《北京市盈科律师事务所关于哈尔滨
秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的第二次补充
法律意见书》(以下简称“《第二次补充法律意见书》”)。2015 年 10 月 8 日,秋林集
团收到了中国证券监督管理委员会(简称“证监会”)出具的证监许可[2015]2204 号
《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》。本所律师在进一步核查的基础上,就本次交易的标的资
产交割情况出具本法律意见书。
对本法律意见书,本所律师特作如下声明:
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资产交割情况的法律意见书
1、本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，对本次交易的相关方(上市公司、颐和黄金制品有限公司、天
津嘉颐实业有限公司、交易标的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司及其全资子公
司海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司,下同)提供的有关文件和事实进行了必要和
可能的核查和验证,出具本法律意见书。
2、为出具本法律意见书之目的,本所假设本次交易相关方已向本所提供的文件
和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的,签署文件的主体均具有签署文件的权利
能力和行为能力,所提供文件中的所有签字和印章是真实的,任何已签署的文件均获
得相关当事各方有效授权,且由其法定代表人或合法授权代表签署,文件的复印件与
原件相符,并且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,而无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出
具日,未发生任何变更。
3、对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所依
赖政府有关部门、本次交易相关方及其有关人员或者其他有关机构出具的证明文件
作出判断。
4、本所仅就与本次交易的标的资产交割有关的法律问题发表意见,并不对有关
会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、独立财务顾问意见等专业事项发表评
论。在本法律意见书中涉及该等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的报告或有
关当事人的文件引述,该等引述不表明本所对有关数据、结论、考虑的真实性和准确
性做出任何明示或默示的认可或保证。
5、本法律意见书仅供秋林集团为本次交易的标的资产交割事宜使用,不得用作
任何其他目的；并且，本所律师同意将本法律意见书作为本次重组必备的法律文件,
随同其他材料一同上报,并愿意承当相应的法律责任。
6、如无特别说明,本法律意见书中的释义、简称等的含义均与《法律意见书》、
《补充法律意见书》及《第二次补充法律意见书》中的含义相同。
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资产交割情况的法律意见书
7、本所经办律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,保证
本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
就本次重组获证监会核准后的标的资产交割情况出具法律意见如下:
一、本次交易方案概述
本次交易中,秋林集团拟通过向天津嘉颐实业有限公司（简称“嘉颐实业”）非
公开发行股份的方式购买其持有的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司(简称“深圳
金桔莱”)100%股权。本次交易完成后,深圳金桔莱将成为秋林集团的全资子公司。
基于北京华信众合资产评估有限公司对标的资产的评估结果,经交易双方友好
协商,本次交易标的资产作价合计为 135,800.00 万元。以 5.89 元/股的发行价格计
算,本次交易秋林集团向嘉颐实业非公开发行的股票数量合计为 230,560,271 股。最
终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
同时,秋林集团拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配
套资金,配套资金总额不超过本次交易总额的 25%,即 45,000 万元。以不低于 5.30
元/股的发行底价计算,本次交易用于募集配套资金发行的股份数量不超过
84,905,660 股。发行股份募集配套资金以发行股份购买资产的生效和实施为前提条
件，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产行为的实施。
2015 年 5 月 20 日公司召开 2014 年度股东大会审议通过了《哈尔滨秋林集团股
份有限公司 2014 年度利润分配方案》,以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本
325,528,945 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含税）。
共计派发现金股利 13,021,157.80 元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。
本年度不进行资本公积转增股本。该利润分配方案实施完毕后,本次发行股份购买资
产的股份发行价格调整为 5.85 元/股,向嘉颐实业非公开发行的股票数量调整为
232,136,752 股;募集配套资金的发行底价调整为 5.26 元/股,用于募集配套资金发
行的股份数量不超过 85,551,330 股。
经核查,本所律师认为,本次交易方案符合《证券法》、《重组管理办法》等相关
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法律、法规及规范性文件的规定。
二、本次交易的授权与批准
(一)秋林集团已履行的批准和授权
1、2014 年 9 月 9 日，秋林集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了本
次交易预案。因本次交易属关联交易，秋林集团董事会审议相关议案时，关联董事
回避表决。秋林集团的独立董事对秋林集团本次交易发表了独立意见，同意筹划本
次交易相关事项。
2、2015 年 1 月 17 日，秋林集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本
次交易的相关议案。因本次交易属关联交易，秋林集团董事会审议相关议案时，关
联董事回避表决。秋林集团的独立董事对秋林集团本次交易发表了独立意见，同意
本次交易相关事项。
3、2015 年 2 月 4 日，秋林集团召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
4、2015 年 5 月 20 日公司召开 2014 年度股东大会审议通过了《哈尔滨秋林集
团股份有限公司 2014 年度利润分配方案》,以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本
325,528,945 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含税）。
共计派发现金股利 13,021,157.80 元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。
本年度不进行资本公积转增股本。据此，该利润分配方案实施完毕后,本次发行股份
购买资产的股份发行价格调整为 5.85 元/股,向嘉颐实业非公开发行的股票数量调
整为 232,136,752 股;募集配套资金的发行底价调整为 5.26 元/股,用于募集配套资
金发行的股份数量不超过 85,551,330 股。
5、2015 年 6 月 26 日秋林集团召开的第八届董事会第十二次会议，审议通过《关
于哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司签署<盈利预测补偿协议
之补充协议>的议案》。
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资产交割情况的法律意见书
(二)标的公司已履行的批准和授权
1、2014 年 9 月 3 日，深圳金桔莱的唯一股东嘉颐实业作出股东决定，同意将
其持有的深圳金桔莱 100%的股权全部转让给秋林集团。
2、2014 年 9 月 3 日，嘉颐实业的唯一股东颐和黄金作出股东决定，同意嘉颐
实业将其持有的深圳金桔莱 100%的股权全部转让给秋林集团。
(三)中国证监会的核准
2015 年 9 月 28 日,证监会出具证监许可[2015]2204 号《关于核准哈尔滨秋林
集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》,核准了本次交易。
综上,本所律师认为,本次交易已经取得了必要的批准和授权,具备实施的法定
条件。
三、本次交易的标的资产交割情况
2015 年 10 月 9 日,深圳金桔莱股东原股东嘉颐实业和新股东秋林集团作出关于
股权转让及修改公司章程的《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东决定》并向
深圳市市场监督管理局罗湖分局申请办理股东变更登记手续，同时进行了公司章程
备 案 。 2015 年 10 月 10 日 , 深 圳 市 市 场 监 督 管 理 局 向 深 圳 金 桔 莱 出 具 了
[2015]83744134 号《变更(备案)通知书》,核准深圳金桔莱的股东在当日由嘉颐实
业变更为秋林集团,核准股东秋林集团的出资额为 100000 万元、出资比例为 100%。
另经查询全国工商企业信用信息公示系统，公示信息与上述核准信息内容相符。
本所律师认为,本次交易已经完成了标的资产的交割手续。
四、期间损益的归属与确认
根据秋林集团与嘉颐实业签署的《发行股份购买资产协议》及相关文件，交易
双方共同确认，自 2014 年 9 月 30 日（不含当日）起至股权交割日即 2015 年 10 月
10 日（含当日）止，标的资产不得进行任何形式的分红，深圳金桔莱在此期间产生
的收益由秋林集团享有；深圳金桔莱在此期间产生的亏损由嘉颐实业按照持股比例
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资产交割情况的法律意见书
以现金方式向深圳金桔莱补偿。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事
务所审计后的结果确定。
本所律师核查后认为:目前该期间损益归属的约定正在履行中,截至本《法律意
见书》出具之日止,尚未发现违反上述约定的情形。
五、本次交易的相关后续事项
根据本次交易方案,本次交易的后续事项主要包括:
1、秋林集团在证监会核准的期间内根据募集配套资金方案,非公开发行不超过
85,551,330 股新股募集配套资金;
2、秋林集团就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司申请办理股份登记手续;
3、秋林集团就本次交易涉及的新增股份向上海证券交易所申请办理上市手续;
4、秋林集团办理注册资本、公司章程等变更事宜的工商登记或备案手续;
5、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已经获得证监会
核准及其他必要的批准与授权,上述相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
六、结论意见
综上所述,本所律师认为:
1、秋林集团本次交易经其股东大会审议通过及证监会核准,已经取得必要的授
权与批准,相关程序合法有效;
2、本次交易涉及的标的资产已依法办理交割手续,秋林集团现合法、有效地持
有深圳金桔莱 100%股权;
3、本次交易相关后续事项的办理不存在重大法律障碍。
(以下无正文)
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（本页无正文，为《北京市盈科律师事务所关于哈尔滨秋林集团股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》签署
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负责人： 经办律师：
梅向荣 高清会
王军辉
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