辽宁百联律师事务所
关于沈阳化工股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会法律意见书
致：沈阳化工股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《沈阳
化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《沈阳化工股份有
限公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定，辽宁百
联律师事务所接受沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，
指派崔修滨律师、王飞律师（以下简称“本所律师”）出席了公司 2015
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次
股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员资格、表决程序
等相关事项出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的《公司章程》、
公司董事会为召开本次股东大会所作出的决议及公告文件、本次股东
大会会议文件、出席会议股东及股东代理人的登记证明等必要的文件
和资料。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职的
精神，对本次股东大会召集、召开的相关事项出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
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1.经审查:公司董事会于二○一五年九月二十四日在《中国证券
报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）披露了《沈
阳化工股份有限公司关于召开二○一五年第一次临时股东大会的通
知》（以下简称“《会议通知》”）。
本所律师认为：本次股东大会由公司董事会提议并召集，符合《公
司法》、《股东大会规则》等法律法规和规章的规定，符合《公司章程》
中的有关规定。
2.经审查:《会议通知》确定本次股东大会定于 2015 年 10 月 9
日上午 9 时 30 分召开,刊载于《公司章程》指定的信息披露媒体，
符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
本所律师认为：公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司
法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
3.经审查:《会议通知》包括:股东大会届次、会议召集人、召开
时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记办
法、会议联系方式、授权委托书格式等内容。
本所律师认为：《会议通知》内容符合《股东大会规则》及《公
司章程》的有关规定。
4.经审查：《会议通知》本次股东大会采取现场表决与网络投票
相结合的方式。其中，现场会议召开时间：2015 年 10 月 9 日上午
9：30 开始；通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2015 年 10
月 9 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的时间为 2015 年 10 月 8 日 15:00 至 10 月 9 日
15:00。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司
股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过
上述系统行使表决权。股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、
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深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的
一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证
券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，
股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
本所律师认为：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的
方式及投票时间、召开方式及投票规则均符合法律、法规和规范性文
件及公司章程的相关规定。
5.经审查:《会议通知》确定的审议事项包括：
（1）《关于公司发行短期融资券的议案》；
（2）《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订国有土地之地上建
筑物及配套设施收购协议的议案》；
（3）《关于聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2015 年度财务审计会计师、内控审计师；并授权公司管理层商定
相关审计费用的议案》；
（4）《关于注销公司子公司沈阳石蜡化工槽车运输有限公司的议
案》；
本所律师认为：《会议通知》确定的审议事项符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。
6.本所律师列席了公司于 2015 年 10 月 9 日上午 9 时 30 分在公
司办公楼会议室召开的本次会议，现场见证了会议的会议召集人、召
开时间与地点、召开方式、会议出席对象、会议审议事项、会议登记
办法、授权委托书等事项均符合《会议通知》的内容。
综上所述,本所律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符
合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定，本次
股东大会的召集人资格合法、有效。
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二、参加本次股东大会人员的资格
1.根据《会议通知》, 出席对象为截至 2015 年 9 月 29 日下
午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的
本公司全体股东，该全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形
式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对公司股东资
格的合法性进行了验证,依据授权委托书对公司股东授权委托代表人
资格的合法性进行了验证。出席本次股东大会现场会议及网络投票的
股东及股东代表共 15 人，代表有表决权的股份数额 220,298,939 股，
占公司总股份数的 33.33%。出席本次股东大会现场会议的股东及股
东代表共 1 人，代表有表决权的股份数额 218,663,539 股，占公司总
股份的 33.08%。通过网络投票出席本次股东大会的股东 14 人，代表
有表决权的股份数额 1,635,400 股，占公司总股份的 0.2474%。
本所律师认为：上述股东及股东授权委托代表人出席本次股东大
会并行使表决权的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章
程》及《会议通知》，合法、有效。
2.经本所律师现场核查：除上述公司股东及股东授权委托代表
人外,公司董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会,其他高级
管理人员、本所律师列席本次股东大会。
本所律师认为：出席、列席本次股东大会现场会议的人员资格
符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定, 其
资格合法,有效。
3.经本所律师现场核查：本次股东大会由公司董事长王大壮先
生主持,符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规
定,其资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
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1.经本所律师查验:本次股东大会采取现场投票方式对各审议事
项进行表决投票;本次股东大会由经推举的股东代表,一名监事代表
与本所见证律师共同负责计票和监票,表决程序符合《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定。
2,经本所律师核查，本次股东大会所审议的四项议案中：
（1）审议通过《关于公司发行短期融资券的议案》
同 意 219,629,739 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6962% ； 反 对 669,200 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.3038%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0 %。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 966,200 股，占出席会
议中小股东所持股份的 59.0803％；反对 669,200 股，占出席会议中
小股东所持股份的 40.9197％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
根据表决结果，该议案通过。
（2）审议通过《关于公司与沈阳市铁西区人民政府签订国有土地
之地上建筑物及配套设施收购协议的议案》
同 意 219,629,739 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6962% ； 反 对 669,200 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.3038%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0 %。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 966,200 股，占出席会
议中小股东所持股份的 59.0803％；反对 669,200 股，占出席会议中
小股东所持股份的 40.9197％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
根据表决结果，该议案通过。
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（3）审议通过《关于聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2015 年度财务审计会计师、内控审计师；并授权公司管
理层商定相关审计费用的议案》
同 意 219,629,739 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6962% ； 反 对 669,200 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.3038%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0 %。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 966,200 股，占出席会
议中小股东所持股份的 59.0803％；反对 669,200 股，占出席会议中
小股东所持股份的 40.9197％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
根据表决结果，该议案通过。
（4）审议通过《关于注销公司子公司沈阳石蜡化工槽车运输有限
公司的议案》
同 意 219,629,739 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
99.6962% ； 反 对 669,200 股 ， 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 的
0.3038%；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议
所有股东所持股份的 0 %。
出席本次会议的中小股东表决情况：同意 966,200 股，占出席会
议中小股东所持股份的 59.0803％；反对 669,200 股，占出席会议中
小股东所持股份的 40.9197％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权
0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0％。
本所律师认为：本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定,表决结果合法、有效。
四、结论性意见
基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开的
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程序、会议召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结
果均符合《公司法》等法律、法规、规范性文件、《议事规则》和《公
司章程》的规定，表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书一式六份，具有同等法律效力，经签字盖章之日起
生效。
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（本页为《辽宁百联律师事务所关于沈阳化工股份有限公司 2015 年
第一次临时股东大会法律意见书》签字页）
辽宁百联律师事务所（章）
负责人：崔修滨
见证律师：崔修滨
见证律师：王飞
二〇一五年十月九日
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