股票代码：000958 股票简称：东方能源 公告编号：2015-075
石家庄东方能源股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
石家庄东方能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届
董事会第十四次会议于2015年9月29日发出书面通知，会议于
2015年10月10日上午10时以通讯表决方式召开。会议应出席董事
7名，出席会议并有表决权的董事有安建国、郭守国、张鸿德、
韩放、陈爱珍、张玉周、王健共计7名。本次会议符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：
一、《关于修改公司章程的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断
完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，
进一步细化《公司章程》关于股利分配原则的条款，增加股利分
配决策的透明度和可操作性，拟对《公司章程》做出如下修改：
原条款： 第一百六十三条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的基本原则。
公司根据当年业绩和未来生产经营计划，综合考虑公司的
长远、可持续发展和股东的回报期望，平衡分配弥补亏损和提取
公积金后的公司可分配利润，保持利润分配政策的连续性和稳定
性。公司利润分配不得超过当年公司累计可分配利润的总额。
公司进行利润分配时，优先采用现金分红的利润分配方式。
根据公司业绩、现金流量情况、公司未来发展计划和资金需求决
定是否进行现金分红和现金分红的数量。
公司充分考虑对投资者的回报，最近三年以现金方式累计分
配的利润不少于最近三年合并报表年均可供分配利润的百分之
三十。
若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该
股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）公司利润分配的具体政策
1、公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、现金分红条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值、且现金充裕，
实施现金分红不会影响公司持续经营能力。
（2）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募
集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未
来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
(3)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告。
3、现金分红比例：公司在当年盈利且累计未分配利润为正
的情况下，公司在采取现金方式分配股利时，最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年合并报表年均可供分配利润
的百分之三十。确因特殊情况不能达到上述比例的，董事会应当
向股东大会作特别说明。
4、股票股利分配条件：公司应注重股本规模与公司扩张同
步，在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）、公司利润分配方案的审议程序：
1、公司利润分配方案由公司董事会根据公司章程的规定，
综合考虑公司业绩和未来生产经营计划及资金需求提出、拟定，
独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过
后提交股东大会审议批准。
2、公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资
收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会
审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司应充分听取股东特别是中小股东对公司分红的意见
和诉求，主动与中小股东沟通、交流，为中小股东提出意见提供
便利，收集中小股东就利润分配的建议上报董事会，作为董事会
拟定利润分配配政策的参考。
（四）利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配方案的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境
变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出
发点，按照公司章程的规定由董事会经过详细论证后拟定调整方
案，分红政策调整方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议
通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
修改为：
第一百六十三条 公司利润分配政策为:
公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利
益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现
金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规
定比例向股东分配股利。
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公
司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔
1．在公司当年盈利且公司累计未分配利润为正数的前提下，公
司每年度至少进行一次利润分配。
2．公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期
的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司
进行中期分红。
（三）利润分配的条件
1．现金分红的具体条件和比例在保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项
（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股
利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的公司可
供分配利润的 10%，且任意连续三年以现金方式累计分配的利润
原则上应不少于该三年实现的公司年均可分配利润的 30%，具体
每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资
金使用计划提出预案。上述重大投资计划或重大现金支出事项是
指以下情形之一：在未来十二月内拟对外投资、收购资产或购买
资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计的净资产的 30%或
资产总额的 10%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项
规定处理。
2．发放股票股利的条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与
公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以采取发放股票股利
的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，
应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前
的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东整体利益和长远利益。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1．在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公
司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视
对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。
2．公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关
法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3．公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以
通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听
取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
4．公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年
度结束后未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并
在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途。独立董事还应当对
此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现
金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应
向股东提供网络形式的投票平台。
（五）利润分配方案的审议程序
1．公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事 50
过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可通过。
2．股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。若
股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
三分之二以上通过。公司在召开股东大会时除现场会议外，
还应向股东提供网络形式的投票平台。
（六）利润分配政策的调整
1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大
变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“
外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一：
（1）国家制定的法律法规、行业政策及经
济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不
能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致
公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利
润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）公司的主营业务发生重大变化或实施重大资产重组，公司
还处于业务调整期的；
（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2．在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序
要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红
具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。董事会在审议调整利润分配政策
时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意
方可通过。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
3．对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董
事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公司应当提供网络形
式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。公司以股东权益保
护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会
在审议利润分配政策的调整或变事项时，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。公
司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审
议批准的现金分红具体方案。
公司独立董事对此发表了独立意见：本次修改《公司章程》
符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定，充分考虑了公司
可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连
续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。我们
同意公司董事会修改《公司章程》。
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
该议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于召开2015年第二次临时股东大会的议案》
详见关于召开2015年第二次临时股东大会的通知。
同意7票、反对0票、弃权0票
该议案获得通过。
特此公告
石家庄东方能源股份有限公司董事会
2015 年 10 月 10 日
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