广东信达律师事务所 股东大会法律意见书
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广东信达律师事务所
关于招商局地产控股股份有限公司二〇一五年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
信达会字[2015]第113号
致：招商局地产控股股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会
规则》（下称“《规则》”）等法律、法规、规范性文件以及现行有效的《招商局地
产控股股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，广东信达律师事务所
（下称“信达”）接受招商局地产控股股份有限公司（下称“贵公司”）的委托，指派
张炯律师、张森林律师（下称“信达律师”）出席贵公司2015年第三次临时股东大会
（下称“本次股东大会”），在进行必要验证工作的基础上，对贵公司本次股东大会
的召集、召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事项发表
见证意见。
信达律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关事实出具如下见证意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
1
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1、贵公司董事会于2015年9月18日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《香港商报》以及巨潮资讯网站上刊载了《招商局地
产控股股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》（下称“《董事会
公告》”），按照法定的期限公告了本次股东大会的召开时间和地点、会议召开方式、
会议审议事项、出席会议对象、登记办法等相关事项，其中《董事会公告》确定的
2015年第三次临时股东大会召开日期为2015年10月9日下午2:30。
经查验，2015年9月18日，贵公司董事会在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》、《香港商报》以及巨潮资讯网站上刊载了《招商局地
产控股股份有限公司董事会征集投票权报告书》，该报告书披露了公司董事会作为
征集人，以无偿方式公开向公司除招商局蛇口工业区控股股份有限公司及其子公司
以外的所有股东征集公司2015年第三次临时股东大会所审议议案的委托投票权的相
关事宜，征集时间为2015年9月29日至2015年9月30日（上午9:30—11:30，下午
14:00-16:00）。
信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《董事会公告》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日以公告
方式作出，符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合
现行《公司章程》的有关规定。
2、根据《董事会公告》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：会
议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办法等事项。该等会议通知的内容
符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司
章程》的有关规定。
3、本次股东大会现场会议于2015年10月9日下午2:30在深圳市南山区蛇口南海
意库3号楼404会议室如期召开，会议召开的实际时间、地点和表决方式与会议通知
中所载明的时间、地点和表决方式一致，本次股东大会由董事长孙承铭先生主持。
2
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信达律师认为：贵公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规则》等
法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据信达律师对出席会议的股东与截止2015年9月28日下午交易结束后在中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司和新加坡证券交易所登记在册的本公司全体
股东进行核对与查验，出席本次股东大会的股东的姓名、股东卡、居民身份证号码
与股东名册的记载一致；出席会议的股东代理人持有合法、有效的授权委托书及相
关身份证明。
经查验，在公司董事会征集投票权期间，无股东委托公司董事会投票。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
出席或列席本次股东大会的还有贵公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员及信达律师。
（三）本次股东大会的召集人资格
根据《董事会公告》，本次股东大会的召集人为贵公司董事会，具备本次股东
大会的召集人资格。
信达律师认为：出席或列席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具
备出席或列席本次股东大会的资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。
三、本次股东大会的表决程序
经信达律师核查，贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名
投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）本次股东大会审议议案
3
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根据《董事会公告》，本次股东大会审议如下事项：
序号 议案
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产
1 控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易符合相关
法律、法规规定的议案
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产
2 控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金暨关联交易之方案的
议案
2.1 本次吸收合并及配套发行的方式
2.2 换股及配套发行的股票种类及面值
2.3 换股及配套发行的对象
2.4 本次吸收合并及配套发行的发行价格及换股价格
2.5 本次吸收合并的换股比例
2.6 本次吸收合并的换股
2.7 本次吸收合并及配套发行的发行股份数量
2.8 换股及配套发行的股票上市地点
2.9 换股及配套发行的股票锁定期安排
2.10 换股及配套发行的募集资金用途
2.11 本次吸收合并的滚存利润安排
2.12 招商地产异议股东的现金选择权
2.13 本次吸收合并零碎股处理方式
2.14 存在权利限制的招商地产股票的处理
2.15 本次吸收合并的债务处理
2.16 本次吸收合并涉及的员工安置
2.17 本次换股吸收合并及配套发行决议的有效期
2.18 本次吸收合并的交割
2.19 本次吸收合并的交割
关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商局地产
3
控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金构成关联交易的议案
关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司与招商局地产控股股份有限公司
4
换股吸收合并协议》的议案
关于审议招商局蛇口工业区控股股份有限公司与特定对象签署股份认购协议的
5
议案
关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行A股股份换股吸收合并招商
6 局地产控股股份有限公司并向特定对象发行A股股份募集配套资金报告书（草
案）》及摘要的议案
关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
7
第四条规定的议案
8 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性
9
以及估值定价的公允性的议案
关于审议《招商局蛇口工业区控股股份有限公司员工持股计划（草案）》及摘要
10
的议案
11 关于本次重组相关盈利预测报告、盈利预测审核报告及盈利预测补偿协议的议案
4
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序号 议案
12 关于公司出具相关承诺函的议案
13 关于授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案
14 关于终止公司股票期权首次授予计划的议案
15 关于审议《招商局地产控股股份有限公司房地产业务自查报告》的议案
16 关于终止公司B股股票在新加坡第二上市交易并退市的议案
关于授权董事会全权办理终止公司B股股票新加坡第二上市交易并退市相关事宜
17
的议案
18 关于聘请本次重组相关中介机构的议案
18.1 独立财务顾问
专项审计机构
18.2
18.3 专项法律顾问
说明：
1、上述议案均涉及关联交易，关联股东及股东代理人须回避表决。前述关联股东包括招商
局蛇口工业区控股股份有限公司、达峰国际股份有限公司、全天域投资有限公司、FOXTROT
INTERNATIONAL LIMITED、ORIENTURE INVESTMENT LIMITED 及本次配套募集发行对
象。其中议案 10 还须员工持股计划的参与人回避表决。
2、上述议案均为特别决议及分类统计事项，即均须分别经出席股东大会的全体A股非关联
股东和B股非关联股东所持表决权的三分之二以上同意方能通过。
信达律师认为：贵公司本次股东大会对上述议案的表决方式符合《公司法》、《规
则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合现行《公司章程》的有关规定。
（二）表决程序
1、现场表决情况
根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的统计及信达律师的核查，本次股
东大会对列入通知的议案依法进行了表决，并当场公布了现场表决结果。信达律师
认为：现场投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文件
的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
2、网络表决情况
根据深圳证券交易所授权为上市公司提供网络信息服务的深圳证券信息有限公
司提供的网络投票结果，列入本次股东大会通知的议案均得以表决和统计。信达律
师认为，网络投票表决的程序符合《公司法》、《规则》等法律、法规及规范性文
件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
（三）表决结果
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经合并统计现场投票和网络投票的有效表决结果，列入本次股东大会的议案均
获有效通过。
信达律师认为：本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》、
《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有
关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决
程序合法，会议形成的《招商局地产控股股份有限公司2015年第三次临时股东大会
决议》合法、有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
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