第一拖拉机股份有限公司
2015 年第一次临时股东大会
会 议 资 料
二〇一五年十月
第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议须知…………………………………………………2
二、会议议程…………………………………………………3
三、会议议案…………………………………………………5
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保第一拖拉机股份有限公司（以下简
称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的正常
秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》、公司《章程》等文件的要求，现就会议有关事项通
知如下：
一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）
及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会议的股东
及股东代表应于2015年10月29日（星期四）下午2:00-2:30办理会议登记。
二、出席本次股东大会的人员须将手机调至振动或关机，听从大会工
作人员安排，共同维护股东大会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及
录像。
三、在会议集中审议议案过程中，股东按大会主席指定的顺序发言和
提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内
容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不
超过两次。
四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。股东要求发言时不得
打断会议报告人的报告或其他股东的发言。股东要求发言时请先举手示意。
五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保
密的基础上尽量说明。
六、会议议案以外的问题，请在指定时间与管理层进行交流。
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会 议 议 程
现场会议时间：2015 年 10 月 29 日下午 2:30
网络投票时间：2015 年 10 月 29 日上午 9:30-11:30
下午 1:00-3:00
现场会议召开地点：河南省洛阳市建设路 154 号公司会议室
会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式
会议议程：
序号 会议事项
一 宣布会议开始
二 推选计票人、监票人
三 审议议案
1 关于公司 2016 年-2018 年持续关联交易的议案
关于终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并
2
将剩余募集资金永久补充流动资金的议案
关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董事责任保
3
险及相关授权的议案
4 关于修订公司《章程》的议案
5 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
关于公司第七届董事会董事及第七届监事会监事薪酬
6
方案的议案
7 关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
8 关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
9 关于选举公司第七届监事会监事的议案
四 股东或股东代表提问
五 记名投票表决所有议案，统计表决结果
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六 现场会议休会，等待网络投票结果
七 宣布表决结果及本次会议决议
八 律师宣读见证意见
九 宣布会议结束
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2015年第一次临时股东大会议案一
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第一拖拉机股份有限公司
关于公司 2016 年-2018 年持续关联交易的议案
各位股东及股东代表：
鉴于：
1、第一拖拉机股份有限公司（以下简称“本公司”）与中国一拖集团有限公司（以
下简称“中国一拖”）于2012年10月29日签订了：
（1）《采购货物协议》
（2）《销售货物协议》
（3）《综合服务协议》
（4）《房屋租赁协议》
（5）《土地租赁协议》
（6）《采购动能协议》；
2、本公司与拖拉机研究所有限公司（以下简称“拖研所公司”）于2012年10月29日
签订了《技术服务协议》；
3、中国一拖集团财务有限责任公司（以下简称“一拖财务公司”）与中国一拖于2012
年10月29日和2013年3月27日签订了：
（1）《贷款服务协议》
（2）《票据贴现服务协议》
（3）《票据承兑服务协议》
（4）《存款服务协议》。
上述协议统称“旧有持续关联交易协议”，旧有持续关联交易协议将于2015年12月
31日到期。
为了保证本公司与中国一拖稳定经营，满足双方日常生产经营需要，2015年8月25
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日，经本公司第六届董事会第二十二次会议审议同意：
1、本公司与中国一拖（同时代表中国机械工业集团有限公司）签订了：
（1）《采购货物协议》
（2）《销售货物协议》
（3）《综合服务协议》
（4）《房屋租赁协议》
（5）《土地租赁协议》
（6）《采购动能协议》；
2、本公司与拖研所公司签订了《技术服务协议》；
3、一拖财务公司与中国一拖签订了：
（1）《贷款服务协议》
（2）《票据贴现服务协议》
（3）《票据承兑服务协议》
（4）《存款服务协议》；
4、一拖财务公司与国机财务有限责任公司（以下简称“国机财务公司”）签订了《同
业业务协议》。
上述协议统称“新持续关联交易协议”，有关新持续关联交易协议的主要内容以及
持续关联交易的审批情况如下：
一、新持续关联交易协议的主要内容及预计交易上限金额
交易上限金额（万元）
协议名称 协议期限 交易标的 交易双方
2017 年 2018 年
2016 年度
度 度
2016 年 1 月 1 日至 包括但不限于原材料
2018 年 12 月 31 （包括钢材、生铁、废 本公司
日 钢、焦碳、有色金属、 （采购方）
采购货物协
油料）、其他工业设备、 50,000 50,000 50,000
议
零部件（含半成品及产 中国一拖
成品）、零部件及其他 （供应方）
必需品
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2016 年 1 月 1 日至 包括但不限于原材料、 本公司
2018 年 12 月 31 配套件（包括铸锻件）、 （销售方）
销售货物协
日 零部件（包括半制成品 35,000 20,000 21,000
议
及完成品）、设备及其 中国一拖
他必需品。 （供应方）
2016 年 1 月 1 日至 仓储服务；运输服务 本公司
2018 年 12 月 31 （采购方）
综合服务协
日 14,720 15,720 16,720
议
中国一拖
（供应方）
2016 年 1 月 1 日至 包括但不限于电力、燃 本公司
2018 年 12 月 31 气、氧气、水、压缩气 （采购方）
采购动能协
日 体、乙炔、蒸气等 18,500 19,200 20,000
议
中国一拖
（供应方）
2016 年 1 月 1 日至 包括但不限于位于中
本公司
2018 年 12 月 31 国河南省洛阳市建设
（承租方）
房屋租赁协 日 路 154 号总楼面面积
1,500 1,800 1,800
议 约为 120,000 平方米
中国一拖
的房屋及附属物（包括
（出租方）
水电设施及工业用房
2016 年 1 月 1 日至 包括但不限于位于中 本公司
2018 年 12 月 31 国河南省洛阳市建设 （承租方）
土地租赁协
日 路 154 号总土地面积 1,600 1,900 1,900
议
约 535,000 平方米的 中国一拖
土地的土地使用权。 （出租方）
2016 年 1 月 1 日至 包括但不限于技术研
本公司
2018 年 12 月 31 发、技术咨询、以及与
（委托方）
技术服务协 日 拖拉机及柴油机相关
10,450 11,000 11,520
议 产品的其他技术服务
拖研所公司
及其他特别服务（包括
（受托方）
检测服务）
2016 年 1 月 1 日至 一拖财务公司向中国
存款服务协
2018 年 12 月 31 一拖提供存款服务 140,000 160,000 180,000
议
日
2016 年 1 月 1 日至 一拖财务公司向中国
贷款服务协
2018 年 12 月 31 一拖提供贷款服务 一拖财务公 80,000 85,000 90,000
议
日 司
2016 年 1 月 1 日至 一拖财务公司向中国
中国一拖
2018 年 12 月 31 一拖提供票据贴现服
票据贴现服 日 务，据此，一拖财务公
43,000 46,000 49,000
务协议 司将支付中国一拖提
交的未到期票据的面
值（已扣除贴现利息）
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2016 年 1 月 1 日至 一拖财务公司将向中
2018 年 12 月 31 国一拖提供票据承兑
日 服务，据此，一拖财务
票据承兑服
公司保证兑付中国一 25,000 28,000 30,000
务协议
拖发出之票据；而中国
一拖将就此兑付手续
费
2016 年 1 月 1 日至 一拖财务公司与国机
2018 年 12 月 31 财务公司之间相互提
日 供融资服务，包括银行
同业存款、拆借、信贷 一拖财务公司
同业业务协
资产转让（通过转让未 70,000 80,000 90,000
议
到期信贷资产的拥有 国机财务公司
权从其他金融机构借
入资金）以及金融机构
之间进行的债券交易。
有关上述持续关联交易的定价原则及交易上限厘定的理由详见本公司于 2015 年 8
月 26 日在上海证券交易所发布的《第一拖拉机股份有限公司关于持续关联交易的公告》
(http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2015-08-26/6
01038_20150826_6.pdf)。
二、持续关联交易履行的审议程序
（一）董事会审核委员会审议情况：根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）
《上市公司关联交易实施指引》（以下简称“《实施指引》”）及《第一拖拉机股份有限公
司董事会审核委员会工作细则》，本公司第六届董事会审核委员会于 2015 年 8 月 20 日
召开 2015 年第五次会议审议并同意《关于公司 2016 年-2018 年持续关联交易的议案》。
（二）董事会审议情况：2015 年 8 月 25 日，本公司第六届董事会第二十二次会议
审议通过《关于公司 2016 年-2018 年持续关联交易的议案》，五名关联董事回避表决，
七名非关联董事（包括四名独立董事）全部表决通过。
（三）尚需提交股东大会审议的情况：根据本公司上市地上市规则，本公司、一拖
财务公司与关联方签订的新持续关联交易协议，除《存款服务协议》外，其他协议及各
协议 2016 年、2017 年、2018 年各年度交易上限金额须提请公司股东大会审议批准，关
联股东中国一拖将在本公司股东大会上回避表决。
根据香港联交所上市规则、上交所《实施指引》，一拖财务公司与中国一拖签订的
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《存款服务协议》因构成“关联方向上市公司提供财务资助”豁免按照关联交易进行审
批和披露。根据《存款服务协议》2016 年-2018 年各年度交易预计上限额度，该协议不
需提请公司股东大会审议。
（四）独立董事意见：本公司四名独立董事对本公司 2016-2018 年持续关联交易的
议案进行事前认可，同意将《关于公司 2016 年-2018 年持续关联交易的议案》提交董事
会审议，并就本公司 2016 年-2018 年持续关联交易及各年度上限金额发表如下意见：
1、关联交易协议的签订及审议程序符合上交所和香港联交所上市规则及相关规定。
本公司关联董事按要求回避表决。本公司控股股东中国一拖将在公司股东大会上回避表
决。
2、2016 年-2018 年持续关联交易是本公司在日常及正常的业务过程中订立，各项
交易的年度上限金额是按照双方正常生产经营需要测算的，且该等关联交易是按照一般
商业条款或不逊于独立第三方商业条款订立的；
3、上述关联交易不存在损害中小股东利益的情况，符合关联交易公平合理原则。
（五）独立财务顾问意见：按照香港联交所《上市规则》的规定，本公司聘请了智
略资本有限公司（以下简称“智略资本”）作为本公司本次持续关联交易的独立财务顾
问，智略资本按照香港联交所《上市规则》第 14A 章规定，就本公司 2016 年-2018 年
须履行申报、公告及独立股东批准的《采购货物协议》、《销售货物协议》、《贷款服务协
议》、《票据贴现服务协议》、《票据承兑服务协议》、《同业服务协议》（以下简称“非豁
免持续关联交易协议”）的条款及建议年度上限交易金额是否公平合理、是否符合独立
股东利益出具独立性意见，为本公司独立董事委员会及独立股东提供专业性建议，并出
具了《独立财务顾问函件》。智略资本对本公司 2016 年-2018 年非豁免持续关联交易事
项进行审慎调查后，认为：
1、本公司 2016-2018 年非豁免持续管理交易协议的各项条款及各项协议 2016-2018
年三个年度的建议年度上限金额乃按照正常商业条款订立，对独立股东而言属公平合
理；
2、本公司 2016-2018 年各项非豁免持续关联交易乃于本公司日常及一般业务过程
中订立，并符合本公司及独立股东整体利益。
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因此，智略资本建议独立股东于本公司 2015 年第一次临时股东大会上投票赞
成将予提呈 2016 年-2018 年持续关联交易事项的普通决议案，以批准非豁免持续关
联交易协议项下拟进行的各项非豁免持续关联交易及上限金额。
三、持续关联交易内部控制措施
为确保持续关联交易符合关联交易协议约定的定价条款，及关联交易不超过年度预
计的上限金额，本公司制订了以下内部控制措施，并由公司财务部、董事会办公室以及
审计部负责实施及监察：
（一）本公司已制定关联交易决策及日常管理办法。当各业务单位根据日常关联交
易框架协议订立合同时，价格必须遵守持续关联交易协议的定价标准。
（二）董事会办公室及财务部负责统计及监督关联交易并对交易及定价条款的公平
性进行审核。作为关联交易价格管理部门，财务部负责审核本公司与独立第三方及关联
方之间的交易拟定的价格。目前，本公司订立的有关日常生产的采购、销售、仓储、运
输、能源采购、技术服务及物业租赁协议必须通过合同管理信息系统进行在线评审，因
而，财务部可实时监控各类交易（包括但不限于本公司与独立第三方及关联方进行的每
项交易）的价格。
（三）贷款服务、票据贴现服务、票据承兑服务以及同业业务由一拖财务的相关业
务部门将客户的信用评分、一拖财务业务发生时的财务状况、其他金融机构的利率、具
体业务协议等资料送呈贷款审核委员会、资产及负债委员会及投资委员会进行审核及批
准。该等委员会将评估协议的适用性及效力，亦将进行风险评估。经该等委员会批准后，
具体业务协议经一拖财务的总经理批准后方可签署。
（四）本公司独立董事严格履行独立董事职责，按要求对公司发生的关联交易是否
按一般商业条款订立，是否公平合理发表意见。
（五）本公司内部审计部门定期对公司发生的关联交易流程是否符合本公司内部控
制要求进行监督评价。
（六）本公司审计师按规定对持续关联交易定价及年度上限金额进行年度审核。
四、持续关联交易目的和对上市公司的影响
自 1997 年在香港联交所上市以来，本公司即与中国一拖开展为日常生产经营需要
进行的关联交易。双方已建立长期业务关系，本公司生产的部分零部件产品可满足中
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国一拖日常生产的配套采购需求，及本公司与中国一拖之间的地域便利可为双方原材
料及零部件供应等提供可靠保障，有利于本公司对产品性能及质量控制，降低本公司
与中国一拖之间的经营风险且有利于本公司的日常运营及生产管理。
一拖财务公司与中国一拖订立金融服务协议的原因及益处：（1）中国一拖与本公
司之间的日常关联交易，包括相互供货及提供多项服务，因此需要每日结算服务。一
拖财务公司是本公司与中国一拖进行业务结算的重要平台。一拖财务公司为内部资金
提供及时结算，提高了结算效率，加快了本公司的现金流动。与外部金融机构相比，
一拖财务公司根据金融协议提供的结算服务可节省至少一天的结算时间；（2）由于中
国一拖与一拖财务公司之间的长期业务关系，交易风险更低；一拖财务公司在业务效
率方面较其他商业银行有显著优势，而所有交易将严格遵守贷款信贷评级规定及贷款
审批程序；（3）随着一拖财务公司财务资源增加，以及农机产品生产销售的季节性特
点使得一拖财务公司在一定时期会出现资金结余。而中国一拖近年来经营稳健，其工
业装备、烟草机械及特种车辆制造等业务发展取得较好进展，向其提供金融服务可有
效提升公司资金效率，增强资产流动性，也会为本公司带来益处。
本公司农业机械产品的生产、销售具有明显的季节性特征，这对一拖财务公司在
一定时期内的流动资金造成压力。为确保本公司生产经营所需的资金，一拖财务公司
目前正在使用同业业务服务解决短期流动性问题。同时，在超额储备的情况下，同业
业务服务可提高一拖财务公司的资本效率及盈利能力。订立同业业务服务协议的主要
目的是进一步扩大一拖财务公司的交易对手的选择范围及提高议价能力。
该等关联交易对本公司本期以及未来财务状况，经营成果无不利影响，对本公司
的独立性亦无不利影响。
请各位股东及股东代表审议。
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2015年第一次临时股东大会议案二
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第一拖拉机股份有限公司
关于终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
一、募集资金及募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]736 号文《关于核准第一拖拉机股份有
限公司首次公开发行股票的批复》核准，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）
采用网下向询价对象配售及网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A
股）150,000,000 股，每股发行价格为人民币 5.4 元。本次发行募集资金总额 810,000,000
元，扣除各项发行费用合计 36,266,871 元，募集资金净额为 773,733,129 元。天职国
际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2012 年 8 月 1 日对本次发行的资金到位情况进行
了审验，并出具天职京 QJ[2012]T25 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募
集资金专户管理。
本次 A 股发行募集资金投向为公司大功率农用柴油机项目、新疆农装建设项目、新
型轮式拖拉机核心能力提升项目及燃油喷射系统产品升级扩能改造项目，具体情况如
下：
根据实际募集资金
投资
项目实施 到位情况调整后的
序号 募集资金投资项目 总额
单位 实际募集资金投入
（万元）
金额（万元）
1 大功率农用柴油机项目 本公司 63,507 26,000
2 新疆农装建设项目 新疆装备公司 25,160 11,000
3 新型轮式拖拉机核心能力提升项目 本公司 65,110 30,000
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4 燃油喷射系统产品升级扩能改造项目 燃油喷射公司 23,570 10,373.3129
合计 177,347 77,373.3129
注：“新疆装备公司”全称“一拖（新疆）东方红装备机械有限公司”为本公司全资子公司；
“燃油喷射公司”全称“一拖（洛阳）燃油喷射有限公司”为本公司控股子公司。
二、拟终止实施的募集资金投资项目情况
（一） 原募集资金项目计划及实际投资情况
“燃油喷射系统产品升级扩能改造项目”（以下简称“燃油喷射项目” ）投资总
额为 23,570 万元，其中建设总投资为 19,170 万元。按照公司《首次公开发行 A 股股票
招股说明书》披露该项目的具体实施情况，燃油喷射项目实施主体为公司控股子公司燃
油喷射公司，公司将以募集资金增资的方式投入燃油喷射公司。通过对燃油喷射公司原
厂区车间进行技术改造，充分利用原车间的生产面积，增加部分生产设备，实现公司燃
油喷射系统产品的升级、扩能和改造。项目实施完成后，公司将达到年产电控单体泵 5
万台（其中新增 4 万台）、PM 泵 12 万台（其中新增 5 万台）、P7100 泵 2 万台、喷油器
总成 200 万套（其中新增 120 万套）的生产能力。
2013 年 6 月，本公司与燃油喷射公司签订《一拖（洛阳）燃油喷射有限公司增资协
议》，单方向其增资 10,500 万元。其中，使用募集资金 10,373.3129 万元，自有资金
126.6871 万元。
燃油喷射公司自 2012 年开始实施具体实施升级扩能改造项目时，结合市场及自身
情况将项目分为两期，项目一期建设内容主要为 P 型泵和 P 型喷油器品质及能力的提升，
投资已基本完成。根据项目一期的工艺技术方案和实施进度计划，项目一期共签订设备
合同 6,775 万元，截止 2015 年 6 月 30 日国产设备 91 台已全部调试验收并投入使用；
11 台进口设备现已完成调试验收。新增的设备进一步保障了油嘴总成和柱塞偶件、油泵
总成的产品质量和生产能力，对公司产品的质量及产量均有大幅提升作用，能较好满足
非道路用柴油机国Ⅲ阶段需要。目前已达到年产 PM 喷油泵总成年产 12 万台的产能，
P7100 泵总成 2 万台的产能，P 型喷油嘴总成 100 万付的产能。
产能情况对比表
PM 泵（万台） P 系列泵（万台）喷油器总成（万付）电控单体泵（万台）
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规划产能 12 2 200 5
已达到产能 12 2 100 1
（二）拟终止实施燃油喷射项目的原因
燃油喷射项目原可研方案中，适应非道路柴油机国Ⅲ排放标准的技术方案是以直列
泵配 P 型喷油器为主，电控单体泵为辅；适应国Ⅳ排放标准是采用电控单体泵为主，共
轨系统为辅的技术方案。经过燃油喷射项目一期技改完成后，现有燃油喷射产品品质与
产能在非道路柴油机国Ⅲ阶段已满足需要。二期项目主要是以电控单体泵为主的技术改
造升级。
2014 年 5 月国家环境保护部、国家质量监督检验检疫总局发布非道路移动机械用柴
油机排气污染物排放标准（第三、第四阶段），按照该标准未来适应非道路柴油机国 IV
排放标准的技术路线将是共轨系统。
鉴于市场环境发生了较大变化，且原计划的燃油喷射项目二期技术方案与预期的国
Ⅳ技术方案有较大差异，继续实施将无法满足柴油机产品技术升级的配套需求，同时还
将影响公司未来为适应国Ⅳ排放标准进行的新产品技术升级改造项目。因此，公司将终
止燃油喷射项目尚未完成部分。
（三）剩余募集资金的使用计划
截至 2015 年 6 月 30 日，该项目使用募集资金 55,539,602.08 元，募集资金专户剩
余募集资金 53,478,215.06 元（其中募集资金 48,193,526.92 元，利息及现金管理收益
5,284,688.14 元）。公司终止燃油喷射募投项目后，拟将全部剩余募集资金及收益永久
补充燃油喷射公司流动资金用于日常生产经营。
三、审议情况
公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十四次会议分别审议通过了
《关于终止实施燃油喷射系统产品升级扩能改造项目并将剩余募集资金补充流动资金
的议案》，同意终止燃油喷射项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司独立董
事、保荐机构分别就此发表了同意意见。
公司独立董事发表意见为：公司燃油喷射系统产品升级扩能改造项目经过一期实
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施，现已实现部分产能并满足柴油机国Ⅲ排放标准的配套需要。因产品市场环境发生重
大变化，公司决定终止燃油喷射系统产品升级扩能改造项目尚未完成的部分，并将剩余
募集资金补充流动资金，是从公司现时整体利益为出发点作出的决策，符合公司经营需
要，符合公司股东和中小投资者的利益。公司关于终止燃油喷射项目并将剩余资金补充
流动资金已分别经公司董事会、监事会审议通过，审议程序符合中国证监会、上海证券
交易所以及公司对募集资金的使用及管理规定。同意终止燃油喷射系统产品升级扩能改
造项目尚未完成的部分，并将剩余募集资金补充流动资金。同意将募投项目终止并将剩
余募集资金补充流动资金事项提交公司股东大会审议。
保荐机构中信证券股份有限公司经核查认为：公司将部分募集资金用途变更用于永
久性补充流动资金，系根据市场发展趋势做出的合理调整，有助于提高募集资金使用效
率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更
部分募集资金投资项目的程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，保荐机构同意公司本次变更部分募
集资金用途用于永久性补充流动资金。
请各位股东及股东代表审议。
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2015年第一次临时股东大会议案三
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关于为公司董事、监事及高级管理人员购买董事责任保险
及相关授权的议案
各位股东及股东代表：
第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）经 2014 年第二次临时股东大会批准
为董事、监事及高级管理人员投保了保障限额为人民币 3000 万元的董事及高管人员责
任保险（以下简称“现有董责险”），期限一年（自 2014 年 12 月 21 日至 2015 年 12 月
20 日），保费为人民币 6.4 万元。
结合公司运营情况，公司董事会建议在现有董责险到期后，继续为公司董事、监事
及高级管理人员投保保障限额为人民币 3000 万元的董责险，建议公司股东大会同意并
授权董事会决定公司董事、监事及高级管理人员责任险续保的具体事宜。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一五年十月
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
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2015年第一次临时股东大会议案四
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第一拖拉机股份有限公司
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》及《上市公
司股东大会规则》，第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十
二次会议审议通过《关于修订公司<章程>的议案》，公司《章程》修改的内容如下：
修订前条款 修订后条款
第六十条 公司股东大会、董事会决 第六十条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东 议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。 有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、 股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本 表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的， 章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内， 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。
公司控股股东、实际控制人不得
限制或阻挠中小投资者依法行使投票
权，不得损害公司和中小投资者的合
法权益。
第七十三条 股东大会分为股东周 第七十三条 股东大会分为股东周
年大会和临时股东大会。股东大会由 年大会和临时股东大会。股东大会由
董事会召集。股东周年大会每年召开 董事会召集。股东周年大会每年召开
一次，并应于上一会计年度完结之后 一次，并应于上一会计年度完结之后
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
的 6 个月之内举行。 的 6 个月之内举行。
公司召开股东大会的地点为公司 公司召开股东大会的地点为公司
住所地或董事会指定的其他地点。股 住所地或董事会指定的其他地点。股
东大会将设置会场，以现场会议形式 东大会将设置会场，以现场会议形式
召开，必要时公司也可提供网络或其 召开，并应当按照法律、行政法规、
他 形 式为股东参加股东大会提供便 中国证监会或本章程的规定，采用安
利，股东通过上述方式有效参加股东 全、经济、便捷的网络和其他方式为
大会，视为出席。 股东参加股东大会提供便利。股东通
过上述方式参加股东的，视为出席。
第九十六条 董事会、独立董事和符 第九十六条 董事会、独立董事和符
合一定条件的股东（根据有权的监管 合一定条件的股东（根据有权的监管
部门不时颁布的标准确定）可以向公 部门不时颁布的标准确定）可以向公
司 股 东征集其在股东大会上的投票 司股东公开征集其在股东大会上的投
权。征集人公开征集公司股东投票权， 票权。征集人公开征集公司股东投票
应当符合有关监管机构和公司股票上 权，应当符合有关监管机构和公司股
市交易的证券交易所的规定。 票上市交易的证券交易所的规定。
征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第九十八条 第九十八条
增加第四款：股东大会审议影响
中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。
第一百条 公司应在保证股东大会 第一百条 公司应在保证股东大会
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
合法、有效的前提下，通过各种方式 合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平 和途径，包括提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加 台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。 股东大会提供便利。
公司股东大会采用网络或其他方
式的，应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表
决程序。
股东大会网络或其他方式投票的
开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
第一百二十六条第 1 款 公司设董 第一百二十六条第 1 款 公司设董
事会，公司董事为自然人，董事会由 事会，公司董事为自然人，董事会由
12 名董事组成，设董事长 1 人，副董 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董
事长 1 人。 事长 1 人。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一五年十月
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
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2015年第一次临时股东大会议案五
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第一拖拉机股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》，结合第一拖
拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》修订的情况，公司第六届董事会第二十
二次会议审议通过《关于修订公司<董事会议事规则>的议案>》，公司《董事会议事规则》
修订的内容如下：
修订前条款 修订后条款
第二条第 1 款 公司设董事会，董事 第二条第 1 款 公司设董事会，董事
会由 12 名董事组成，设董事长 1 人、 会由 11 名董事组成，设董事长 1 人、
副董事长 1 人。 副董事长 1 人。
第三十五条 董事会决议事项与某位董 第三十五条 董事会决议事项与某位董
事有利害关系（该等利害关系包括但 事有利害关系（该等利害关系包括但
不限于与原工作的股东单位或拟辞职 不限于与原工作的股东单位或拟辞职
后供职的股东单位或其控制人的利害 后供职的股东单位或其控制人的利害
关系）时，该董事应予回避，不得参 关系）时，该董事应予回避，不得参
与该事项（包括董事会是否同意其辞 与该事项（包括董事会是否同意其辞
职）的表决。如果应回避的董事超过 职）的表决。如果应回避的董事超过
全体董事半数以上而无法按照《公司 全体董事半数以上而无法按照《公司
法》第一百一十二条的规定作出决议 法》第一百一十一条的规定作出决议
时，应回避的董事在发表公允性声明 时，应回避的董事在发表公允性声明
后可以参与表决，该等声明应在董事 后可以参与表决，该等声明应在董事
会决议中予以记载。就上述事项，法 会决议中予以记载。就上述事项，法
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
律法规（包括上市规则）另有规定的， 律法规（包括上市规则）另有规定的，
按该等规定执行。 按该等规定执行。
请各位股东及股东代表审议。
二〇一五年十月
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
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2015年第一次临时股东大会议案六
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第一拖拉机股份有限公司
关于公司第七届董事会董事及第七届监事会监事薪酬方案
的议案
各位股东及股东代表：
根据第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》及《董事会薪酬委员会
工作细则》的规定，公司制订了《第七届董事会董事、第七届监事会监事薪酬方案》（详
见附件），并已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第七届董事会董事、第七届监事会监事薪酬方案》
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
第七届董事会董事、第七届监事会监事薪酬方案
根据第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》等相关制度，结合公
司作为 A+H 上市公司等实际情况，拟订公司第七届董事会董事、监事会监事薪酬方案。
一、本方案适用对象
公司第七届董事会董事、第七届监事会监事。
二、董事薪酬标准
（一）执行董事按公司高级管理人员相关绩效薪酬管理制度领取薪酬。其养老保险、
失业保险、医疗保险等社会保险及住房公积金，按照国家有关规定执行。
（二）非执行董事不在公司领取薪酬。
（三）独立董事采用津贴制。独立董事津贴标准为 6 万元/人/年，按季度平均发
放。
三、监事薪酬标准
（一）在公司任职的监事根据其在公司担任的管理职务（以较高职务为准），按公
司相关薪酬管理制度领取薪酬。
（二）不在公司任职的监事不在公司领取薪酬。
（三）独立监事（独立于公司股东且不在公司内部任职的监事）采用津贴制。独立
监事津贴标准为 5 万元/人/年，按季度平均发放。
四、会议津贴
1.非执行董事亲身出席董事会会议，发放会议津贴 2000 元/次。
2.非执行董事亲身出席董事会专门委员会、股东大会会议，发放会议津贴 1000 元/
次。
3.独立监事亲身出席监事会会议，发放会议津贴 2000 元/次，出席股东大会会议，
发放会议津贴 1000 元/次。
五、其他规定
（一）上述薪酬、津贴均为税后金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代缴；
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
（二）董事出席董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的有关费用以及按
《公司章程》行使职权所需的合理费用由公司据实支付；
（三）监事出席监事会会议、股东大会，列席董事会会议的有关费用以及按《公司
章程》行使职权所需的合理费用由公司据实支付；
（四）董事、监事任职不满一年按照实际任职月份支付薪酬，不满一个月按一个月
计算；
（五）本方案需经股东大会批准后执行，期限三年；
（六）本方案的解释权归公司董事会。
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
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2015年第一次临时股东大会议案七
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第一拖拉机股份有限公司
关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规
定，公司董事会提名赵剡水、王二龙、吴勇、李鹤鹏、谢东钢、李凯、尹东方为公司第
七届董事会非独立董事候选人。选举上述非独立董事候选人须采用累积投票方式。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第七届董事会非独立董事候选人简历》
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
第七届董事会非独立董事候选人简历
赵剡水先生，1963 年 4 月出生，教授级高级工程师，现任本公司董事长、董事会战
略及投资委员会主席、提名委员会委员，中国一拖集团有限公司（下称中国一拖）董事
长、总经理。赵先生于 1983 年加入中国一拖，曾任本公司第一装配厂副厂长、副总经
理、总经理、副董事长及中国一拖副总工程师、副总经理。赵先生先后就读于江苏工学
院、江苏大学，拥有工学博士学位，1994 年及 2001 年作为访问学者分别赴日本北海道
大学、京都大学学习深造。赵先生在企业管理、战略规划、产品开发及设计、技术管理
等方面拥有丰富经验。
王二龙先生，1964 年 10 月出生，高级会计师、美国注册管理会计师、审计师，现
任本公司副董事长，中国一拖副董事长、党委书记、财务总监。王先生于 2012 年 10 月
加入中国一拖，曾于审计署驻机械工业部审计局工作多年，历任中汽对外经济技术合作
公司财务总监、中国汽车工业国际合作总公司财务总监、中国汽车工业进出口总公司财
务总监、副总经理。王先生曾先后就读于洛阳工学院、中国人民大学和厦门大学，拥有
EMBA 学位。王先生在财务管理、企业内部审计、国际贸易等方面拥有丰富经验。
吴勇先生， 1965 年 5 月出生，高级经济师，现任本公司执行董事、董事会薪酬委
员会委员、总经理。吴先生于 1987 年加入中国一拖，曾任一拖（洛阳）福莱格车身有
限公司总经理、中国一拖党委工作部部长、工会副主席、副总经理。吴先生曾就读于河
南大学、河南财经学院。吴先生在企业经营管理方面拥有丰富的经验。
李鹤鹏先生，1954 年 3 月出生，高级工程师，现任国机精工有限公司董事、中国一
拖董事。李先生曾任天津工程机械研究所副所长、所长、天津工程机械研究院院长、党
委书记、中国工程机械总公司总经理、党委书记、中国国机重工集团有限公司党委书记、
副董事长、郑州磨料磨具磨削研究所有限公司董事。李先生曾就读于天津广播电视大学、
天津大学工商管理研究生班。李先生在企业管理、科研管理、液力传动等方面拥有丰富
经验。
谢东钢先生， 1956 年 11 月出生，教授级高级工程师，现任中国重型机械研究院股
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
份公司董事长、党委副书记、中国一拖董事。谢先生曾任西安重型机械研究所副所长、
所长兼党委书记、中国重型机械研究院院长兼党委书记、中国重型机械研究院有限公司
董事长、党委书记、总经理。谢先生曾就读于东北重型机械学院、重庆大学，拥有工程
硕士学位。谢先生在经营管理、冶金机械设计等方面拥有丰富经验。
李凯先生，1954 年 9 月出生，教授级高级工程师，现任中国一拖董事。李先生曾任
机械工业部第六设计研究院副院长、机械工业第六设计研究院有限公司董事、常务副总
经理。李先生曾就读于东北重型机械学院，拥有工学学士学位。李先生在工程设计、工
程项目管理以及锻压工艺等方面拥有丰富经验。
尹东方先生，1961 年 4 月出生，三级律师资格，现任洛阳市国资国有资产经营有限
公司总经理、中国一拖董事。尹先生曾任洛阳市律师协会常务副会长。尹先生曾就读于
郑州大学。尹先生在法律、投资等方面拥有丰富经验。
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
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2015年第一次临时股东大会议案八
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第一拖拉机股份有限公司
关于选举公司第七届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规
定，公司董事会提名邢敏、吴德龙、于增彪和杨敏丽为公司第七届董事会独立董事候选
人。选举上述独立董事候选人须采用累积投票方式。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第七届董事会独立董事候选人简历》
二〇一五年十月
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
第七届董事会独立董事候选人简历
邢敏先生，1954 年 1 月出生，教授级高级工程师，现任本公司独立非执行董事、董
事会战略及投资委员会委员、提名委员会委员和薪酬委员会委员、中国内燃机工业协会
副会长兼秘书长。邢先生兼任江苏云意电气股份有限公司、无锡威孚高科技集团股份有
限公司、湖南天雁机械股份有限公司独立董事。邢先生曾就读于东北工学院、中央党校、
湖南大学。邢先生熟悉内燃机、机床、重机、农机工业等。
吴德龙先生，1965 年 5 月出生，香港会计师公会会员、香港证券专业学会资深会员、
英国特许公认会计师公会、香港税务学会及香港特许秘书公会资深会员，现任本公司独
立非执行董事、董事会薪酬委员会委员、董事会审核委员会主席。吴先生兼任香港联交
所上市公司北青传媒股份有限公司、奥普集团控股有限公司、中国机械设备工程股份有
限公司及盛诺集团有限公司之独立非执行董事。吴先生曾就读于香港浸会大学、英国曼
彻斯特大学以及英国韦尔斯大学，拥有工商管理硕士学位。吴先生熟悉金融及投资管理
等专业领域。
于增彪先生，1955 年 9 月出生，注册会计师，现任本公司独立非执行董事、董事会
审核委员会委员、清华大学教授、博士生导师。于先生兼任昆仑银行股份有限公司、真
彩文具股份有限公司独立董事。于先生曾就读于河北大学、厦门大学、美国伊利诺大学，
拥有博士学位。于先生熟悉财务会计等领域。
杨敏丽女士，1965 年 10 月出生，现任中国农业大学工学院教授、博士生导师，杨
女士目前还兼任西北农林科技大学兼职教授，联合国可持续农业机械化中心理事，中国
农业机械学会常务理事、农业机械化分会主任委员兼秘书长，中国农业工程学会理事，
中国农业技术推广协会农业装备与工程技术分会常务理事，美国农业与生物工程协会会
员，海外农业与工程协会会员，农业部全国农业标准化技术委员会甘蔗机械委员会专家，
农业部农机推广（监理）总站专家委员会专家，杨女士熟悉农业机械领域。
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
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2015年第一次临时股东大会议案九
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第一拖拉机股份有限公司
关于选举公司第七届监事会非职工监事的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、第一拖拉机股份有限公司（以下简称“公司”）《章程》的有关规
定，公司监事会提名李平安、许蔚林、王涌和黄平为公司第七届监事会非职工监事候选
人。选举上述监事候选人须采用累积投票方式。
请各位股东及股东代表审议。
附件：《第七届监事会非职工监事候选人简历》
二〇一五年十月
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第一拖拉股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料
附件：
第七届监事会非职工监事候选人简历
李平安先生，1964 年 7 月出生，高级经济师，现任公司监事会主席、中国一拖集团
有限公司（下称中国一拖）总法律顾问兼法律事务部部长。李先生于 1987 年加入中国
一拖，历任中国一拖法律事务中心主任、法律事务部部长等职。李先生曾就读于郑州大
学，拥有注册律师资格。李先生在企业全面风险管理、法律事务管理方面拥有丰富经验。
许蔚林先生，1962 年 8 月出生，经济师。现任公司监事、中国一拖纪委副书记。许
先生于 1982 年加入中国一拖，曾任公司第一装配厂党委书记、厂长、公司职工监事。
许先生曾先后就读于郑州大学、江苏理工大学及河南科技大学。许先生在审计监察、企
业管理等方面拥有丰富经验。
王涌先生，1968 年 11 月出生，经济法硕士、民商法博士。现任公司监事、中国政
法大学民商经济法学院商法研究所所长、教授、博士生导师，国家行政学院兼职教授、
中国商法学会理事、中国证券法学会理事、财新传媒咨询委员会委员、北京隆安律师事
务所律师。王先生目前还兼任圣邦微电子（北京）股份有限公司、浙江星星瑞金科技股
份有限公司、中科创达软件科技（北京）有限公司、北京信威通讯技术股份有限公司独
立董事。王先生在民法、公司法、证券法等领域以及公司治理等方面具有丰富的经验。
黄平先生，1968 年 11 月出生，中国注册会计师，现任公司监事、中联控股集团中
联会计师事务所合伙人。黄先生目前还兼任洛阳玻璃股份有限公司独立非执行董事、珠
海中富实业股份有限公司独立董事。黄先生曾就读于洛阳理工学院。黄先生在财务审计、
企业改制、债转股、投融资以及兼并收购、破产清算等方面具有丰富的经验。
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