国泰君安证券股份有限公司、
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于蓝星化工新材料股份有限公司
重大资产置换及发行股份
并支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易资产交割情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十月
声明
国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司受蓝星化工
新材料股份有限公司委托，担任本次重大资产重组事宜的独立财务顾问。
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规文
件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤
勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立
财务顾问出具了上市公司本次重大资产重组资产交割情况的核查意见。
本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。独立财务顾问不承担由此引起的任何风
险和责任。
（二）独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，就
本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条
款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全
面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表
意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策（包括但不限于买入、卖出
和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。未经独立财务顾问事先书面同
意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报
-1-
告或其任何内容；对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有
权进行解释。
（六）如本核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，独立
财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务顾问并不对
其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本报告书也不对其他中介机
构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或需要法律、审
计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、
会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
（八）如独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产重
组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任是
确保本核查意见所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何其
他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本核查意见以及本次重大资产重组的
其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请广大投资者认真
阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
-2-
目录
声明 ............................................................................................................................... 1
目录 .......................................................................................................................... - 3 -
释义 ............................................................................................................................... 4
第一章本次交易基本情况 ........................................................................................... 7
一、本次交易方案概述............................................................................................ 7
二、本次交易构成关联交易.................................................................................. 13
三、本次交易构成重大资产重组.......................................................................... 13
四、本次交易前后公司股权结构变化.................................................................. 14
第二章本次交易实施情况 ......................................................................................... 15
一、本次交易决策与审批情况.............................................................................. 15
二、相关资产过户及交付情况.............................................................................. 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.......................................... 22
四、独立财务顾问结论性意见.............................................................................. 22
-3-
释义
《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公
司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份
本核查意见 指
并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况
之独立财务顾问核查意见》
《国泰君安证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公
司关于蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份
独立财务顾问报告 指
并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾
问报告》
公司、上市公司、蓝星
指 蓝星化工新材料股份有限公司
新材
安迪苏集团 指 蓝星安迪苏营养集团有限公司
南昌分公司 指 蓝星化工新材料股份有限公司南昌星火分公司
天津分公司 指 蓝星化工新材料股份有限公司天津分公司
广西分公司 指 蓝星化工新材料股份有限公司广西分公司
芮城分公司 指 蓝星化工新材料股份有限公司芮城分公司
无锡树脂厂 指 蓝星化工新材料股份有限公司无锡树脂厂
江西星火有机硅厂 指 蓝星化工新材料股份有限公司江西星火有机硅厂
蓝星有机硅 指 蓝星有机硅（天津）有限公司
蓝星硅材 指 蓝星硅材料有限公司
星火新材 指 江西星火航天新材料有限公司
中蓝国际 指 中蓝国际化工有限公司
山橡集团 指 山西合成橡胶集团有限责任公司
中蓝连海 指 中蓝连海工程有限公司
中蓝长化 指 中蓝长化工程科技有限公司
南通星辰 指 南通星辰合成材料有限公司
卡博特 指 卡博特蓝星化工（江西）有限公司
中国化工财务公司 指 中国化工财务有限公司
蓝星大华 指 广西蓝星大华化工有限责任公司
蓝星星火 指 江西蓝星星火有机硅有限公司
天津清洗 指 天津蓝星清洗有限公司
中蓝石化 指 中蓝石化总公司
连海院 指 中蓝连海设计研究院
长沙院 指 化工部长沙设计研究院
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北京清洗 指 北京蓝星清洗有限公司
蓝星（北京）化工机械有限公司 100%股权，中国蓝星哈尔滨石
出售资产 指 化有限公司 100%股权，蓝星化工新材料股份有限公司工程承包
和设计相关业务的资产与负债
蓝星安迪苏营养集团有限公司 85%普通股股权（扣除评估基准
置入资产 指
日后安迪苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红）
截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司扣除哈石化 100%股权、北化
机 100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债及
167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债。上市公司已
于 2014 年 12 月 26 日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星
置出资产 指
化工新材料股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报
告书》。在重大资产出售交易中，上市公司获得 109,933.84 万元
现金对价，其余部分对价已与上市公司 167,100.04 万元其他应付
款相抵消
交易标的、标的资产 指 置入资产及置出资产
资产置换差价 指 置入资产与置出资产作价差额部分
上市公司重大资产置换及向蓝星集团发行股份并支付现金购买
本次交易、本次重大资 其持有的安迪苏集团 85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪
指
产重组、本次重组 苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红），同时向不超
过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
交易对方、蓝星集团 指 中国蓝星（集团）股份有限公司
哈石化 指 中国蓝星哈尔滨石化有限公司
北化机 指 蓝星（北京）化工机械有限公司
蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司
《重大资产转让协议》 指
签署之《重大资产转让协议》
蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公司
《资产交割确认书》 指
签署之《重大资产转让交割确认书》
重组协议生效后，交易双方共同以书面方式另行协商确定的置出
交割日 指 资产和置入资产进行交割的日期。自交割日起，置出资产和置入
资产的所有权利、义务和风险发生转移
过渡期间 指 自评估基准日（2014 年 6 月 30 日）至交割日
《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公
司、宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投
《框架协议》 指
资有限公司关于蓝星化工新材料股份有限公司之重大资产重组
框架协议》
《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公
司、宁波泰沣股权投资合伙企业（有限合伙）、北京华安通联投
《变更协议》 指
资有限公司关于蓝星化工新材料股份有限公司之重大资产重组
框架协议之变更协议》
《发行股份并支付现金 《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公
指
购买资产协议》 司之发行股份并支付现金购买资产协议》
《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公
《盈利预测补偿协议》 指
司之盈利预测补偿协议》
-5-
《盈利预测补偿协议之 《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公
指
补充协议》 司之盈利预测补偿协议之补充协议》
《资产置换及置出资产 《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公
指
转让协议》 司之资产置换及置出资产转让协议》
《资产置换及置出资产 《蓝星化工新材料股份有限公司与中国蓝星（集团）股份有限公
指
转让协议之补充协议》 司之资产置换及置出资产转让协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《蓝星化工新材料股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
国泰君安证券股份有限公司
独立财务顾问 指
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
君合、律师 指 北京市君合律师事务所
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
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第一章本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次重组方案分为重大资产重组和募集配套资金，具体包括：1、重大资产
置换；2、发行股份并支付现金购买资产；3、发行股份募集配套资金。
（一）重大资产置换
公司以置出资产，与蓝星集团所拥有的拟置入资产进行等值资产置换。
1、交易标的
本次重组的置出资产为截至 2014 年 6 月 30 日，上市公司扣除出售资产及
167,100.04 万元其他应付款之外的全部资产及负债。出售资产指哈石化 100%股
权、北化机 100%股权、公司工程承包和设计相关业务的资产及负债，上市公司
已于 2014 年 12 月 26 日完成该等出售资产的交割，并公布《蓝星化工新材料股
份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》。在重大资产出售交易中，
上市公司获得 109,933.84 万元现金对价，其余部分对价已与上市公司 167,100.04
万元其他应付款相抵消。
本次重组的置入资产为蓝星集团所拥有的安迪苏集团 85%普通股股权（扣除
评估基准日后安迪苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红）。
2、定价依据及交易价格
依据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1266-2 号《评估报告》，本次交
易置出资产评估值为 170,084.52 万元，并以此作为交易对价。
根据中企华出具的中企华评报字（2014）第 1266-1 号《评估报告》，安迪苏
集团 100%普通股股权评估值为 1,302,800.00 万元，安迪苏集团 85%普通股股权
扣除评估基准日后安迪苏集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红后，交
易双方协商确定交易价格为 1,064,880.00 万元。
截至《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》签署日，中企华出具的中
-7-
企华评报字（2014）第 1266-1 号《评估报告》及中企华评报字（2014）第 1266-2
号《评估报告》已超过一年的评估有效期。中企华以 2014 年 12 月 31 日为评估
基准日，对标的资产价值进行了再次评估。根据中企华出具的中企华评报字
（2015）第 1172-1 号《评估报告》及中企华评报字（2015）第 1172-2 号《评估
报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，本次交易拟置入资产评估值为 1,316,200.00 万
元，拟置出资产评估值为 122,837.24 万元。为维护上市公司全体股东的利益，本
次交易拟置入资产交易价格仍为 1,064,880.00 万元，拟置出资产交易价格仍为
170,084.52 万元。
3、资产置换
公司置出资产与蓝星集团拥有的置入资产进行等值资产置换。置出资产由蓝
星集团或其指定的第三方接收。
4、置换差额的处理方式
置入资产与置出资产置换后差额部分，由公司以发行股份并支付现金方式向
蓝星集团购买。
5、评估基准日至交割日损益归属
（1）评估基准日至交割日损益归属
自评估基准日至交割日，置入、置出资产运营所产生的收益由上市公司享有，
亏损由蓝星集团承担。
（2）评估基准日至交割日损益归属修订说明
根据交易双方于 2015 年 1 月 30 日签署的《资产置换及置出资产转让协议》，
交易双方关于评估基准日至交割日损益归属约定为：自评估基准日至交割日，
置出资产、置入资产运营所产生的损益均由蓝星新材享有和承担。
根据交易双方于 2015 年 6 月 10 日签署的《资产置换及置出资产转让协议
之补充协议》，交易双方关于评估基准日至交割日损益归属调整如下：
自评估基准日至交割日，置入、置出资产运营所产生的收益由上市公司享有，
亏损由蓝星集团承担。
-8-
6、置出资产的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理，上述相关人员最终由蓝星集团或其指定第
三方负责安置。
对于置出资产所涉及的下属子公司相关员工，本次重组不改变该等员工劳动
合同关系，原劳动合同关系继续有效。
7、交易标的办理权属转移的合同义务
在交割日由公司向蓝星集团或其指定第三方交付全部置出资产及置出资产
相关的业务、人员，并由公司和蓝星集团在交割日前完成置入资产过户至公司的
相关登记变更手续。
8、违约责任
本次重组中，交易一方未能遵守或履行其在本次重组协议项下义务或违反相
关保证与承诺，将构成违约，并应按本次重组协议约定和法律规定向守约方承担
违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的损失（包括为避免损失而支出的合
理费用）。
9、本次重大资产置换决议的有效期限
与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效
期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（二）发行股份并支付现金购买资产
上市公司向蓝星集团发行股份并支付现金购买置入资产与置出资产的差额
部分，其中支付现金金额为 3.5 亿元。本次发行股份并支付现金购买资产完成后，
上市公司将持有安迪苏集团 85%普通股股权。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产所发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行对象及认购方式
-9-
本次发行股份购买资产的发行对象为蓝星集团。
蓝星集团以置入资产与置出资产差额部分并扣除现金支付部分即共
859,795.48 万元认购上市公司向其非公开发行的股份。
3、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为公司第五届董事会第二十一次会议决
议公告日。
公司本次向蓝星集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个交易
日公司股票交易均价。交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公
司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20
个交易日公司股票交易总量。根据上述定价原则，公司本次向蓝星集团发行股份
购买资产的发行价格为4.08元/股。
在定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份并支付现金购买资产发行价格
亦将作相应调整。
4、发行数量
上市公司将向蓝星集团发行2,107,341,862股用于支付资产置换差价扣除现
金支付部分的余额。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产发行价格将作
相应调整，发行数量也随之将作相应调整。
公司本次向蓝星集团非公开发行 A 股股份最终数量以经中国证监会核准的
发行数量为准。
5、锁定期
蓝星集团于本次发行股份并支付现金购买资产取得的股份自相关股份发行
结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及上海证券交易所有关规
定执行。
- 10 -
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行
价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，蓝星集团持有公司股票锁
定期自动延长至少6个月。
6、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在上海证券
交易所上市交易。
7、本次发行股份并支付现金购买资产决议的有效期限
与本次发行股份并支付现金购买资产议案有关的决议自股东大会审议通过
之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
（三）发行股份募集配套资金
上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过7亿元，不超过本次重组总额的25%，其中不超过3.5亿元用于向蓝星
集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募
集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集
团支付股权转让对价。
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式
本次募集配套资金为向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，募集资金总额不超过人民币7亿元，不超过本次重组总额的25%。
3、发行对象及认购方式
拟募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资
者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名特定投资者，发行对象以现金认
购相应股份。
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4、定价基准日和发行价格
本次配套募集资金所发行股份定价基准日为上市公司第五届董事会第二十
一次会议决议公告日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前20个交易日
公司股票交易均价和第五届董事会第二十三次会议决议公告日前20个交易日公
司股票交易均价90%的较高者，即8.34元/股。最终发行价格将在本次交易经中国
证监会等有关部门核准及审查通过后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式依据发行对象申购报价
的情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行底价亦作相应调整，发行股
数也随之作相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额不超过7亿元，本次募集配套资金所发行股份不超过
83,932,853股。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为上限，由公司董事
会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。
在定价基准日至股票发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增
股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的发行底
价亦将作相应调整，本次配套融资发行股份数量也随之作相应调整。
6、募集资金用途
本次发行股份募集的配套资金不超过7亿元，其中不超过3.5亿元用于向蓝星
集团支付股权转让对价，不超过3.5亿元用于补充上市公司流动资金，如本次募
集配套资金扣除发行费用后不能满足上述所需资金，募集配套资金优先向蓝星集
团支付股权转让对价。
7、锁定期
本次募集配套资金所发行的股份自相关股份发行结束之日起十二个月内不
- 12 -
得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
8、拟上市的证券交易所
在锁定期满后，本次发行股份募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所
上市交易。
9、本次发行股份募集配套资金决议的有效期限
与本次发行股份募集配套资金议案有关的决议自股东大会审议通过之日起
生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。
二、本次交易构成关联交易
本次发行股份并支付现金购买资产的交易对方为蓝星集团，蓝星集团为上市
公司控股股东，本次发行股份并支付现金购买资产构成关联交易。
上市公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在召开股东大
会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易置入资产为安迪苏集团 85%普通股股权（扣除评估基准日后安迪苏
集团 85%普通股股权对应的 4.25 亿元现金分红）。根据《重组办法》，相关判断
指标计算如下：
单位：万元
2014 年 12 月 31 日/
蓝星新材 安迪苏集团 财务指标占比
2014 年度
资产总额 1,820,236.55 1,268,039.07 69.66%
归属母公司普通股所有者权益 99,464.27 1,064,880.00 1,070.62%
营业收入 954,443.74 992,015.59 103.94%
注：归属母公司普通股所有者权益为安迪苏集团截至 2014 年 12 月 31 日经审计账面值
与本次交易金额孰高者确定。
如上表所示，本次交易构成《重组办法》规定的上市公司重大资产重组；同
时，本次交易涉及发行股份购买资产，应提交中国证监会上市公司并购重组审核
委员会审核。
- 13 -
四、本次交易前后公司股权结构变化
本次交易前，上市公司总股本为 522,707,560 股。根据交易方案，本次发行
股份购买资产拟发行 2,107,341,862 股股份，募集配套资金拟发行股份数不超过
83,932,853 股。交易完成后，蓝星集团将持有上市公司 2,389,387,160 股股份，占
比不低于 88.04%，仍为上市公司的控股股东。
依照本次募集配套资金发行股份发行底价 8.34 元/股计算，本次交易完成前
后，上市公司股本总额及股本结构变化情况如下：
单位：股
本次重组前 新增股份情况 本次重组后
股东名称
股份数量 占比 股份数量 占比 股份数量 占比
蓝星集团 282,045,298 53.9585% 2,107,341,862 96.1697% 2,389,387,160 88.0399%
北京橡胶工业研
3,737,262 0.7150% - - 3,737,262 0.1377%
究设计院
上市公司董事、
监事、高级管理 13,000 0.0025% - - 13,000 0.0005%
人员及其关联人
其他股东 236,912,000 45.3240% - - 236,912,000 8.7293%
配套融资对象 - - 83,932,853 3.8303% 83,932,853 3.0926%
合计 522,707,560 100.00% 2,191,274,715 100.00% 2,713,982,275 100.00%
注：上述股东中，国有法人股股东蓝星集团为中国化工子公司，北京橡胶工业研究设计
院为中国化工下属企业；除上述股东外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知
是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
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第二章本次交易实施情况
一、本次交易决策与审批情况
（一）上市公司已履行的法律程序
1、2014 年 9 月 29 日，上市公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了
《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案；
2、2015 年 1 月 30 日，上市公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了
《蓝星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案；
3、2015 年 3 月 13 日，上市公司第五届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易所涉资产评估报告结果取得国务院国资委备案的议案》等相关议案；
4、2015 年 4 月 15 日，上市公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《蓝
星化工新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《关于提请股东大会同意蓝星集团及
其一致行动人免于以要约方式增持公司股份》等相关议案；
5、2015 年 6 月 10 日，上市公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》等相关议案；
6、2015 年 10 月 8 日，蓝星新材第五次董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易交割事项的议案》及《关于签署公司重大资产置换及发行股份并支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易交割事项相关文件的议案》，同意以 2015
年 7 月 27 日作为本次重大资产重组之资产交割日，以 2015 年 6 月 30 日为审计
基准日对置入资产、置出资产在过渡期间的损益进行审计，并同意就本次重大资
产重组资产交割事宜签署《资产交割协议》、《置入资产之交割确认书》及《置出
资产之交割确认书》。
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（二）交易对方已履行的法律程序
1、2014 年 9 月 11 日，蓝星集团股东大会审议通过了本次重组的相关议案；
2、2015 年 1 月 26 日，蓝星集团总经理办公会审议通过了《关于调整蓝星
新材重大资产重组交易方案的决议》；
3、2015 年 6 月 10 日，蓝星集团总经理办公会审议通过了《关于调整蓝星
新材重大资产重组交易协议的决议》。
（三）本次交易已履行的审批程序
1、2014 年 9 月 28 日，国务院国资委预审核批准本次重组；
2、2015 年 3 月 13 日，国务院国资委对本次重组标的资产评估报告备案；
3、2015 年 4 月 8 日，上市公司收到国务院国资委《关于蓝星化工新材料股
份有限公司重大资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2015]175 号），
原则同意公司本次重大资产重组及配套融资的总体方案；
4、2015 年 6 月 3 日，上市公司取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（境
外投资证第 N1000201500276 号），本次交易已经取得商务部对境外投资事项变
更的备案（备案号：商合投资[2015]N00274 号）；
5、2015 年 6 月 25 日，上市公司取得国家发改委出具的《项目备案通知书》
（发改办外资备[2015]209 号），同意对收购蓝星安迪苏营养集团有限公司项目予
以备案；
6、2015 年 6 月 29 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员
会 2015 年第 54 次会议审议，并获无条件通过；
7、2015 年 7 月 24 日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准蓝星化
工新材料股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可[2015]1770 号）。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的
要求，得到了监管部门的批准，实施过程合法、合规。
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二、相关资产过户及交付情况
（一）《资产交割协议》
为进一步明确重大资产重组资产交割相关事宜，2015 年 7 月 27 日，上市公
司与蓝星集团签署《资产交割协议》，确定以 2015 年 7 月 27 日作为本次重组置
入资产、置出资产的交割日；确定以 2015 年 6 月 30 日为本次重组资产交割审计
基准日，聘请会计师事务所对过渡期损益进行审计。《资产交割协议》对交易各
方在资产交割中的权利义务予以明确。
根据《资产交割协议》，蓝星集团将按重组协议之约定在交割日之后尽快完
成置入资产过户至蓝星新材的相关变更手续；自交割日起，蓝星新材全权行使安
迪苏集团 85%普通股股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损
益。
根据《资产交割协议》，蓝星集团及其指定的中蓝石化总公司（用于承接山
西合成橡胶集团有限责任公司、广西蓝星大华化工有限公司、江西星火航天材料
有限公司100%股权）、中蓝石化总公司下属的中蓝连海设计研究院（用于承接中
蓝连海工程有限公司100%股权）、化工部长沙设计研究院（用于承接中蓝长化工
程科技有限公司100%股权）、北京蓝星清洗有限公司（用于承接天津蓝星清洗有
限公司100%股权）作为置出资产接收方，向蓝星新材接受全部置出资产及置出
资产相关的业务、人员。
根据《资产交割协议》，于交割日，蓝星新材将直接向置出资产接收方交付
置出资产，自该日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责
任转移至置出资产接收方。置出资产中根据《重大资产重组框架协议》第 3.3 条
蓝星新材已在交割日前变更设立为子公司的分公司，将由蓝星新材向置出资产接
收方交付新设子公司股权。在交割日尚未变更设立为子公司的分公司将于交割日
后继续变更设立子公司，并在变更设立子公司后将其股东变更为置出资产接收
方。对于截至置出资产之交割确认书签署日，尚未完成办理股权工商变更登记手
续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续的置出资产，
双方仍应尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续。
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（二）置入资产的交割情况
2015年10月8日，蓝星新材与蓝星集团签署《置入资产之交割确认书》，安迪
苏集团85%普通股股权已变更登记至蓝星新材名下，相关变更登记手续已于2015
年10月8日办理完毕。
综上所述，截至资产过户公告日，蓝星新材持有安迪苏集团 85%的普通股股
权，置入资产的过户手续已经办理完毕。
经核查，本独立财务顾问认为，置入资产安迪苏集团 85%普通股股权已变更
登记至蓝星新材名下，置入资产的资产过户手续已经办理完毕。
（三）置出资产的交割情况
根据 2015 年 10 月 8 日蓝星新材与蓝星集团签署的《置出资产之交割确认
书》，置出资产交割完成情况如下：
1、分公司
为便于办理置出资产的交割及管理，蓝星新材对分公司的相关资产进行内部
重组，具体如下：
蓝星新材已于 2014 年 9 月 15 日出资设立全资子公司广西蓝星大华化工有限
责任公司，并依据蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议内容将广西分公司
的全部资产及负债注入该公司，目前土地使用权、房产过户手续、知识产权变更
登记或车辆过户手续正在办理过程中。广西分公司正在办理工商、国税和地税注
销登记手续。
蓝星新材已办理完毕无锡树脂厂工商、国税和地税注销登记手续。
蓝星新材已将其芮城分公司的全部资产及负债注入南通星辰，南通星辰已于
2014 年 12 月 22 日设立芮城分公司用于承接相关资产及负债，目前土地使用权、
房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。蓝星新材芮
城分公司已经办理完毕工商、国税和地税注销登记手续。
蓝星新材已于 2015 年 8 月 18 日成立全资子公司蓝星星火，依据蓝星新材第
五届董事会第二十一次会议决议内容承接江西星火有机硅厂相关资产及负债，并
将南昌分公司的全部资产及负债注入蓝星星火，目前土地使用权、房产过户手续、
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知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。江西星火有机硅厂和南昌分
公司正在办理工商、国税和地税注销登记手续。
蓝星新材已于2015年8月26日成立全资子公司天津蓝星清洗有限公司，依据
蓝星新材第五届董事会第二十一次会议决议内容承接天津分公司相关资产，目前
土地使用权、房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手续正在办理过程中。
天津分公司正在办理工商、国税和地税注销登记手续。
2、长期股权投资
蓝星新材持有的南通星辰 100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商
变更登记手续已于 2015 年 8 月 11 日在南通市经济技术开发区市场监督管理局办
理完毕。
蓝星新材所持有的蓝星硅材 100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工
商变更登记手续已于 2015 年 8 月 24 日在甘肃省工商局办理完毕。
蓝星新材持有的中蓝国际 100%股权已变更登记至蓝星集团名下，相关工商
变更登记手续已于 2015 年 8 月 18 日在北京市工商局海淀分局办理完毕。
蓝星新材持有的星火新材 100%股权已变更登记至中蓝石化名下，相关工商
变更登记手续已于 2015 年 8 月 24 日在永修县工商局办理完毕。
蓝星新材持有的山橡集团 100%股权已变更登记至中蓝石化名下，相关工商
变更登记手续已于 2015 年 8 月 24 日在山西省工商行政管理局办理完毕。
蓝星新材所持有的蓝星大华 100%股权已变更登记至中蓝石化名下，相关工
商变更登记手续已于 2015 年 9 月 22 日在百色市工商局办理完毕。
蓝星新材持有的中蓝长化 100%股权已变更登记至长沙院下，相关工商变更
登记手续已于 2015 年 8 月 17 日在长沙市工商局办理完毕。
蓝星新材持有的中蓝连海 100%股权已变更登记至连海院名下，相关工商变
更登记手续已于 2015 年 8 月 19 日连云港市工商局办理完毕。
蓝星新材持有的江西蓝星星火有机硅有限公司 100.00%股权已变更登记至
蓝星集团名下，相关工商变更登记手续已于 2015 年 9 月 18 日永修县工商局办理
完毕。
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目前，蓝星新材持有的蓝星有机硅 52%股权、中国化工财务有限公司 11.07%
股权过户至蓝星集团的手续、蓝星新材持有的天津清洗 100.00%股权过户至北京
蓝星清洗有限公司的手续及卡博特 10%股权过户至蓝星星火的相关审批、工商变
更登记手续正在办理过程中。
3、负债
根据《资产交割协议》，无论置出资产相关转让手续是否已完成，蓝星新材
在交割日当日及之前所发生的以及因交割日当日或者之前的事由而在交割日之
后产生的全部债务（该等债务包括任何银行债务、对任何第三人的违约之债及侵
权之债、任何或有负债、任何担保债务、经济、法律责任、或任何税款、登记或
向任何政府机构支付的任何款项）均由置出资产接收方承担。
4、员工安置
根据《资产交割协议》，按“人随资产走”的原则，蓝星新材正在办理与置
出资产相关的蓝星新材现有员工的劳动和社保关系转移工作，与置出资产相关的
员工（包括所有相关的高级管理人员及普通员工）最终由蓝星集团负责安置，安
置过程中发生的费用由蓝星集团承担。蓝星集团正在办理与蓝星新材及其所有登
记在册的职工签订三方劳动关系变更协议。
于交割日，蓝星新材劳动人事关系等相关资料由蓝星新材移交至蓝星集团；
自交割日起，该等员工全部由蓝星集团接收和管理，其劳动人事关系、住房公积
金和医疗、养老、失业等社会保险及相关费用均由蓝星集团承继及负担。
蓝星新材原下属子公司的劳动和社保关系不变。
根据《资产交割协议》，自交割日起，置出资产占有、使用、收益、处分权
及相关风险、义务和责任转移至置出资产接收方。对置出资产接收方承接的全部
负债，蓝星新材不再承担任何清偿责任。蓝星新材确认其将不再持有任何与置出
资产有关的资产、股权、权利、专利、土地使用权或其他任何资产或权利，蓝星
新材及蓝星新材的任何董事、高级管理人员及员工也将不再为任何诉讼、税收或
对任何第三方的任何付款请求承担责任。对于截至置出资产交割确认书签署日，
尚未完成办理股权工商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变
更登记或车辆过户手续的置出资产，置出资产接收方承诺将尽其最大努力，及时
办理完毕该等置出资产的过户手续，且置出资产接收方不会因置出资产无法及时
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过户到置出资产接收方名下而要求蓝星新材承担迟延交割的任何法律责任。
截至本核查意见出具之日，除蓝星有机硅（天津）有限公司、中国化工财务
有限公司、天津蓝星清洗有限公司及卡博特蓝星化工（江西）有限公司正在办理
股权过户转让手续及，及部分分公司土地使用权、房产过户手续、知识产权变更
登记或车辆过户正在办理过程中外，蓝星新材其他置出资产、负债均已移交至置
出资产接收方。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易置出资产的占有、使用、收益、处
分权及相关风险、义务和责任已转移至置出资产接收方。本次交易涉及的部分已
交付但尚未办理过户手续的置出资产就办理完毕过户手续不存在重大法律障碍，
已经交易各方确认且对本次交易的交割不构成重大不利影响。
（四）后续事项
截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组相关后续事项主要包括：
1、公司本次重大资产重组的部分置出资产尚待办理完毕相关的过户或转移
手续，公司将积极办理尚未完成的置出资产过户和相关手续；
2、公司本次重大资产重组涉及的非公开发行股份购买资产的2,107,341,862
股股份尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份登记手续；
3、公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、
经营范围、公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
4、公司尚需按照《发行股份并支付现金购买资产协议》的约定向蓝星集团
支付现金对价3.5亿元；
5、中国证监会已核准公司非公开发行不超过 83,932,853 股新股募集配套资
金。公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不
影响发行股份购买资产的实施。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，未发现上述后续
事项的继续办理存在实质性障碍，或对上市公司重大资产重组的实施构成重大影
响的情形。
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三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息
披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施
过程中，未发现相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未发现相关实际情
况与此前披露的信息存在差异的情况。
四、独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
（一）本次重大资产重组事项的过户符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》
等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已
按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。
（二）本次交易涉及的置入资产的过户手续已办理完毕；未发现本次交易涉
及的部分已交付但尚未办理过户或转移手续的置出资产在办理过户或转移手续
方面存在重大法律障碍，部分暂时未办理完毕过户或转移手续的置出资产已经交
易各方确认且未发现会对本次交易的交割构成重大不利影响。
（三）蓝星新材尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司申请办理股份变动登记手续，以及向工商管理机关办理注
册资本等事宜的变更登记手续，上述后续事宜不存在无法办理完成的风险。
（四）蓝星新材将按照中国证监会的核准向不超过 10 名特定投资者非公开
发行不超过 83,932,853 股新股募集配套资金。
（五）未发现本次交易后续事项的办理存在实质性法律障碍。在各方按照其
签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，未发现相关后续事项会对蓝
星新材构成重大法律风险。
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