上海市锦天城律师事务所
关于
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会
的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
地址：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
郑州华晶金刚石股份有限公司
上海市锦天城律师事务所关于
郑州华晶金刚石股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：郑州华晶金刚石股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州华晶金刚石股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年第二次临时股东大会的有
关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东
大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《郑州华晶金刚石股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必
要的核查和验证，审查了本所律师认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会现场会议的全过程。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集人资格及召集、召开程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015 年
9 月 17 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登《郑州华晶金刚
石股份有限公司关于召开公司 2015 年第二次临时股东大会的通知》，将本次股东
大会的召集人、会议召开时间、现场会议召开地点、股权登记日、会议召开方式、
出席对象、审议事项、出席现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、
投票规则、联系方式等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已
1
郑州华晶金刚石股份有限公司
达 15 日。
本次股东大会现场会议于 2015 年 10 月 9 日下午 13:30 在郑州市高新开发区
冬青街 24 号公司会议室召开；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网
投票系统于 2015 年 10 月 8 日 15 时至 2015 年 10 月 9 日 15 时期间进行。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他
规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、本次股东大会出席会议人员的资格
1、根据公司出席本次股东大会现场会议的股东签名及授权委托书、股东账
户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 7 名，代表有表决
权的股份 319,862,154 股，占公司股份总数的 47.1689%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均持有出
席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
2、参与本次股东大会网络投票的股东共 29 名，代表有表决权的股份
40,635,110 股，占公司股份总数的 5.9923%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册，本所律师
对深圳证券交易所提供的本次股东大会网络投票结果统计表所反映的投票股东
身份进行了验证，本所律师认为，参与本次股东大会网络投票的股东资格合法有
效。
3、经核查，出席本次股东大会现场会议的其他人员为公司董事、监事和其
他高级管理人员，该等人员均具备出席本次股东大会的资格。
2
郑州华晶金刚石股份有限公司
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案均属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会以现场投票、网络投
票相结合的表决方式，对审议事项进行了表决。本次股东大会投票表决结束
后，公司合并统计并现场公布了审议事项的现场投票、网络投票的表决结果：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东河南华晶超硬材料股份有限公司（简称
“河南华晶”）、郭留希、张召等回避表决，其所持股份不计入与会有表决权股
份总数。
表决结果：同意 40,772,410 股，占与会有表决权股份总数的 99.9887%；反
对 4,600 股，占与会有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
40,772,410 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9887%；反对
4,600 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
2、逐项审议通过《关于 2015 年度非公开发行股票方案的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东河南华晶、郭留希、张召等回避表决，
其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
3
郑州华晶金刚石股份有限公司
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式和发行时间
（3）定价原则和发行价格
（4）发行数量
（5）发行对象及认购方式
（6）限售期
（7）上市地点
（8）滚存未分配利润安排
（9）发行决议有效期
（10）募集资金投资项目
表 决 结 果 均 为 ： 同 意 40,772,410 股 ， 占 与 会 有 表 决 权 股 份 总 数 的
99.9887%；反对 4,600 股，占与会有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占
与会有表决权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果均为：同意
40,772,410 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9887%；反对
4,600 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
3、审议通过《关于 2015 年度非公开发行股票预案的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东河南华晶、郭留希、张召等回避表决，
其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 40,772,410 股，占与会有表决权股份总数的 99.9887%；反
对 4,600 股，占与会有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
4
郑州华晶金刚石股份有限公司
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
40,772,410 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9887%；反对
4,600 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过《关于 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东河南华晶、郭留希、张召等回避表决，
其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 40,772,410 股，占与会有表决权股份总数的 99.9887%；反
对 4,600 股，占与会有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
40,772,410 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9887%；反对
4,600 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
5、审议通过《关于 2015 年度非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东河南华晶、郭留希、张召等回避表决，
其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 40,772,410 股，占与会有表决权股份总数的 99.9887%；反
对 4,600 股，占与会有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
40,772,410 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9887%；反对
5
郑州华晶金刚石股份有限公司
4,600 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
6、审议通过《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
表决结果：同意 360,492,664 股，占与会有表决权股份总数的 99.9987%；
反对 4,600 股，占与会有表决权股份总数的 0.0013%；弃权 0 股，占与会有表决
权股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
40,772,410 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9887%；反对
4,600 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
7、审议通过《关于授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东河南华晶、郭留希、张召等回避表决，
其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 40,772,410 股，占与会有表决权股份总数的 99.9887%；反
对 4,600 股，占与会有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
40,772,410 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9887%；反对
4,600 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
8、审议通过《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购合同的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东河南华晶、郭留希、张召等回避表决，
其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
6
郑州华晶金刚石股份有限公司
表决结果：同意 40,772,410 股，占与会有表决权股份总数的 99.9887%；反
对 4,600 股，占与会有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
40,772,410 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9887%；反对
4,600 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
9、审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东河南华晶、郭留希、张召等回避表决，
其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 40,772,410 股，占与会有表决权股份总数的 99.9887%；反
对 4,600 股，占与会有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
40,772,410 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9887%；反对
4,600 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
10、审议通过《关于提请股东大会审议同意郭留希先生免于以要约方式认购
公司股份的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东河南华晶、郭留希、张召等回避表决，
其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 40,772,410 股，占与会有表决权股份总数的 99.9887%；反
对 4,600 股，占与会有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与会有表决权
7
郑州华晶金刚石股份有限公司
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
40,772,410 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9887%；反对
4,600 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与
会中小股东所持有表决权股份总数的 0%。
11、审议通过《关于设立参股子公司的议案》
因本议案涉及关联交易，关联股东河南华晶、郭留希、张召等回避表决，
其所持股份不计入与会有表决权股份总数。
表决结果：同意 40,772,410 股，占与会有表决权股份总数的 99.9887%；反
对 4,600 股，占与会有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与会有表决权
股份总数的 0%。
上述参加本次会议的有效表决股份中，中小股东的表决结果为：同意
40,772,410 股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 99.9887%；反对 4,600
股，占与会中小股东所持有表决权股份总数的 0.0113%；弃权 0 股，占与会中小
股东所持有表决权股份总数的 0%。
公司出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对上述审议事项进
行了表决，相关计票、监票均按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规
定分别进行。
公司部分股东通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统对本次股东
大会上述审议事项进行了网络投票，深圳证券交易所提供了本次网络投票的表
决统计数字。
经本所律师审查，本次股东大会表决程序、表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件以及《公司章程》的
8
郑州华晶金刚石股份有限公司
有关规定，会议通过的上述决议均为合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第二次临时股东大会的召集、召开
程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件
及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。
（以下无正文）
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于郑州华晶金刚石股份有限公
司 2015 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
魏栋梁
负责人： 经办律师：
吴明德 李攀峰
2015 年 10 月 9 日
上海 杭州 北京 深圳 苏州 南京 重庆 成都 太原 香港 青岛 厦门 天津
地 址: 上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼，邮编:200120
电 话: （86）21-61059000；传真：（86）21-61059100
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
首页
微信公众号
证券之星APP
