股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集 H 代 公告编号：【CIMC】2015—058
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于 A 股股票期权激励计划
第二批股票期权第二个行权期行权事宜的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、第二批股票期权第二个行权期：2015年9月22日至2020年9月27日
2、第二批股票期权第二个行权期行权价格：人民币16.30元/股
3、第二批股票期权第二个行权期可行权份数：413.25万份
4、行权方式：自主行权模式
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）
2010年第一次临时股东大会审议通过了《中国国际海运集装箱（集团）股份有限
公司股票期权激励计划（草案）》（修订稿）（以下简称“《股权激励计划》”），其
2011年9月22日授予的A股股票期权（以下简称“第二批股票期权”）第二个行权期
行权条件已成就。2015年10月9日，经本公司第七届董事会2015年度第十四次会
议审议通过，第二批股票期权的激励对象在第二个行权期内（2015年9月22日至
2020年9月27日止）（以下简称“第二批股票期权第二个行权期”）可行权其所持股
票期权的75%。具体情况如下：
一、《股权激励计划》实施情况概要
2009 年 12 月 28 日，本公司召开第五届董事会 2009 年度第十六次会议，
审议通过《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、
《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》
（以下简称“考核办法”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励
计划相关事宜的议案》。
2010 年 9 月 1 日，本公司召开第六届董事会 2010 年度第五次会议，审议
通过了《关于修改<中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司股票期权激励计
1
划（草案）>的议案》，对原激励计划进行了修订。经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）审核无异议后，2010 年 9 月 17 日，本公司 2010 年度第
一次临时股东大会审议通过并批准了《股权激励计划》。
《股权激励计划》采取股票期权作为激励工具，当本公司和激励对象满足
特定条件时，本公司可依据本计划向激励对象授予股票期权，自授予日起 2 年内
所有期权均处于等待期，不得行权。随后每个行权期，根据本公司和激励对象是
否满足行权条件，确定该行权期对应的股票期权是否获得行权的权利。
根据《股权激励计划》，本公司计划拟授予激励对象总数为 6,000 万份股票
期权，其中第一批授予 5,400 万份股票期权，第二批授予 600 万股。《股权激励
计划》的有效期为自股票期权首次授权日起十年，分两期行权，其中第一批股票
期权第一个行权期为自授权日起两年后的首个交易日至授权日起四年内的最后
一个交易日（2012 年 9 月 28 日至 2014 年 9 月 27 日止），可以行权不超过获授
期权总量 25%的股票期权，第二个行权期为自授权日起 4 年后的首个交易日至本
计划的最后一个交易日（2014 年 9 月 28 日至 2020 年 9 月 27 日止），可以行权
不超过获授期权总量 75%的股票期权；第二批股票期权第一个行权期为自授权日
起两年后的首个交易日至授权日起四年内的最后一个交易日（2013 年 9 月 22 日
至 2015 年 9 月 21 日止），可以行权不超过获授期权总量 25%的股票期权，第二
个行权期为自授权日起 4 年后的首个交易日至本计划的最后一个交易日（2015
年 9 月 22 日至 2020 年 9 月 27 日止），可以行权不超过获授期权总量 75%的股票
期权。
2011 年 9 月 21 日，本公司第六届董事会 2011 年度第十三次会议审议通过
了《中集集团董事会关于公司股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，
确定第二批股票期权激励计划的授权日为 2011 年 9 月 22 日。同时公司第六届监
事会对公司授予股票期权的激励对象名单进行核查并发表了意见。2011 年 11 月
17 日，第二批股票期权的授予登记工作完成。经董事会审议，经 2011、2012、
2013 及 2014 年度分红派息方案实施后，第二批股票期权的行权价格调整为人民
币 16.30 元。
二、激励对象符合行权条件的情况说明
1.激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下全部条件：
公司股票期权激励计划 激励对象符合行权条件
序号
规定的行权条件 的情况说明
公司未发生如下任一情形： 本公司不存在此种情形
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师
1
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予
2
以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情
形。
激励对象未发生如下任一情形： 本公司不存在此种情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适
当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予
2
以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
第二批股票期权第二个行权
期除 2 人离职外，根据《考
3 根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格。 核办法》，其余 38 名激励对
象 2014 年度绩效考核结果均
为合格或以上。
2014 年本公司归属于上市公
激励对象行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣
司股东的扣除非经常性损益
除非经常性损益后的净利润和扣除非经常性损益后的加权
后的净利润较其上年增长了
平均净资产收益率应满足下列条件：
59.53%。
4 行权前一年度公司归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润较其上年增长不低于 6%；行权前一年度
2014 年本公司扣除非经常性
公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于
损益后的加权平均净资产收
10%。
益率为 10.06%。
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不
5 均符合，请查附表。
得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
附表：
项目 目标值 等待期 等待期 等待期 等待期
（针对第二批股票期权第 （2008~2010 年平均 （2011 年） （2012 年） （2013 年）（2014 年）
二个行权期） 值）
归属于上市公司股东的净
利润（人民币千元） 1,789,242 3,690,926 1,939,081 2,180,321 2,477,802
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润 1,166,839 3,579,162 1,706,490 1,343,090 2,142,682
（人民币千元）
3
三、《股权激励计划》第二批股票期权第二个行权期的行权安排
1．股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发。
2. 第二批股票期权第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：
本次可行权数量 本次行权占《股权激励计划》
序号 姓名 职务
（万股） 已授予权益总量的百分比
1 38 名激励对象 413.25 6.89%
合 计 413.25 6.89%
3.行权价格：因实施 2010、2011、2012、2013、2014 年度分红派息方案，
公司第二批股票期权第二个行权期行权价格调整为人民币 16.30 元。若在行权期
中本公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，
行权价格将进行相应的调整。
4.激励对象不得在下列期间行权：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；
（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；
（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。
5.股票期权行权不会导致股权分布不具备上市条件
本次第二批股票期权第二个行权期可行权数量共计为 4,132,500 份，占公司
截至本公告日股本总数 2,690,250,286 股的 0.15%。本次可行权股票期权若全部行
权，公司股本将增至 2,694,382,786 股，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
6.本次激励对象将采取自主行权模式，在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理登记托管手续。
四、第二批股票期权第二个行权期行权对本公司相关年度财务状况和经营
成果的影响
于 2015 年 7 月完成 2014 年度分红行权价格调整后，本公司已授予的第二
批 600 万份股票期权行权价为 16.30 元，第二个行权期可以行权不超过获授期权
总量 75%的股票期权。若全部行权（扣除已离职及考核不合格的），对本公司当
期和未来各期损益没有重大影响，净资产将因此增加 6,735.98 万元，其中：总股
本增加 413.25 万股计 413.25 万元，资本公积增加 6,322.73 万元。综上，本公司
可行权期权若全部行权，并假定以 2014 年末相关数据为基础测算，将影响 2014
年基本每股收益下降 0.0014 元，全面摊薄净资产收益率下降 0.0335%。选择自主
4
行权模式与统一行权模式相比，对本公司并无实质性影响，具体影响数据以经会
计师审计的数据为准。
五、董事会对第二批股票期权第二个行权期行权的审议情况
2015 年 10 月 9 日，公司七届董事会 2015 年度第十四次会议审议通过了《关
于 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权的激励对象行权事宜的决议》，公司现有
董事 8 人，出席董事 8 人，参与表决并一致同意该议案。
具体信息可查阅本公司于 2015 年 10 月 10 日刊登于香港联交所网站以及在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)
以及本公司网站(www.cimc.com)上披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有
限公司第七届董事会关于 2015 年度第十四次会议的决议公告》（公告编号：
【CIMC】2015-055）。
六、监事会对激励对象名单等出具的核查意见
根据《股票期权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授
的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日至
授权日起 48 个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量 25%的股
票期权；第二个行权期为自授权日起 48 个月后的首个交易日至本计划的最后一
个交易日，可以行权不超过获授期权总量 75%的股票期权。因此 2011 年 9 月 22
日授予 A 股股票期权第二个行权期为 2015 年 9 月 22 日至 2020 年 9 月 27 日，
第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的 75%。鉴于上述行权事宜，依
照《股票期权激励计划》相关规定：
1、同意对 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期的激励对象人
数及股票期权数量进行调整；即：
a、同意取消冯军、薛联激励对象资格并注销其股票期权共计 4.5 万股；
b、同意激励对象由 40 人调整为 38 人，股票期权数量由 417.75 万股调整为
413.25 万股。
2、除前述调整外，确认 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期
的激励对象名单与第六届董事会 2011 年度第 13 次会议批准通过的激励对象名单
相符。
3、公司 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期的激励对象和股
票期权数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《主板信息披露业务备忘录第 3
号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、
《考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。
5
4、公司 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期的激励对象的行
权条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励
及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《考核办法》等法
律法规和规范性文件的规定。
5、公司 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期的激励对象符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股
计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《考核办法》等法律法规和规
范性文件的规定，且同时满足可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体
资格合法、有效。
具体信息可查阅本公司于 2015 年 10 月 10 日刊登于香港联交所网站以及在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)
以及本公司网站(www.cimc.com)上披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有
限公司第七届监事会关于 2015 年度第五次会议的决议公告》公告编号：CIMC】
2015-056）。
七、独立董事关于本公司第二批股票期权第二个行权期相关事项发表的意见
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《主板信息
披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》、《股票
期权激励计划》、《考核办法》等有关规定，作为中国国际海运集装箱（集团）股
份有限公司的独立董事，经对公司 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个
行权期的激励对象名单进行核查后，我们认为：
根据《股票期权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授
的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日至
授权日起 48 个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量 25%的股
票期权；第二个行权期为自授权日起 48 个月后的首个交易日至本计划的最后一
个交易日，可以行权不超过获授期权总量 75%的股票期权。因此，2011 年 9 月
22 日授予 A 股股票期权第二个行权期为 2015 年 9 月 22 日至 2020 年 9 月 27 日，
第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的 75%。鉴于上述行权事宜，依
照《股票期权激励计划》相关规定：
1、同意对 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期的激励对象人
数及股票期权数量进行调整：
a、同意取消冯军、薛联激励对象资格并注销其股票期权共计 4.5 万股；
6
b、同意激励对象由 40 人调整为 38 人，股票期权数量由 417.75 万股调整为
413.25 万股。
2、除前述调整外，确认 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期
的激励对象名单与第六届董事会 2011 年度第 13 次会议批准通过的激励对象名单
相符。
3、公司 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期的激励对象和股
票期权数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《主板信息披露业务备忘录第 3
号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、
《考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。
4、公司 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期的激励对象行权
条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权
激励有关事项备忘录 1-3 号》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及
员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《考核办法》等法律
法规和规范性文件的规定。
5、公司 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期的激励对象符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股
计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《考核办法》等法律法规和规
范性文件的规定，且同时满足可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体
资格合法、有效。
6、公司股票期权的行权可以健全公司的激励机制，有助于提升经营者与股
东之间的利益共享与约束机制，鼓励长期价值创造，提高公司可持续发展能力和
竞争力，不存损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。
具体信息可查阅本公司于 2015 年 10 月 9 日刊登于香港联交所网站以及在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)以及
本公司网站(www.cimc.com)上披露的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公
司独立董事关于核实 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期的激励
对象名单的独立意见》。
八、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见
根据《股票期权激励计划》，在满足行权条件的前提下，激励对象可对获授
的股票期权分两期行权，第一个行权期为自授权日起 24 个月后的首个交易日至
授权日起 48 个月内的最后一个交易日，可以行权不超过获授期权总量 25%的股
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票期权；第二个行权期为自授权日起 48 个月后的首个交易日至本计划的最后一
个交易日，可以行权不超过获授期权总量 75%的股票期权。因此，2011 年 9 月
22 日授予 A 股股票期权第二个行权期为 2015 年 9 月 22 日至 2020 年 9 月 27 日，
第二个行权期可行权的股票期权为获授期权总量的 75%。鉴于上述行权事宜,依
照《股票期权激励计划》规定:
1、同意对 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期的激励对象人
数及股票期权数量进行调整：
a、同意取消冯军、薛联激励对象资格并注销其股票期权共计 4.5 万股；
b、同意激励对象由 40 人调整为 38 人，股票期权数量由 417.75 万股调整为
413.25 万股。
2、除前述调整外，确认 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期
的激励对象名单与第六届董事会 2011 年度第 13 次会议批准通过的激励对象名单
相符。
3、公司 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期的激励对象和股
票期权数量的调整方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法
（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《主板信息披露业务备忘录第 3
号——股权激励及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、
《考核办法》等法律法规和规范性文件的规定。
4、公司 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期的激励对象的行
权条件符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励
及员工持股计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《考核办法》等法
律法规和规范性文件的规定。
5、公司 2011 年 9 月 22 日授予 A 股股票期权第二个行权期的激励对象符合
《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关
事项备忘录 1-3 号》、《主板信息披露业务备忘录第 3 号——股权激励及员工持股
计划》以及《公司章程》和《股票期权激励计划》、《考核办法》等法律法规和规
范性文件的规定，且同时满足可行权条件，其作为公司股票期权激励对象的主体
资格合法、有效。
九、律师关于本次行权的法律意见
北京市通商（深圳）律师事务所认为：中集集团 2011 年 9 月 22 日授予的
A 股股票期权第二个行权期的激励对象及行权条件（除激励对象冯军、薛联在第
二个行权期因离职而不符合行权条件外）符合《公司法》、《证券法》、《股权
激励管理办法》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件以及《公司章程》和
8
《股权激励计划》的相关规定。中集集团 2011 年 9 月 22 日授予的 A 股股票期
权第二个行权期的激励对象（除冯军、薛联外）可依据《股权激励计划》的规定
依法行权。
十、其他需要说明的情况
1.行权专户资金将用于补充本公司的流动资金，未使用的资金存储于行权
专户。
2.对于不符合条件的股票期权，本公司将予以注销。
3.参与激励的本公司董事、高级管理人员在授予日前 6 个月及本公告日前 6
个月未有买卖本公司股票的情况；
4.本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，
本公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得有关权益提供贷款以及其他形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、备查文件
1.《股权激励计划》；
2.董事会决议；
3.监事会的核查意见；
4.独立董事意见；
5.董事会薪酬与考核委员会意见；及
6.法律意见书。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会
二○一五年十月十日
9
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