招商证券股份有限公司
关于
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的标的资产过户
之核查意见
独立财务顾问
签署日期：二○一五年十月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规的规定，招商证券接受涪陵
榨菜的委托，担任涪陵榨菜本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾
问。招商证券按照证券业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经
过审慎的调查，就本次交易的实施情况出具独立财务顾问专项核查意见。招商证
券出具本核查意见系基于如下声明：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我
国现行的法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原
则，对涪陵榨菜发行股份购买资产并募集配套资金的合法、合规、真实和有效进
行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本核查意见仅供涪陵榨菜本次发行股份购买资产并募集配套资金之目的
使用，不得用作其他任何用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监
会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，对本次交易实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证。
4、本核查意见不构成对涪陵榨菜的任何投资建议，投资者根据本核查意见
所做出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问提请投资者认真阅读涪陵榨菜发布的与本次交易相关的文件全文。
释 义
在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、上市公司、公司、
指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司，股票代码：002507
涪陵榨菜
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购
报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
惠通食业、标的公司 指 四川省惠通食业有限责任公司
涪陵区国资委 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
公司第三届董事会第五次会议决议通过的发行股份及支付
本次交易、本次重组 指
现金购买资产并募集配套资金的交易行为
涪陵榨菜向特定投资者自然人周斌全、贺云川、赵平、袁
募集配套资金、配套融资 指
国胜、刘洁、聂川、韦永生募集配套资金
本次重组中发行股份及支付现金购买资产的交易对方，具
交易对方 指
体指王爱萍、曹绍明、曹晓玲
本次重组募集配套资金的特定投资者，具体指周斌全、贺
特定对象、特定投资者 指
云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生
交易标的、标的资产 指 四川省惠通食业有限责任公司 100%股权
本次发行股份及支付现 上市公司以发行股份及支付现金的方式购买四川省惠通食
指
金购买资产 业有限责任公司 100%股权的行为
评估基准日 指 2014 年 12 月 31 日
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资
产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为涪陵
定价基准日 指
榨菜审议本次重组方案的第三届董事会第五次会议决议公
告日
本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资
交割日 指
产进行交割的日期
过渡期 指 本次交易自评估基准日至交割日之间的期间
审议本次交易方案的董
指 公司第三届董事会第八次会议
事会
监事会 指 上市公司监事会
《发行股份及支付现金 2015 年 3 月 19 日签订的涪陵榨菜与四川省惠通食业有限
指
购买资产协议》 责任公司全体股东之《发行股份及支付现金购买资产协议》
2015 年 3 月 19 日由涪陵榨菜与惠通食业股东王爱萍、曹
《任职期限及竞业限制
指 绍明、曹晓玲以及惠通食业核心团队管理人员签订的《任
协议》
职期限及竞业限制协议》
2015 年 3 月 19 日涪陵榨菜与自然人周斌全、贺云川、赵
《股份认购协议》 指 平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生分别签订的《股份认购
协议》
《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司以发行股份及支付现
资产评估报告、评估报告 指 金方式购买四川省惠通食业有限责任公司全部股权项目评
估报告》（川华衡评报[2015]35 号）
《四川省惠通食业有限责任公司审计报告》（瑞华审字
审计报告 指
[2015]第 50010006 号、瑞华审字[2015]第 50010009 号）
《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司备考合并报表审阅报
备考审阅报告 指 告 》（ 瑞 华 阅 字 [2015] 50010001 号 、 瑞 华 阅 字 [2015]
50010002 号）
《公司章程》 指 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》
独立财务顾问、招商证券 指 招商证券股份有限公司
律师事务所、北京国枫 指 北京国枫律师事务所
审计机构、瑞华会计师 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健华衡 指 四川天健华衡资产评估有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登、登记机构、深圳
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证登公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指 —上市公司重大资产重组申请文件》(2014 年修订)（证监
会公告[2014]53 号）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 18 号：重大资产重组
《业务指引》 指 （二）——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试
行）》
《中小企业板信息披露业务备忘录第 17 号：重大资产重组
《备忘录第 17 号》 指
相关事项》
普通股、A 股 指 上市公司发行在外的人民币普通股
近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
报告期、近两年 指 2013 年、2014 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本核查意见中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
公司拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金购买其分别持有的惠
通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。
同时，公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七
名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的
现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，按照评估值并经交易各方协
商确定的标的资产交易价格计算，不超过交易总额的25%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次交易完成后，公司将直接持有惠通食业100%股权。
二、本次发行具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
涪陵榨菜拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金购买其分别持有
的惠通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本报告书签署之日，惠通食业
100%股权的评估值为12,922.83万元，账面净资产值为4,314.95万元，评估增值
率为199.49%。标的资产最终的交易价格为12,920.00万元。
惠通食业100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份
支付部分占交易总额的比例为51.24%，现金支付部分金额为6,300万元，占本次
交易总金额的48.76%。按照标的资产的评估值测算，本次向交易对方支付对价的
具体情况如下：
交易对方 对价总额（元） 股份对价（股） 现金对价（元）
王爱萍 64,600,000.00 1,397,214 31,500,000.00
曹绍明 58,140,000.00 1,257,493 28,350,000.00
曹晓玲 6,460,000.00 139,721 3,150,000.00
合 计 129,200,000.00 2,794,428 63,000,000.00
公司于 2015年6月2日召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《公司
2014年度利润分配方案》，具体为：以公司现有总股本股 20,150万股为基数，
向全体股东每 10 股派1.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体
股东每10股转增6股。
根据本次利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的23.69
元/股调整为14.74元/股，发行数量相应调整为4,491,180股。调整完成后，本次
向交易对方支付对价的具体情况如下：
交易对方 对价总额（元） 股份对价（股） 现金对价（元）
王爱萍 64,600,000.00 2,245,590 31,500,000.00
曹绍明 58,140,000.00 2,021,031 28,350,000.00
曹晓玲 6,460,000.00 224,559 3,150,000.00
合 计 129,200,000.00 4,491,180 63,000,000.00
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定
对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于支付本
次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过交易总额的
25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资
金不超过3,230.00万元。特定对象拟认购本次非公开发行股票情况如下：
占发行后总股份的
序号 特定对象姓名 认购股数 认购金额(元)
比例(%)
1 周斌全 1,030,000 0.50% 26,419,500.00
2 贺云川 80,000 0.04% 2,052,000.00
3 赵平 50,000 0.02% 1,282,500.00
4 袁国胜 40,000 0.02% 1,026,000.00
5 刘洁 20,000 0.01% 513,000.00
6 聂川 20,000 0.01% 513,000.00
7 韦永生 10,000 0.005% 256,500.00
合计 1,250,000 0.61% 32,062,500.00
根据2014年度利润分配方案，公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来
的25.65元/股调整为15.97元/股。本次发行股份募集配套资金总额为3,206.25
万元，故向配套资金认购对象发行的股票数量由原来的1,250,000股调整为
2,007,671股。向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体如下：
序号 特定对象姓名 认购股数（股） 认购金额(元)
1 周斌全 1,654,321 26,419,506.37
2 贺云川 128,491 2,052,001.27
3 赵平 80,307 1,282,502.79
4 袁国胜 64,245 1,025,992.65
5 刘洁 32,123 513,004.31
6 聂川 32,123 513,004.31
7 韦永生 16,061 256,494.17
合 计 2,007,671 32,062,505.87
注：配套募集股数按照配套募集金额与发行价格计算后取整数。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发
行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
本次交易完成后，公司将直接持有惠通食业100%股权。
三、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易完成前，上市公司控股股东为涪陵国投，其持有上市公司
130,416,000股股份，占上市公司本次发行前总股本40.45%。涪陵区国资委为上
市公司的实际控制人。
本次交易完成后，涪陵国投仍将持有上市公司130,416,000股股份，占上市
公司本次发行后总股本39.65%（考虑配套融资），依旧为上市公司控股股东。涪
陵区国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
四、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等
法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致涪陵榨菜不符合股票上市条
件。
五、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中涪陵榨菜拟购买惠通食业100%股权。根据经审计的上市公司2014
年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
项 目 总资产 净资产 营业收入
涪陵榨菜（2014 年 12 月 31 日/2014 年度） 137,194.75 113,958.66 90,642.87
惠通食业 100%股权（2014 年 12 月 31 日
20,137.79 4,314.95 7,422.95
/2014 年度）
惠通食业 100%股权交易价格 12,920.00 12,920.00 -
标的资产占涪陵榨菜相应指标比重 14.68% 11.34% 8.19%
注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购
惠通食业100%股权，收购完成后，上市公司取得惠通食业100%股权，在计算标的公司总资产
和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与涪陵榨菜账面值进行比较计算，在计
算营业收入时，以标的资产的营业收入与涪陵榨菜营业收入进行比较计算。
根据《重组办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大
资产重组行为。但是本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
六、本次重组构成关联交易
本次重组发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方王爱萍、曹绍明、曹
晓玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次重组发行
股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象周斌全、贺云川、赵平、袁
国胜、刘洁、聂川、韦永生为上市公司董事及高级管理人员，上述特定对象以现
金方式认购上市公司非公开发行的股份构成关联交易。
公司董事周斌全、赵平、袁国胜、韦永生为关联董事，回避了对相关议案的
表决，其余7名董事参与了表决。
综上，本次交易构成关联交易。
七、本次交易不构成借壳重组
1、本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更
本次交易完成前，上市公司控股股东为涪陵国投，其持有上市公司
130,416,000股股份，占上市公司本次发行前总股本40.45%。涪陵区国资委为上
市公司的实际控制人。
本次交易完成后，涪陵国投仍将持有上市公司130,416,000股股份，占上市
公司本次发行后总股本39.65%（考虑配套融资），依旧为上市公司控股股东。涪
陵区国资委仍为上市公司的实际控制人。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
2、本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占
上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%
本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为20,137.79万元，
涪陵榨菜截至2014年12月31日的合并财务报表资产总额为137,194.75万元。根据
上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金
额孰高值，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例
约为14.68%，未超过100%。
综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳上市。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及后续
事项等的办理状况
（一）本次交易的决策及审批情况
因筹划重大事项，上市公司股票自2014年12月22日开市起停牌。
2014年12月25日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司筹划
发行股份购买资产事项的议案》。
2015年3月19日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于<发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等相关议案，独
立董事发表了独立意见。公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及支
付现金购买资产协议》，并与周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦
永生签署了《股份认购协议》。
2015年3月19日，惠通食业召开股东会，同意王爱萍、曹绍明、曹晓玲进行
本次交易。
2015年5月7日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于<重庆
市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案，独立董事对本次交易发表了独立
意见。2015年5月9日，公司发布了召开涪陵榨菜2014年年度股东大会的通知，提
请股东大会审议本次交易相关事项。
2015年6月1日，涪陵区国资委出具《重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
关于同意榨菜集团收购四川省惠通食业有限责任公司100%股权方案的批复》。
2015年6月2日，公司召开2014年年度股东大会，审议通过了《关于<重庆市
涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要》等议案。
2015年8月3日，公司召开第三届董事会第十次会议审议通过了《关于审议重
组相关的审计报告、审阅报告的议案》。
2015年9月18日，中国证监会作出《关于核准重庆市涪陵榨菜集团股份有限
公司向王爱萍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2015]2154号），核准上市公司本次交易。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的实施过程履行了法定的决策、审
批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求。
（二）标的资产过户情况
惠通食业依法就其过户事宜履行了工商变更登记手续，并于2015年10月8日
领取了四川省眉山市工商行政管理局东坡分局签发的营业执照。交易双方已完成
了惠通食业100%股权过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，涪陵榨菜已
持有惠通食业100%的股权。
（三）相关债权债务的处理
本次变更完成后，涪陵榨菜直接持有惠通食业100%的股权，惠通食业成为涪
陵榨菜全资子公司，惠通食业的债权债务均由惠通食业依法独立享有和承担，因
此本次交易未涉及债权、债务的转移事项。
（四）后续事项
公司将根据股东大会的授权尽快办理相关验资手续以及就本次发行股份购
买资产涉及的公司股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请办理股份登记手续，并向工商行政管理机关申请办理注册资本、实收资本变
更等事宜。目前上述事宜正在办理过程中，公司将及时披露相关信息。
中国证监会已核准涪陵榨菜向特定投资者非公开发行新股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。截止本核查意见出具之日，本次非公开发行股票募集配
套资金事宜尚在办理中。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易标的资产交割、过户过程中未发现相关实际情况与此前披
露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
本次发行不会导致涪陵榨菜控制权的变化。经核查，在本次资产交割过程中，
截至本核查意见出具之日，涪陵榨菜不存在其他董事、监事、高级管理人员发生
更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，在本次交易实施过程中，截至本核查意见出
具之日，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年3月19日，上市公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签订了附条件生效的
《发行股份购买资产协议》，2015年5月7日，双方签订了补充协议，双方明确约
定相关协议一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准后即时生
效。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已
生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易对方出具了关于提供材料真实、准确、完整的承诺
函、本次拟认购股份锁定之承诺函、避免与上市公司同业竞争的承诺函、减少与
规范关联交易的承诺函等，上述承诺的主要内容已在《重庆市涪陵榨菜集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披
露。截至核查意见出具之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承
诺的情形。
六、相关后续事项的合规性及风险
1、涪陵榨菜尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向登记结算公司及深交所
申请办理股份登记、锁定及上市等手续。
2、涪陵榨菜将向主管工商登记机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司
章程修订等事宜的变更登记或备案手续。
3、涪陵榨菜将在中国证监会核准文件有效期内根据发行股份募集配套资金
方案发行股份募集配套资金。
4、本次交易相关各方继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、涪陵榨菜尚需根据法律法规的要求就有关新增股份发行和上市等情况继
续履行信息披露义务。
经核查，本独立财务顾问认为，交易对方与涪陵榨菜已经完成惠通食业100%
股权的交付与过户，惠通食业已经完成相应的工商变更。涪陵榨菜尚需为本次发
行股份购买资产新增的股份办理登记、上市。上市公司需向工商管理机关办理上
市公司注册资本、公司章程等事宜的变更登记手续。此外，中国证监会已核准涪
陵榨菜非公开发行股份募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股
份购买资产的实施。
综上，后续事项办理不存在实质性障碍。
七、独立财务顾问核查意见
涪陵榨菜本次发行股份购买资产的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证
券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成
过户及交付、惠通食业已经完成相应的工商变更，相关实际情况与此前披露的信
息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市
公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次发行股份购买资产新增的股
份尚需在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记；新增股份尚需取得深圳证
券交易所的上市核准。此外，涪陵榨菜应在中国证监会核准的期限内完成非公开
发行募集配套资金，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行
股份购买资产的实施；涪陵榨菜尚需就本次发行股份购买资产并募集配套资金事
宜办理注册资本、公司章程以及经营范围等工商变更登记手续。上述后续事项的
办理不存在实质性法律障碍，不会因上述程序性事项导致本次交易无法实施。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产过
户之核查意见》签章页）
财务顾问主办人：
任强伟 赵 伟
招商证券股份有限公司
（公章）
2015 年 10 月 9 日
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