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大华农：广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明

来源：深交所
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 2015-10-08 08:43:32
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广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收

合并广东大华农动物保健品股份有限公司

暨关联交易申请文件反馈意见中有关问题

核查情况说明

广会专字[2015]G14022030546 号

目录

合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易

申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明1-109

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

广东温氏食品集团股份有限公司

换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易

申请文件反馈意见中有关问题核查情况说明

广会专字[2015]G14022030546 号

中国证券监督管理委员会：

由广东温氏食品集团股份有限公司转来的中国证监会行政许可

项目审查一次反馈意见通知书 151227 号关于广东温氏食品股份有限

公司换股吸收合并大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易的反

馈意见（以下简称“反馈意见”）收悉。对此，我们作了认真研究，

根据反馈意见的要求，对相关问题进行了核查并将相关情况说明如

下：

问题一、反馈意见第 2 题

申请材料显示，温氏集团尚有 220 处房屋、8 宗土地未办理权属

登记，1 宗土地未取得林地使用许可证。请你公司补充披露：1）上

述资产所对应的账面价值，权属登记手续办理的进展，预计办毕时间

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馈意见中有关问题核查情况说明

及逾期未办毕的影响。2）办理变更登记手续是否存在法律障碍或不

能如期办毕的风险。如有，补充披露拟采取的解决措施。3）该等情

形对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响。请独立财务

顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一 、 尚 待 办理 权 属 证 书及 相 关 审 批手 续 的 资 产及 权 属 证 书办 理 进 展 情况 、

预计办毕时间及逾期未办毕的影响

温氏集团及其境内全资及控股子公司一直在积极完善房屋、土地权属证书及

相关审批手续，具体办理的进度情况、预计办毕时间及逾期未办毕的影响情况如

下：

（一）尚待办理权属证书的房屋

截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司上述 220

处房屋已有 8 处房屋办理了权属证书，尚有 212 处房屋未办理权属证书，该等

212 宗房屋截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值合计为 154,519,927.69 元，仅占公

司总资产的比例为 0.61%。

对于上述 212 宗房屋，其中，共有 4 处房产办理了临时建筑的规划许可；共

有 10 处房产，因拟进行拆除而未办理权属证书；共有 19 处房产，公司正在补充

办理权属证书，公司预计在 2015 年底前可以完成权属证书的办理；共有 32 处房

产因尚未办理土地证而暂时无法办理权属证书；共有 147 处房产因当时相关报建

手续不完善而无法办理。

上述尚待办理权属证书的房屋占公司总资产比例较小，且大部分为公司在其

所拥有的土地上自建，一直以来也未严重影响公司对该等房屋的使用，因此，上

述尚待办理权属证书的情况不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。

（二）尚待办理权属证书的土地

截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司使用的土

地中共有 8 宗、总面积为 140,409.55 平方米的土地，相关权属证书尚待办理。该

8 宗土地所对应的截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值合计为 9,257,955.78 元，仅

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占公司总资产比例为 0.04%。

对于上述 8 宗未办理权属证书的土地，其中，有 6 宗土地，因当地政府暂无

建设用地指标原因而无法办理；有 1 宗土地，正在履行建设用地的审批程序，公

司预计 2015 年年底前可以办理完毕；有 1 宗土地，已履行完毕招拍挂程序并足

额支付完毕土地出让金等费用，目前正在办理土地权属证书过程中，公司预计

2015 年年底前可以办理完毕。

上述尚待办理权属证书的土地宗数及占公司总资产比例均较小，且上述土地

情况当地政府均已知悉，公司目前仍在与当地政府积极协调解决，因此，上述尚

待办理权属证书的情况不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。

（三）尚待办理审批手续的林地

截至本反馈意见回复出具日，温氏集团及其境内全资及控股子公司所使用的

林地中，有 1 宗、面积为 2,000.01 平方米的林地尚未取得林业主管部门的使用林

地许可。该宗林地系公司以承包租赁的方式使用，公司已向当地村委会一次性支

付租金 4,498 元，在财务报表中的长期待摊费科目列示。该宗林地因可能会被征

收而暂无法办理相关用地手续。

上述 1 宗尚未办理审批手续的林地，已经取得了当地县级人民政府出具的证

明，同意公司按现状继续使用。该宗林地面积较小，且公司目前也尚未实际使用，

公司仍在与当地政府积极协调解决，暂无法办理相关土地手续不会对公司持续生

产经营构成重大不利影响。

（四）《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与

技术”中，对尚待办理权属证书及相关审批手续的资产及权属证书办理进展情况、

预计办毕时间及逾期未办毕的影响等进行了补充披露。

二、办理变更登记手续是否存在法律障碍或不能如期办毕的风险

根据本次吸收合并的方案，温氏集团将以换股吸收合并的方式吸收合并大华

农，即，温氏集团向大华农全体股东发行 A 股股票，以取得该等股东持有的大华

农全部股票；本次吸收合并完成后，接收方将承继及承接大华农的全部资产、负

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债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；大华农终止上市并注销法人资格；

温氏集团的股票（包括为本次吸收合并发行的 A 股股票）将申请在深交所创业板

上市流通。

由于温氏集团作为吸并方将继续依法存续，因此，本次吸收合并不涉及温氏

集团及其境内全资及控股子公司相关资产的过户及变更手续。

三、对本次换股价格、交易进程以及未来生产经营的影响

（一）对本次换股价格的影响

本次交易中，合并方温氏集团为非上市公众公司，无市场价格可以作为公允

价值的直接参照，其发行价格主要以可比公司并结合可比交易作为估值区间参

考，并综合考虑了本次交易背景和目的、合并方的总体业务情况、盈利能力、增

长前景、抗风险能力等因素而确定，因此，本次交易中合并方发行价格未对瑕疵

土地及房产单独作价考虑；被合并方大华农为 A 股上市公司，历史股票价格是其

市场价值的真实反映，以历史股票价格为基础确定换股价格是合理的，本次换股

价格在大华农历史股价的基础上给予了合理比例的溢价作为资本市场环境变化

等因素的风险补偿。

针对上述土地及房产权属瑕疵的情况：

（1）上述土地及房产权属瑕疵大部分是由于历史原因形成，且已为有关地

方主管部门所知悉。对于上述尚未办理权属证书的 212 处房产中，共有 55 处、

面积合计为 67,449.54 平方米的房产已经取得了当地规划及房产部门出具的证

明，同意公司按现状继续使用；对于上述尚未办理权属证书且未进入招拍挂申请

程序的 7 宗土地，共有 4 宗、面积合计为 55,566.76 平方米的土地已经取得了当

地土地管理部门出具的证明，同意公司按现状继续使用；对于上述尚未办理用地

手续的 1 宗、面积为 2,000.01 平方米的林地，公司已经取得了当地县级人民政府

出具的证明，同意公司按现状继续使用。就尚未取得有关证明的上述瑕疵房产及

土地，温氏集团将继续与当地房屋及国土主管部门进行沟通，以取得相关主管部

门就同意公司继续使用该等物业出具的相关确认文件。上述瑕疵土地、房屋在公

司资产规模中占比较小，并不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。

（2）报告期内，温氏集团及下属控股企业在业务运营的同时，持续就存在

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权属瑕疵的土地及房产进行纠正与完善，并未因此发生重大费用支出；未来，温

氏集团及下属控股企业将在开展主营业务运营的同时，将综合考虑权属瑕疵状况

与发展规划，持续推进存在瑕疵的土地及房产的纠正与完善。

（3）对于上述瑕疵土地、房屋，温氏集团前 50 名自然人股东已连带承诺：

如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所使用、拥有、承包经营、

租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、行政许可或备案手续，

而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律责任，或被有关政府主

管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失或支出，所有承诺人愿

意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此导致的经济损失，以使温氏集团及其

控股、全资子公司免受损害。

综合考虑以上情况，上述存在瑕疵的土地及房产未影响本次评估相关持续经

营假设，上述瑕疵土地、房屋在公司资产规模中占比较小，且温氏集团前 50 名

自然人已经出具承诺，愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因前述情形所导

致的经济损失，温氏集团不会因上述存在瑕疵的土地及房产事宜造成重大的现金

流支出，因此，上述资产的瑕疵不会对本次换股价格构成实质性的影响。

（二）对本次交易进程的影响

由于本次吸收合并不涉及温氏集团及其境内全资及控股子公司相关资产的

过户及变更手续，因此，上述资产的瑕疵不会对本次交易的进程构成实质性影响。

（三）对温氏集团未来生产经营的影响

1、瑕疵房产及土地的规模

截至 2014 年 12 月 31 日，公司存在瑕疵上述 212 处房产、8 宗土地、1 宗林

地的账面价值 163,782,381.47 元，合计占温氏集团合并报表总资产的比例为

0.65%，瑕疵资产规模占比较小。截至本反馈意见回复出具日，公司存在瑕疵的

212 处房产占公司使用的房屋总面积的比例为 15.95%，上述 8 宗瑕疵土地占公司

使用土地总面积的比例为 0.10%，上述 1 宗林地占公司使用土地总面积的比例为

0.001%，占比均较小。上述土地及房产瑕疵大部分是由于历史原因形成，且已为

有关地方主管部门所知悉，一直以来也未对公司使用及生产经营构成重大不利影

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响。

2、瑕疵房产及土地的解决措施

对于上述尚未办理权属证书的 212 处房产，共有 55 处、面积合计为 67,449.54

平方米的房产已经取得了当地规划及房产部门出具的证明，同意公司按现状继续

使用。对于上述尚未办理权属证书且未进入招拍挂申请程序的 7 宗土地，共有 4

宗、面积合计为 55,566.76 平方米的土地已经取得了当地土地管理部门出具的证

明，同意公司按现状继续使用。对于上述尚未办理用地手续的 1 宗、面积为

2,000.01 平方米的林地，公司已经取得了当地县级人民政府出具的证明，同意公

司按现状继续使用。

就尚未取得有关证明的上述瑕疵房产及土地，公司将继续与当地房屋及国土

主管部门进行沟通，以取得相关主管部门就同意公司继续使用该等物业出具的相

关确认文件。如存在瑕疵房产和土地因客观原因不能规范，在无法继续使用而必

须拆除或搬迁时，公司将及时拆除或依法选择合适的地点在新的合规物业中进行

经营。

3、完善有关物业瑕疵的内部控制制度及相关承诺

为了加强各分子公司的房产、土地的合法合规运营，公司已向其下属各分子

公司下发了通知，要求下属子公司严格按照法律、法规的规定进行畜禽养殖场的

建设及经营，使用土地以及房屋均应依法办理相关审批手续并取得相关权属证

书，禁止使用无证土地，禁止在取得土地使用权之前开始施工或在完成相关验收

及签发产权证之前开始使用已建成建筑。公司拟对外收购股权或资产的，公司将

在收购前就物业情况完成法律尽职调查，并经公司法律部审查相关收购文件，在

公司与卖方签订的协议中，要求卖方出具其就有关物业状况的相关声明，并要求

卖方纠正或尽其最大努力协助公司纠正物业瑕疵问题，同时约定因物业瑕疵产生

的赔偿及终止、取消或解除收购交易的条款。

此外，对于前述存在瑕疵的 212 处房屋、8 宗土地及 1 宗林地，公司前 50

名自然人股东连带承诺：如果温氏集团及其控股、全资子公司因其本次重组前所

使用、拥有、承包经营、租赁的土地和/或房屋需按有关法律法规完善有关权属、

行政许可或备案手续，而被有关政府主管部门处以行政处罚或要求承担其它法律

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责任，或被有关政府主管部门要求对土地和/或房屋的瑕疵进行整改而发生损失

或支出，所有承诺人愿意承担温氏集团及其控股、全资子公司因此而导致的经济

损失，以使温氏集团及其控股、全资子公司免受损害。

综上，上述土地、房产瑕疵不会对公司持续生产经营构成重大不利影响。

（四）《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与

技术”中，对上述土地、房屋瑕疵情形对本次换股价格、交易进程以及未来生产

经营的影响进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

对于上述瑕疵土地、房屋的账面价值，经核查，我们认为：就财务报告整体

而言，在所有重大方面，报告期内上述存在权属瑕疵的土地及房产的账面价值与

其在审计过程中的了解一致。

问题二、反馈意见第 5 题：

请你公司进一步补充披露：1）温氏集团与农户的结算模式，包

括但不限于委托养殖合同的约定、双方定价方式、结算依据、结算时

点与成本确认时点差异、支付方式及现金支付比例等。2）农户保证

金支付约定、支付比例及金额、保证金回收等情况。3）报告期存在

温氏集团客户直接向农户养殖场采购商品肉鸡和商品肉猪的原因，相

关的结算模式、销售金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发

表明确意见。

【回复】

一、公司与合作农户（或家庭农场）的结算模式

公司商品肉鸡和商品肉猪养殖业务主要采用紧密型“公司＋农户（或家庭农

场）”的生产模式，其主要生产流程如下图所示：

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公司与合作农户（或家庭农场）的结算以委托养殖合同为主要依据，按照内

部流程定价，体现饲养成绩为主的原则，准确计算合作农户（或家庭农场）应得

的委托养殖费用，并将其作为公司商品肉鸡、肉猪成本的一部分。具体如下：

（一）关于委托养殖合同的约定

公司与合作农户（或家庭农场）在自愿、平等、互信和互利的基础上，经充

分协商，就畜（禽）委托养殖事宜订立相关合同。委托养殖合同的主要约定包括：

1、公司为合作农户（或家庭农场）所提供的鸡（猪）苗、饲料、药物、疫

苗等物料，合作农户（或家庭农场）在饲养过程所管理的由公司提供的畜禽，均

属于公司财产，合作农户（或家庭农场）不能擅自处理。合作农户（或家庭农场）

对公司提供的各种物料和畜禽有管理权，并负有管理责任。

2、双方定价及结算模式的约定。公司主要采取内部流程定价结算的方式。

内部流程定价是指公司事先预估下阶段的合作农户（或家庭农场）饲养成绩、管

理水平、市场行情等各方面综合因素，制定合作农户（或家庭农场）饲养流程中

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的各项生产物料的领用价格及产成品的回收价格，在与合作农户（或家庭农场）

的养殖合同中予以约定，双方严格按照合同约定的内部流程定价执行并结算。内

部流程定价是公司多年来与合作农户（或家庭农场）合作经验的总结，是一种普

遍、易于被合作农户（或家庭农场）所接受的结算定价方式，简单、清晰、易于

理解、便于操作。公司提供给合作农户（或家庭农场）的各种物料领用及畜禽回

收的内部流程定价与市场价格不具有可比性（市场价格仅具有参考意义），同时

也非公司的实际成本、收入，仅是为了核算合作农户（或家庭农场）应得的委托

养殖费用之用。

3、关于农户缴纳合作保证金的约定。公司制定保证金的标准，主要以公司

自身产品投入成本为依据，按照适当的比例向合作农户（或家庭农场）收取一定

标准的保证金。每批畜禽产品全部上市，合作农户（或家庭农场）签订下批畜禽

产品养殖意向后，对应的保证金不退回给农户，公司按新合同的数量重新计算合

作农户（或家庭农场）需要缴纳的保证金，不足部分原则上由合作农户（或家庭

农场）补缴，超出部分合作农户（或家庭农场）可自由处置。如果一定期间内，

合作农户（或家庭农场）没有作出继续合作的意向，则视为放弃与公司的合作，

公司向其退回相应的保证金。

4、关于委托养殖的畜禽名称、数量，所需的饲料、药物、疫苗等供应的约

定。合同均对前述内容进行了具体、详细、明确的约定，并最终以合作农户（或

家庭农场）在领取相关物料时签名确认的单据作为结算依据。

5、关于委托养殖的畜禽成品回收的约定。合同中对交货时间、地点、运输

方式和费用等进行了具体约定，不同品种的畜禽产品会有所不同。

（二）关于合作农户（或家庭农场）委托养殖费用的具体构成

合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用一般由以下三个部分组成：

1、按照内部流程定价计算的合作农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用，

是农户委托养殖费用的主要组成部分。内部流程定价方式下，农户应得的委托养

殖费用=内部流程定价收入—内部流程定价支出。

内部流程定价收入：在合作农户（或家庭农场）养殖的畜禽产品达到上市指

标后，公司即从合作农户（或家庭农场）进行回收并对外销售。在销售过程中，

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公司、合作农户（或家庭农场）、客户三方共同监磅，确认相关销售数据，并各

自在相关单据上签名。公司工作人员及时将销售相关单据录入 ERP 系统，按照合

同约定的流程回收价格，计算出合作农户（或家庭农场）的内部流程定价收入。

内部流程定价支出：合作农户（或家庭农场）在公司领取的鸡（猪、鸭）苗、

饲料、药物、疫苗等生产所需物料，均按照约定的内部流程定价计算出对应的内

部流程定价支出。合作农户（或家庭农场）在领取各类生产物料时均须和公司工

作人员共同清点数量并确认质量，双方无异议后，合作农户（或家庭农场）在相

关单据上签名确认，公司工作人员将数据录入 ERP 系统，按照合同约定的内部流

程定价计算出相关支出。

2、按照公司浮动补贴标准计算的农户（或家庭农场）应得的委托养殖费用。

公司为了鼓励合作农户（或家庭农场）按照公司要求落实各项基础工作，提高饲

养积极性及各项生产成绩指标，公司会在内部流程定价之外给予一定的浮动补

贴，作为合作农户（或家庭农场）收入的一种补充。浮动补贴主要包括奖励类补

贴、费用类补贴和物价类补贴三类。

奖励类补贴主要是为了鼓励合作农户（或家庭农场）更好地与公司合作，不

断提高养殖成绩、配合公司改进管理和技术措施的推行而给予的补贴，如养殖成

绩超标奖励（指农户达到公司要求的饲养成绩后，给予超出预期部分的额外奖励，

包括超重奖、超上市率奖等）、管理配合奖励（指公司针对某方面工作需要重点

推进，对积极配合的养户予以的奖励）等。

费用类补贴主要是对合作农户（或家庭农场）在饲养过程中发生的一些额外

费用，根据实际情况给予的补贴，如季节性的防暑降温补贴、冬季保温补贴、垫

料补贴、运费补贴等。

物价类补贴主要是为了保障合作农户（或家庭农场）的整体基本利益，合作

农户（或家庭农场）按照内部流程定价计算出的收入普遍偏低的情况下，公司根

据一定标准给予的补贴，以确保农户收入的整体稳定性，确保农户获得合理的收

益。

3、特殊补贴。除以上两种针对所有合作农户（或家庭农场）适用的结算政

策外，公司还会对特殊群体的合作农户（或家庭农场）进行适当补贴，以扶持其

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继续参与与公司的饲养合作。如对遭遇重大自然灾害、疾病等原因造成收入特别

低的合作农户（或家庭农场），公司会对具体情况进行调查、评估，由公司管理

部门讨论给予适当的特殊补贴。

（三）关于合作农户（或家庭农场）结算时点与成本确认时点的差异

1、合作农户（或家庭农场）结算时点

结算时点与结算依据：合作农户（或家庭农场）在饲养的畜禽产品上市完毕

后 7 天内到公司办理结算手续。结算时，公司工作人员从 ERP 系统打印出合作农

户（或家庭农场）领取物料、回收畜禽产品的所有清单，系统根据合作农户（或

家庭农场）确认的按内部流程定价计算的回收收入减去按内部流程定价计算的领

用成本，再根据公司确定给予合作农户（或家庭农场）的其他浮动补贴、特殊补

贴等，最终核算出当批畜禽产品实际委托养殖费用总额。合作农户（或家庭农场）

核对无误后，在结算表中签名确认。

2、结算时点与成本确认时点的差异

公司的生产成本构成主要包括：鸡（猪、鸭）苗成本、饲料成本、药物疫苗

成本、农户（或家庭农场）委托养殖费用四部分。其中，合作农户（或家庭农场）

每月在公司领取的鸡（猪、鸭）苗、饲料、药物（疫苗）等物料所有权均属于公

司，公司按照合作农户（或家庭农场）领用的数量，根据公司会计人员在月末时

计算的当月实际单位成本，由 ERP 系统自动计算出当月的投入成本，会计人员据

此计入“生产成本”相关科目，反映在财务报表的“存货”项目内。待合作农户（或

家庭农场）养成的商品肉鸡（猪、鸭）上市（回收）时，再由公司 ERP 系统自动

统计进行成本结转，会计人员从“生产成本”科目结转至“库存商品”科目，并最终

结转至“主营业务成本”科目，同时确认对应的主营业务收入。

合作农户（或家庭农场）应得的养殖费用，则在合作农户（或家庭农场）有

产品上市（回收）当月按照相关结算政策等计算得出，并在该农户（或家庭农场）

饲养的所有商品肉鸡（猪、鸭）上市后与农户（或家庭农场）进行最终结算。农

户应得的委托养殖费用按以下方法确认：1）该农户在当月产品全部上市（回收）

完毕且已结算的，其结算获得的养殖费用直接计入公司当月成本；2）该农户已

有部分产品上市（回收），或者已全部上市（回收）但是尚未结算的（只有该批

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次全部上市完毕后才集中结算），则就已上市的部分先按本月已结算的同类畜禽

产品其他农户的平均委托养殖费用为标准，乘以该农户（或家庭农场）当月上市

（回收）数量，进行暂估预提计入上市当月成本，并计入“应付账款”，待该农户

全部畜禽产品上市（回收）完毕且结算时再按实际结算金额补差，差额计入结算

当月成本，同时增加“应付账款”。3）农户结算后领取应得的委托养殖费用时，

先按实际领取额冲减“应付账款”，应得的委托养殖费用与实际领取的养殖费用的

差额（即未取走的养殖费用）则转入“其他应付款”，增加农户保证金金额。

（四）合作农户（或家庭农场）领取应得的养殖费用

公司与合作农户（或家庭农场）委托养殖费用的结算主要采用银行转账的方

式，少量委托养殖费用的结算由于应合作农户（或家庭农场）的要求，通过现金

结算方式。对于银行转账结算方式，公司通常在结算后 3 个工作日内转账完毕；

对于现金结算方式，公司通常在结算后 2 个工作日内支付给农户。

报告期内，公司委托养殖费用（商品肉鸡、商品肉猪）的支付情况如下：

单位：万元

项目 年度 支付方式 支付金额 占比（%）

银行转账 170,065.92 85.88

2012 年度 现金 27,964.09 14.12

合计 198,030.02 100.00

银行转账 165,318.57 88.13

肉鸡 2013 年度 现金 22,273.85 11.87

合计 187,592.42 100.00

银行转账 166,796.28 93.88

2014 年度 现金 10,872.56 6.12

合计 177,668.85 100.00

银行转账 111,759.38 94.25

2012 年度 现金 6,824.05 5.75

合计 118,583.44 100.00

肉猪 银行转账 125,476.70 95.64

2013 年度 现金 5,716.93 4.36

合计 131,193.63 100.00

2014 年度 银行转账 158,975.06 96.81

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项目 年度 支付方式 支付金额 占比（%）

现金 5,242.74 3.19

合计 164,217.79 100.00

银行转账 281,825.31 89.01

2012 年度 现金 34,788.14 10.99

合计 316,613.45 100

银行转账 290,795.27 91.22

合计 2013 年度 现金 27,990.78 8.78

合计 318,786.05 100

银行转账 325,771.34 95.29

2014 年度 现金 16,115.30 4.71

合计 341,886.64 100.00

报告期内，随着公司不断加强现金管理，并与合作农户（或家庭农场）的信

任度不断在加强，以及合作农户（或家庭农场）自身习惯的逐步改变，公司与合

作农户（或家庭农场）使用现金支付方式结算委托养殖费用（商品肉鸡、商品肉

猪）的比例逐年降低。

二、合作农户（或家庭农场）保证金收取及退回情况

合作农户（或家庭农场）与公司同属于产业分工合作中的一员，因此，为了

平衡双方利益，确保合作顺利开展，保证双方均能按照委托养殖合同的约定履行

各自责任义务，同时保护公司的资产安全，公司规定合作农户（或家庭农场）必

须向公司缴纳符合标准的合作保证金。

（一）保证金的收取标准

公司制定保证金的标准，主要以公司自身产品投入成本为依据，按照适当的

比例向合作农户（或家庭农场）收取一定标准的保证金。

2013 年 7 月前，公司规定合作农户（或家庭农场）的合作保证金缴纳的标

准为：肉鸡 4 元/只，肉猪 200 元/头。由于社会整体物价水平有所上升，公司于

2013 年 7 月起，将保证金标准提高至肉鸡 5 元/只，肉猪 400 元/头。同时要求合

作农户（或家庭农场）对 2013 年 6 月 30 日的存栏量按照新旧标准的差异逐步进

行补差。公司根据各分、子公司发展阶段的不同，在分、子公司发展前期允许其

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馈意见中有关问题核查情况说明

适当降低保证金比例，以支持合作农户（或家庭农场）的发展。原则上，对于首

次合作的农户（或家庭农场）其保证金缴纳标准不得低于肉鸡 2 元/只，肉猪 100

元/头。凡未达到上述保证金缴纳标准的合作农户（或家庭农场），原则上必须在

每批肉鸡（鸭、猪）结算时，从该批农户结算的养殖费用中提留不低于 15％或

不低于肉鸡 0.2 元/只、肉猪 20 元/头的结算委托养殖费用作为追加的保证金，直

至逐步达到公司统一规定的标准为止。

（二）保证金的收取和退回情况

1、保证金新增收取情况

报告期内，公司向合作农户（或家庭农场）新增收取保证金，主要采用银

行转账的方式，少部分保证金收取由于应合作农户（或家庭农场）的要求，通过

现金收取方式。报告期内，公司通过银行转账及现金方式向合作农户（或家庭农

场）新增收取保证金（商品肉鸡、商品肉猪）及其占当期合计收取保证金的比例

如下：

单位：万元

项目 年度 收取方式 新增收取金额 占比

银行转账 24,978.61 73.58%

2012 年度 现金 8,969.37 26.42%

合计 33,947.98 100.00%

银行转账 13,366.79 65.47%

肉鸡 2013 年度 现金 7,048.96 34.53%

合计 20,415.75 100.00%

银行转账 7,281.59 62.86%

2014 年度 现金 4,302.81 37.14%

合计 11,584.40 100.00%

银行转账 34,477.44 82.38%

2012 年度 现金 7,376.70 17.62%

合计 41,854.15 100.00%

肉猪 银行转账 39,567.65 89.68%

2013 年度 现金 4,555.35 10.32%

合计 44,123.00 100.00%

2014 年度 银行转账 38,817.54 89.90%

6-4-15

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馈意见中有关问题核查情况说明

项目 年度 收取方式 新增收取金额 占比

现金 4,359.80 10.10%

合计 43,177.34 100.00%

银行转账 59,456.05 78.44%

2012 年度 现金 16,346.08 21.56%

合计 75,802.13 100.00%

银行转账 52,934.44 82.02%

合计 2013 年度 现金 11,604.31 17.98%

合计 64,538.75 100.00%

银行转账 46,099.12 84.18%

2014 年度 现金 8,662.62 15.82%

合计 54,761.74 100.00%

注：占比=相应项目/（期末保证金余额-期初保证金余额+本期退回的保证金）

2、保证金的退回情况

公司每批畜禽产品全部上市，合作农户（或家庭农场）签订下批畜禽产品养

殖意向后，对应的保证金不退回给农户（或家庭农场），公司按新合同的数量重

新计算合作农户（或家庭农场）需要缴纳的保证金，不足部分原则上由合作农户

（或家庭农场）补缴，超出部分合作农户（或家庭农场）可自由处置。如果一定

期间内，合作农户（或家庭农场）没有作出继续合作的意向，则视为放弃与公司

的合作，公司向其退回相应的保证金。

报告期内，公司退回的保证金（商品肉鸡、商品肉猪）情况如下：

单位：万元

项目 年度 支付方式 支付金额 占比

银行转账 7,219.60 86.85%

2012 年度 现金 1,093.30 13.15%

合计 8,312.90 100.00%

银行转账 10,741.83 93.65%

肉鸡 2013 年度 现金 728.01 6.35%

合计 11,469.84 100.00%

银行转账 12,579.21 96.38%

2014 年度 现金 471.98 3.62%

合计 13,051.19 100.00%

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馈意见中有关问题核查情况说明

项目 年度 支付方式 支付金额 占比

银行转账 6,771.63 90.07%

2012 年度 现金 746.96 9.93%

合计 7,518.59 100.00%

银行转账 11,219.02 93.21%

肉猪 2013 年度 现金 817.39 6.79%

合计 12,036.41 100.00%

银行转账 14,170.11 95.51%

2014 年度 现金 665.72 4.49%

合计 14,835.83 100.00%

银行转账 13,991.23 88.38%

2012 年度 现金 1,840.26 11.62%

合计 15,831.49 100.00%

银行转账 21,960.85 93.43%

合计 2013 年度 现金 1,545.40 6.57%

合计 23,506.25 100.00%

银行转账 26,749.32 95.92%

2014 年度 现金 1,137.70 4.08%

合计 27,887.02 100.00%

报告期内，公司退回保证金（即退户）的情况有所增加，尤其是肉鸡保证金，

主要原因是自 2013 年下半年开始，在 H7N9 流感病毒的影响下，商品肉鸡市场

行情低迷，公司采取暂时性限产措施，同时，公司不断提高合作农户（或家庭农

场）的自动化水平，逐步淘汰低效能的农户。

3、保证金期末余额及占比情况

报告期末，公司商品肉鸡、商品肉猪保证金的收取余额及占比情况如下：

单位：万羽、万头、万元

领（订）苗 标准保证金 实际收取的 实际收取的

项目 时间

数量 总额 保证金总额 保证金占比

2012 年 12 月 31 日 37,057.12 148,228.48 105,625.75 71.26%

肉鸡 2013 年 12 月 31 日 35,113.38 175,566.88 114,571.66 65.26%

2014 年 12 月 31 日 31,967.03 159,835.15 113,104.87 70.76%

2012 年 12 月 31 日 687.92 137,583.84 96,606.71 70.22%

肉猪

2013 年 12 月 31 日 757.90 303,161.08 128,693.30 42.45%

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领（订）苗 标准保证金 实际收取的 实际收取的

项目 时间

数量 总额 保证金总额 保证金占比

2014 年 12 月 31 日 894.58 357,831.88 157,034.81 43.89%

2012 年 12 月 31 日 37,745.04 285,812.32 202,232.46 70.76%

合计 2013 年 12 月 31 日 35,871.28 478,727.96 243,264.97 50.81%

2014 年 12 月 31 日 32,861.61 517,667.03 270,139.67 52.18%

注 1：2012 年 12 月 31 日，合作农户（或家庭农场）保证金执行旧标准：肉鸡 4

元/只，肉猪 200 元/头；2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日，合作农户（或

家庭农场）保证金执行新标准：肉鸡 5 元/只，肉猪 400 元/头

注 2：领（订）苗数量=该时点已实际领苗数量+该时点已订苗尚未实际领苗数量

注 3：标准保证金总额=该时点领（订）苗数量×对应的该时点保证金标准

注 4：实际收取的保证金占比=期末实际交付的保证金总额/标准保证金总额

由于合作农户（或家庭农场）在报告期内各期末存在已实际领苗、已订苗尚

未实际领苗两种状态，最终实际的领苗数量与订苗数量往往有差异，因此已实际

领苗合作农户（或家庭农场）的保证金水平更能真实、准确地反映保证金的收取

状况。2012 年末、2013 年末及 2014 年末，肉鸡已实际领苗合作农户（或家庭农

场）实际交付的保证金占应收取的标准保证金总额比例分别为 77.58%、69.47%、

76.13%，肉猪已实际领苗合作农户（或家庭农场）交付的保证金占比分别为

75.93%、45.35%、47.14%。2012 年末实际交付的保证金占应收取的标准保证金

总额比例要高于 2013 年和 2014 年，主要是由于从 2013 年 7 月份开始执行新的

较高保证金标准所致。

三、客户直接向农户采购的情况

根据温氏集团与合作农户（或家庭农场）签订的委托养殖协议，温氏集团与

合作农户（或家庭农场）之间为委托养殖关系，合作农户（或家庭农场）仅承担

养殖义务，其养殖的商品肉鸡及商品肉猪所有权仍归属于温氏集团。销售商品肉

鸡、商品肉猪给客户时，存在交货地点的不同。一般情况下，销售商品肉鸡时，

均由合作农户（或家庭农场）将商品肉鸡运输至公司销售部后由公司回收并完成

对外销售，温氏集团客户在公司销售部进行商品交接。销售商品肉猪时，考虑其

商品特性，由客户在温氏集团完成相应销售手续后，至温氏集团指定的已经完成

产品上市前检测的合作农户（或家庭农场）处直接进行提货。因此，报告期内，

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公司不存在客户直接向农户采购的情况。

四、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与

技术”中，对公司与合作农户（或家庭农场）的结算模式、合作农户（或家庭农

场）保证金收取及退回等情况进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，我们认为：

1、温氏集团与合作农户（或家庭农场）的结算模式由委托养殖合同进行约

定，双方按内部流程定价，根据产品上市进度进行结算，结算依据充分。禽畜产

品在上市时先预提养殖成本，待当批次禽畜产品全部上市时再进行结算，实际结

算时按差额调整养殖成本，确保了成本核算的及时性和准确性，调整差额较小，

对成本核算不构成实质影响。

2、鉴于农业企业的特殊性，公司与合作农户（或家庭农场）之间存在少部

分的现金结算。报告期内，公司逐步加强现金管理，公司与合作农户（或家庭农

场）之间使用现金结算的金额及比例较小且逐年降低。

3、由于合作农户（或家庭农场）的鸡（猪）苗、饲料、药物（疫苗）等均

由公司提供，公司向其收取一定比例的保证金，并设定了保证金收取标准。公司

根据各分、子公司发展阶段的不同，在分、子公司发展前期允许其适当降低保证

金比例，有利于支持合作农户（或家庭农场）的发展，随着合作农户（或家庭农

场）获得的公司支付的委托养殖费用增加，公司收取的保证金也在逐年增加，有

利于保护了公司的资产安全。

问题三、反馈意见第 6 题

请你公司补充披露：（1）温氏集团肉鸡及肉猪养殖合作农户的数

量、地区分布、报告期合作农户的变化情况及原因。（2）养殖费用区

间分布人均养殖费用，主要农户养殖费用支付情况及变化原因，养殖

费用支出与当地平均水平是否存在差异。请独立财务顾问和会计师核

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馈意见中有关问题核查情况说明

查并发表明确意见。

【回复】

一、温氏集团肉鸡及肉猪养殖合作农户（或家庭农场）的数量、地区分布、

报告期变化情况

（一）肉鸡养殖合作农户（或家庭农场）情况

单位：户

区域 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

华南区 16,817 18,065 18,387

华东区 8,118 9,416 10,258

华中区 3,870 4,453 4,931

西南区 3,672 3,803 4,160

华北区 190 235 296

合计 32,667 35,972 38,032

报告期内，公司商品肉鸡养殖合作农户（或家庭农场）在各区域的分布与公

司商品肉鸡销售收入在各区域的分布基本保持一致。报告期内，公司各主要区域

商品肉鸡养殖合作农户（或家庭农场）数量有所下降，主要原因包括：1、随着

肉鸡养殖的自动化程度不断提高，逐步淘汰部分低效能的农户（或家庭农场）；2、

公司为应对 H7N9 事件对商品肉鸡市场而采取策略性限产措施影响。

（二）肉猪养殖合作农户（或家庭农场）情况

单位：户

区域 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日

华南区 10,972 11,926 12,141

华东区 3,859 3,474 3,022

华中区 2,048 1,344 921

西南区 840 634 411

华北区 64 3 -

合计 17,783 17,381 16,495

报告期内，公司商品肉猪养殖合作农户（或家庭农场）在各区域的分布与公

司商品肉猪销售收入在各区域的分布基本保持一致。公司虽然已发展成为全国最

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大的肉猪养殖企业，但其在全国肉猪市场占有率仍较低，存在较大的发展空间，

为此，报告期内公司大力发展肉猪养殖业务，公司肉猪养殖规模逐年稳步提升。

报告期内，公司在华南地区的肉猪养殖合作农户（或家庭农场）数量有所下降，

主要是由于随着肉猪养殖的自动化程度不断提高，逐步淘汰部分低效能的农户

（或家庭农场）。此外，公司在除华南区域的其他国内主要肉猪消费市场逐步拓

展肉猪养殖业务，公司在华东区域、华中区域、西南区域、华北区域的合作农户

（或家庭农场）数量稳步增加。

二 、 养 殖 费用 区 间 分 布及 户 均 养 殖费 用 以 及 养殖 费 用 支 出与 当 地 平 均收 入

水平的比较情况

（一）商品肉鸡养殖费用情况

1、2014 年度

全年结算合 当地人

户均结算

养殖规模区 作农户（或 户均养殖 全年结算委托养 均收入

地区 委托养殖

间（只） 家庭农场） 规模（只） 殖总费用（元） 水平

费用（元）

数量（户） （元）

≤10000 2,721 6,195 42,245,942.94 15,525.89

10000-20000 6,688 13,771 254,411,098.75 38,039.94

华 南

20000-30000 4,520 22,262 274,848,954.70 60,807.29 -

区

≥30000 3,711 37,425 362,884,242.43 97,786.11

小计 17,640 19,754 934,390,238.82 52,969.97

≤10000 1,041 6,074 12,188,550.84 11,708.50

10000-20000 2,456 14,073 76,028,645.89 30,956.29

华 东

20000-30000 2,716 22,667 135,054,060.48 49,725.35 -

区

≥30000 2,573 37,561 212,586,209.82 82,621.92

小计 8,786 22,660 435,857,467.02 49,608.18

≤10000 24 6,366 261,511.67 10,896.32

10000-20000 40 15,016 1,112,856.85 27,821.42

华 北

20000-30000 72 23,120 3,708,314.33 51,504.37 -

区

≥30000 105 42,492 11,283,440.61 107,461.34

小计 241 28,547 16,366,123.46 67,909.23

华 中 ≤10000 794 6,445 9,988,854.90 12,580.42

-

区 10000-20000 1,711 14,227 54,160,891.23 31,654.52

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全年结算合 当地人

户均结算

养殖规模区 作农户（或 户均养殖 全年结算委托养 均收入

地区 委托养殖

间（只） 家庭农场） 规模（只） 殖总费用（元） 水平

费用（元）

数量（户） （元）

20000-30000 1,074 22,417 55,162,954.29 51,362.15

≥30000 615 36,631 52,046,805.26 84,628.95

小计 4,194 18,137 171,359,505.69 40,858.25

≤10000 602 5,892 6,169,910.60 10,249.02

10000-20000 1,444 14,256 53,855,932.52 37,296.35

西 南

20000-30000 1,110 22,338 67,552,411.52 60,858.03 -

区

≥30000 530 35,711 50,932,210.38 96,098.51

小计 3,686 18,409 178,510,465.01 48,429.32

合计 34,547 20,215 1,736,483,800.00 50,264.39 -

注 1：养殖规模区间指单个合作农户（或家庭农场）全年度结算产品数量的区

间，下表同

注 2：户均养殖规模=全年合作农户（或家庭农场）全年度结算产品数量/合作农

户（或家庭农场）数量，下表同

注 3：户均结算委托养殖费用=全年结算委托养殖费用/全年结算合作农户（或家

庭农场）数量，下表同

注 4：当地人均收入水平出自国家统计年鉴分地区农、林、牧、渔业行业人员

年平均收入；截至本反馈意见回复出具日，国家统计局公布的统计年鉴中尚未

披露 2014 年度数据，下表同

2、2013 年度

全年结算合

户均结算委 当地人均

养殖规模区 作农户（或 户均养殖 全年结算委托养

地区 托养殖费用 收入水平

间（只） 家庭农场） 规模（只） 殖总费用（元）

（元） （元）

数量（户）

≤10000 1,986 6,349 31,084,279.72 15,651.70

10000-20000 7,151 14,208 287,848,840.91 40,252.95

华南

20000-30000 5,299 22,780 343,743,784.10 64,869.56 21,688

区

≥30000 4,407 38,449 465,284,106.98 105,578.42

小计 18,843 21,460 1,127,961,011.71 59,861.01

华东 ≤10000 1,242 6,573 16,345,411.92 13,160.56 27,257

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馈意见中有关问题核查情况说明

全年结算合

户均结算委 当地人均

养殖规模区 作农户（或 户均养殖 全年结算委托养

地区 托养殖费用 收入水平

间（只） 家庭农场） 规模（只） 殖总费用（元）

（元） （元）

数量（户）

区 10000-20000 2,921 13,893 91,174,696.65 31,213.52

20000-30000 3,100 22,755 159,170,362.07 51,345.28

≥30000 3,248 37,351 270,617,417.90 83,318.17

小计 10,511 22,890 537,307,888.55 51,118.63

≤10000 39 6,080 147,921.79 3,792.87

10000-20000 38 14,095 1,055,522.16 27,776.90

华北

20000-30000 78 23,685 4,253,348.54 54,530.11 30,059

区

≥30000 135 44,838 13,149,444.48 97,403.29

小计 290 29,908 18,606,236.96 64,159.44

≤10000 596 6,663 8,801,134.39 14,767.00

10000-20000 2,104 14,537 74,553,534.71 35,434.19

华中

20000-30000 1,442 22,971 81,763,218.69 56,701.26 20,325

区

≥30000 789 36,269 70,725,604.64 89,639.55

小计 4,931 19,529 235,843,492.44 47,828.74

≤10000 643 6,078 7,485,453.96 11,641.45

10000-20000 1,568 14,357 56,661,565.07 36,136.20

西南

20000-30000 1,245 22,579 74,565,533.48 59,891.99 23,176

区

≥30000 643 36,609 58,046,117.83 90,273.90

小计 4,099 19,046 196,758,670.34 48,001.63

合计 38,674 21,410 2,116,477,300.00 54,726.10 -

3、2012 年度

全年结算

合作农户 户均养 户均结算委 当地人均

养殖规模区 全年结算委托养

地区 （或家庭 殖规模 托养殖费用 收入水平

间（只） 殖总费用（元）

农场）数量 （只） （元） （元）

（户）

≤10000 1,715 6,933 33,627,040.95 19,607.60

10000-20000 7,132 14,582 327,869,680.39 45,971.63

华 南

20000-30000 5,899 23,045 427,012,415.13 72,387.25 19,812

区

≥30000 4,138 38,098 486,672,287.95 117,610.51

小计 18,884 21,684 1,275,181,424.41 67,527.08

6-4-23

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

全年结算

合作农户 户均养 户均结算委 当地人均

养殖规模区 全年结算委托养

地区 （或家庭 殖规模 托养殖费用 收入水平

间（只） 殖总费用（元）

农场）数量 （只） （元） （元）

（户）

≤10000 1,001 6,792 15,021,787.62 15,006.78

10000-20000 2,876 14,607 105,357,589.46 36,633.38

24,412

华 东

20000-30000 3,275 23,363 195,355,155.15 59,650.43

区

≥30000 3,115 36,911 293,020,052.75 94,067.43

小计 10,267 23,405 608,754,584.98 59,292.35

≤10000 26 6,884 296,597.55 11,407.60

10000-20000 99 14,415 3,149,805.17 31,816.21

华 北

20000-30000 96 23,803 5,890,936.25 61,363.92 25,940

区

≥30000 132 46,177 15,202,722.93 115,172.14

小计 353 28,291 24,540,061.90 69,518.59

≤10000 548 6,947 9,371,324.53 17,100.96

10000-20000 2,478 14,993 104,592,865.48 42,208.58

华 中 17,703

20000-30000 1,593 22,951 100,336,506.49 62,985.88

区

≥30000 542 35,348 52,915,865.15 97,630.75

小计 5,161 18,733 267,216,561.65 51,776.12

≤10000 684 6,089 8,845,037.88 12,931.34

10000-20000 1,789 14,547 69,452,839.62 38,822.16

西 南

20000-30000 1,408 22,650 85,862,777.75 60,982.09 20,116

区

≥30000 452 34,351 40,640,630.10 89,912.90

小计 4,333 17,911 204,801,285.36 47,265.47

合计 38,998 21,387 2,380,493,918.29 61,041.44 -

2012 年度、2013 年度、2014 年度公司商品肉鸡合作农户（或家庭农场）户

均委托养殖费用分别为 61,041.44 元、54,726.10 元、50,264.39 元，呈现下降趋

势，主要原因是 2013 年、2014 年肉鸡消费市场受到 H7N9 事件的冲击，公司策

略性控制商品肉鸡产量，因此，合作农户（或家庭农场）排苗期延长、有效饲养

批次出现下降，导致合作农户（或家庭农场）户均委托养殖费用有所下降。

根据经验值，合作农户（或家庭农场）的单位劳动力年可饲养的肉鸡规模约

为 20,000 只，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度户均肉鸡养殖规模分别为

6-4-24

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

21,387 只、21,410 只、20,215 只，以此估算，公司 2012 年度、2013 年度、2014

年度肉鸡合作农户（或家庭农场）单位劳动力可获得委托养殖费用分别为

57,082.82 元、51,122.43 元、49,730.55 元，再考虑到合作农户（或家庭农场）与

公司进行合作养殖过程中自身也需要一定的资金、场所及设施投入，公司合作农

户（或家庭农场）获得的委托养殖费用与当地平均收入水平相比具有一定优势是

较为合理的（部分区间户均农户养殖费用低于当地人均收入水平，主要是由于农

户饲养规模较小，未达到满负荷生产状态，在饲养之余有较多时间可以从事其他

工作），也充分体现了紧密型“公司+农户（或家庭农场）”模式下，公司与合作农

户（或家庭农场）紧密合作、各司其职、分工合作的优势，带动广大合作农户（或

家庭农场）奔康致富。

（二）商品肉猪户均养殖费用

1、2014 年

全年结算合

户均养 户均结算委 当地人均

养殖规模 作农户（或家 全年结算委托养

地区 殖规模 托养殖费用 收入水平

区间（头） 庭农场）数量 殖总费用（元）

（头） （元） （元）

（户）

≤500 3,346 344 172,706,592.17 51,615.84

500-1000 5,604 682 619,165,766.57 110,486.40

华南

1000-2000 2,403 1,175 453,361,178.48 188,664.66 -

区

≥2000 145 2,285 50,810,878.76 350,419.85

小计 11,498 707 1,296,044,415.98 112,719.12

≤500 1,277 327 66,204,612.22 51,843.86

500-1000 2,039 648 219,636,268.99 107,717.64

华东

1000-2000 485 1,162 91,874,594.28 189,432.15 -

区

≥2000 41 2,133 14,038,948.25 342,413.37

小计 3,842 622 391,754,423.74 101,966.27

≤500 38 305 2,165,951.94 56,998.74

500-1000 39 623 4,341,067.94 111,309.43

华北

1000-2000 24 1,123 4,883,817.92 203,492.41 -

区

≥2000 1 2,128 324,427.82 324,427.82

小计 102 637 11,715,265.62 114,855.55

华中 ≤500 638 334 37,701,770.49 59,093.68 -

6-4-25

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

全年结算合

户均养 户均结算委 当地人均

养殖规模 作农户（或家 全年结算委托养

地区 殖规模 托养殖费用 收入水平

区间（头） 庭农场）数量 殖总费用（元）

（头） （元） （元）

（户）

区 500-1000 763 660 93,987,374.48 123,181.36

1000-2000 263 1,201 57,326,634.88 217,972.00

≥2000 34 2,551 14,728,396.06 433,188.12

小计 1,698 659 203,744,175.91 119,990.68

≤500 407 313 21,246,670.25 52,203.12

500-1000 345 624 36,866,859.30 106,860.46

西南

1000-2000 80 1,147 15,178,348.64 189,729.36 -

区

≥2000 6 1,949 2,112,888.33 352,148.05

小计 838 533 75,404,766.52 89,981.82

≤500 43 287 2,132,944.35 49,603.36

500-1000 4 580 452,160.87 113,040.22

西北

1000-2000 - - - - -

区

≥2000 - - - -

小计 47 312 2,585,105.22 55,002.24

≤500 - - - -

500-1000 6 811 793,781.06 132,296.84

东北

1000-2000 10 1,487 2,356,369.84 235,636.98 -

区

≥2000 7 2,412 2,506,795.38 358,113.63

小计 23 1,592 5,656,946.28 245,954.19

合计 18,048 676 1,986,905,099.27 110,090.04 -

2、2013 年

全年结算合

户均养 户均结算委 当地人均

养殖规模 作农户（或家 全年结算委托养

地区 殖规模 托养殖费用 收入水平

区间（头） 庭农场）数量 殖总费用（元）

（头） （元） （元）

（户）

≤500 4,948 327 238,458,179.77 48,192.84

500-1000 5,506 671 577,395,950.53 104,866.68

华南

1000-2000 1,783 1,155 320,011,427.58 179,479.21 21,688

区

≥2000 70 2,252 24,050,455.54 343,577.94

小计 12,307 612 1,159,916,013.42 94,248.48

华东 ≤500 1583 322 82,946,656.25 52,398.39 27,257

6-4-26

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

全年结算合

户均养 户均结算委 当地人均

养殖规模 作农户（或家 全年结算委托养

地区 殖规模 托养殖费用 收入水平

区间（头） 庭农场）数量 殖总费用（元）

（头） （元） （元）

（户）

区 500-1000 1440 623 150,830,667.97 104,743.52

1000-2000 258 1,150 48,725,930.63 188,860.20

≥2000 23 2,166 8,150,176.76 354,355.51

小计 3,304 530 290,653,431.61 87,970.17

≤500 7 310 394,386.61 56,340.94

500-1000 1 475 81,733.49 81,733.49

华北

1000-2000 - - - - 30,059

区

≥2000 - - - -

小计 8 330 476,120.10 59,515.01

≤500 428 315 25,209,641.88 58,901.03

500-1000 433 639 54,206,130.37 125,187.37

华中

1000-2000 111 1,173 24,840,855.91 223,791.49 20,325

区

≥2000 14 2,399 5,770,926.32 412,209.02

小计 986 583 110,027,554.48 111,589.81

≤500 348 312 18,252,105.87 52,448.58

500-1000 199 625 20,647,242.99 103,754.99

西南

1000-2000 22 1,088 4,070,001.42 185,000.06 23,176

区

≥2000 - - - -

小计 569 452 42,969,350.28 75,517.31

≤500 - - - -

500-1000 - - - -

西北

1000-2000 - - - - 22,928

区

≥2000 - - - -

小计 - - - -

≤500 - - - -

500-1000 2 938 321,851.12 160,925.56

东北

1000-2000 - - - - 20,489

区

≥2000 - - - -

小计 2 938 321,851.12 160,925.56

合计 17,176 589 1,604,364,321.01 93,407.33 -

6-4-27

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

3、2012 年

全年结算合

户均养 户均结算委 当地人均

养殖规模 作农户（或家 全年结算委托养

地区 殖规模 托养殖费用 收入水平

区间（头） 庭农场）数量 殖总费用（元）

（头） （元） （元）

（户）

≤500 4,979 326 279,684,370.06 56,172.80

500-1000 5,022 657 602,115,571.71 119,895.57

华南

1000-2000 1,265 1,133 258,662,495.97 204,476.28 19,812

区

≥2000 53 2,383 21,694,989.17 409,339.42

小计 11,319 572 1,162,157,426.91 102,673.15

≤500 1,779 302 94,502,982.75 53,121.41

500-1000 834 619 91,828,833.10 110,106.51

华东

1000-2000 95 1,172 19,446,181.05 204,696.64 24,412

区

≥2000 11 2,256 4,096,312.62 372,392.06

小计 2,719 438 209,874,309.52 77,188.05

≤500 2 322 104,999.36 52,499.68

500-1000 - - - -

华北

1000-2000 - - - - 25,940

区

≥2000 - - - -

小计 2 322 104,999.36 52,499.68

≤500 430 291 24,791,557.61 57,654.79

500-1000 146 586 17,120,535.95 117,263.94

华中

1000-2000 19 1,072 3,877,203.99 204,063.37 17,703

区

≥2000 - - - -

小计 595 389 45,789,297.55 76,956.80

≤500 254 255 11,531,499.12 45,399.60

500-1000 90 534 8,733,018.56 97,033.54

西南

1000-2000 4 974 722,027.09 180,506.77 20,116

区

≥2000 - - - -

小计 348 336 20,986,544.77 60,306.16

≤500 - - - -

西北 500-1000 - - - -

19,295

区 1000-2000 - - - -

≥2000 - - - -

6-4-28

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

全年结算合

户均养 户均结算委 当地人均

养殖规模 作农户（或家 全年结算委托养

地区 殖规模 托养殖费用 收入水平

区间（头） 庭农场）数量 殖总费用（元）

（头） （元） （元）

（户）

小计 - - - -

≤500 - - - -

500-1000 - - - -

东北

1000-2000 - - - - 18,650

区

≥2000 - - - -

小计 - - - -

合计 14,983 535 1,438,912,578.11 96,036.35 -

2012 年度、2013 年度、2014 年度公司商品肉猪合作农户（或家庭农场）户

均委托养殖费用分别为 96,036.35 元、93,407.33 元、110,090.04 元，2014 年度公

司商品肉猪合作农户（或家庭农场）户均委托养殖费用有所增长主要是由于户均

养殖规模有所提升，同时，公司为进一步提高农户（或家庭农场）肉猪养殖的积

极性，适当提高了肉猪养殖的委托养殖费用整体水平。

根据经验值，合作农户（或家庭农场）的单位劳动力年可饲养的肉猪规模约

为 800 头，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度户均肉猪养殖规模分别为 535

头、589 头、676 头，以此估算，公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度肉猪合

作农户（或家庭农场）单位劳动力可获得委托养殖费用分别为 143,572.47 元、

126,845.79 元、130,283.81 元，再考虑到合作农户（或家庭农场）与公司进行合

作养殖过程中自身也需要一定的资金、场所及设施投入，公司肉猪合作农户（或

家庭农场）获得的委托养殖费用与当地平均收入水平相比仍具有一定优势是较为

合理的，也充分体现了紧密型“公司+农户（或家庭农场）”模式下，公司与合作

农户（或家庭农场）紧密合作、各司其职、分工合作的优势，带动广大合作农户

（或家庭农场）奔康致富。

综合比较而言，商品肉猪户均委托养殖费用要略高于商品肉鸡户均养殖费

用，主要是因为与商品肉鸡养殖相比，商品肉猪养殖耗时周期长、合作农户（或

家庭农场）自身投入也相对要高，此外，同样产值的商品肉猪养殖的劳动效率也

相对更高，相应回报率较高。

6-4-29

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与

技术”中，对上述相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期内，温氏集团商品肉鸡、商品肉猪养殖合作农户（或家庭农场）

的地区分布、数量与公司销售收入分布总体保持一致，合作农户（或家庭农场）

的数量变动与行业状况及公司实际经营情况所反映趋势基本一致。

2、报告期内，温氏集团合作农户（或家庭农场）获得的委托养殖费用与当

地平均收入水平相比具有一定优势是较为合理，体现了紧密型“公司+农户（或家

庭农场）”模式下，公司与合作农户（或家庭农场）紧密合作、各司其职、分工

合作的优势，保障了合作农户（或家庭农场）的基本收益，有利于保障合作稳定

性。

问题四、反馈意见第 7 题

申请材料显示，温氏集团采购与销售业务中存在与自然人的现金

结算。请你公司按照主要产品业务流程分类，补充披露温氏集团报告

期现金收付金额、占比、主要现金收付对象，相应的内部控制措施及

其有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内温氏集团现金收付金额、占比及主要现金收付对象

温氏集团为畜禽养殖企业，公司采购的主要饲料原料为玉米、豆粕、小麦、

高粱等，均属于初级农产品，公司采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”的模

式进行组织生产，公司销售的主要产品为商品肉鸡、商品肉猪，因此，公司在采

购、生产及销售环节的交易对象均存在自然人，因此在采购、生产及销售过程中

均存在少量的现金收付情况。

报告期内，温氏集团采购饲料原料以现金方式结算的金额及占公司当期饲料

6-4-30

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馈意见中有关问题核查情况说明

原料采购金额的比例如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

现金结算金额 32,968.81 36,808.75 20,014.46

饲料原料采购金额 2,254,850.55 2,200,305.42 1,953,477.76

占比 1.46% 1.67% 1.02%

报告期内，公司发生的现金采购交易事项，主要为公司在东北地区向农户的

玉米收购。2012 年度、2013 年度、2014 年度，公司以现金方式进行结算的采购

金额占当期饲料原料采购金额比例均低于 2%，占比较低。截至本反馈意见回复

出具日，为进一步加强现金结算管理，公司已取消了在东北地区的现金收购粮食

业务，公司现金采购金额及占比预计将进一步大幅降低。

报告期内，温氏集团与合作农户（或家庭农场）（商品肉鸡、商品肉猪）以

现金方式结算的保证金和委托养殖费用金额及占当期同类业务金额的比例如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

占同类业 占同类业 占同类业

项目 现金结算 现金结算 现金结算

务金额的 务金额的 务金额的

金额 金额 金额

比例 比例 比例

收取农户保证金 8,662.62 15.82% 11,604.31 17.98% 16,346.08 21.56%

支付农户结算养

16,115.30 4.71% 27,990.78 8.78% 34,788.14 10.99%

殖费用

退回农户保证金 1,137.70 4.08% 1,545.40 6.57% 1,840.26 11.62%

报告期内，随着公司不断加大力度推广与合作农户（或家庭农场）以银行转

账方式进行结算，以及合作农户逐步习惯银行转账的结算方式，公司与合作农户

（或家庭农场）之间的现金结算交易金额及其占比均大幅下降。

报告期内，温氏集团销售商品（商品肉鸡、商品肉猪）以现金方式结算的金

额及占当期营业收入的比例如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

现金结算金额 54,429.46 206,059.22 302,396.14

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馈意见中有关问题核查情况说明

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

当期营业收入 3,804,022.69 3,518,705.75 3,345,317.18

占比 1.43% 5.86% 9.04%

报告期内，温氏集团销售商品以现金方式结算的对象主要是个人批发商等。

随着公司逐步推广银行转账等非现金结算方式，2012 年度至 2014 年度现金结算

金额及其占当期营业收入的比例均呈现大幅下降趋势。

二、相应内部控制措施及有效性

在饲料原料采购的现金结算方面，公司制定了《饲料原料采购管理办法》、

《饲料原料货款支付操作细则》、《采购与付款管理制度》。在机构设置方面，公

司董事会下设内部审计部门，定期对公司采购制度执行情况进行检查，要求现金

采购比例逐渐降低。公司对玉米收购中采用现金方式进行结算，建立了完整有效

的现金内控管理制度，设立了专门的玉米采购出纳；会计和出纳每日对账，确保

账实相符；公司业务部门、财务部每日对单据进行核对，确保账实一致。截至本

反馈意见回复出具日，为加强现金结算管理，公司已取消了在东北地区的现金收

购粮食业务。

在公司与农户以现金方式结算保证金和委托养殖费用方面，公司设立结算员

（负责养殖系统数量录入及制单）、出纳员（负责现金收支及出纳系统录入）、会

计员（负责复核、记账等）岗位。结算流程清晰，原始单据记录完善，结算员审

核养户资料后在养殖系统打印存取款单，会计员复核确保符合公司规定，再由出

纳员确认，制单、收款、付款签名手续完善后进行现金收支，存取款单一式三联

分别保管。出纳员每天将农户现金收支情况与公司系统数据进行核对，确保正确

无误，系统数据录入审核后不能修改。为了进一步加强内部控制，公司不断加强

与农户的沟通和银行转账方式的推广，督促农户尽量使用银行转账等非现金方式

进行结算。报告期内，公司与农户以现金方式结算保证金和委托养殖费用比例逐

年降低。

在销售商品现金结算方面，公司制定了《关于加强养殖公司销售部内控管理

工作的规定》、《销售与收款管理制度》，对销售客户、合同、价格、流程等方面

的管理做出了明确规定，通过岗位分离控制、电子磅自动生成销售单据、销售价

格短信审批控制等主要手段确保销售过程的可控性。公司下属涉及肉猪及肉鸡养

6-4-32

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馈意见中有关问题核查情况说明

殖业务的控股子公司需严格执行现货现款或先收款后发货的规定，负责其他业务

的下属分、子公司也制定了相应的货款管理办法。在机构设置方面，公司有审计

监察部，定期和不定期对销售部门的内控执行情况进行监督、检查和考核，对执

行不达标的责任人按照内控制度进行处罚。对销售畜禽产品使用现金交易导致的

现金管理内控风险，公司财务部实行明确的岗位分工与授权，明确各岗位的职责

权限，建立了严格的授权审批制度；公司会计与出纳每日核对数据，确保账实相

符；公司业务部门每日与财务部核对单据，确保账实相符。报告期内，公司销售

商品的现金结算比例持续降低，绝大部分均已实现非现金方式进行结算。

此外，对现金的收付、限额管理、保管、盘点和监督管理等方面，温氏集团

制定了《温氏集团营运资金管理条例》、《温氏集团出纳工作管理制度》以及《关

于明确资金安全责任的通知》等制度，规定现金收支必须坚持收有凭、付有据，

杜绝现金收支不清、手续不全而出现的漏洞。

（一）有关现金收取工作的规定

1、出纳员在收取现金时，应仔细审核收款单据的各项内容，收款时须当面

点清；应认真鉴别钞票的真伪，防止假币和错收。若发生误收假币或短款，由出

纳员承担一切损失。

2、除了出纳员、收款员及指定业务人员，其他任何人不得接触公司的销售

货款，同时要求各单位积极推行刷卡，银行转账汇款及电子银行等结算方式，降

低现金结算风险。特殊情况在公司外部收取现金的，应马上向公司财务主任和销

售主管汇报，并于当日送交财务管理部，如有特殊原因，最迟不得超过第二个工

作日；否则，发生损失由责任人赔偿。

3、现金收讫无误后，出纳员要在收款凭证上签名确认并加盖现金收讫章，

并及时录入出纳系统。

4、公司每天的现金收入应在当日足额送存银行，最迟不能超过第二个工作

日。

（二）有关现金支付工作的规定

1、公司支付现金，可以从公司备用金中支付或者从开户银行提取，不得从

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馈意见中有关问题核查情况说明

公司的现金收入中直接支付。原则上公司总部每笔支付现金不超过 10 万元，公

司下属分、子公司不超过 5 万元，超过现金支付限额的款项提取或支付应使用银

行转账。

2、对于需支付现金的业务，会计人员必须审查现金支付的合法性与合理性，

对于不符合规定或超出现金使用范围的支付业务，会计人员不得办理。

（三）现金（备用金）限额管理

1、公司按规定建立现金库存限额管理制度，超过库存限额的现金应及时存

入银行。

2、出纳应根据现金需求计划和库存现金余额情况提取现金，原则上当日库

存现金余额不超过 2 万元，提现支票应写明用途。

3、核定后的现金库存限额标准，出纳员必须严格遵守，若发生意外损失，

超限额部分的现金损失由出纳员承担赔偿责任。

4、因需要增加或减少现金的库存限额时，经财务总监审批后，财务部门可

根据公司实际情况修改每日库存现金限额，但不得超限额保存现金，超限额部分

应于当日存入银行。

5、因特殊情况滞留大量现金过夜的，出纳员或收款员应及时报告本单位主

管及财务主任，采取特别措施或安排专人保管。

（四）现金保管

1、现金保管的责任人为出纳员。出纳人员应由诚实可靠、工作责任心强、

业务熟练的人员担任。

2、为加强对现金的管理，除工作时间需要的少量备用金可放在出纳员的抽

屉内，其余则应放入出纳员专用的保险柜内，保险柜应存放于坚固实用、防潮、

防水、通风较好的房间，房间应有铁栏杆、防盗门、监控设备。

3、限额内的现金当日核对清楚后，一律放在保险柜内，不得放在办公桌内

过夜。保险柜密码由出纳员自己保管，并严格保密，不得向他人泄露，以防为他

人利用。出纳员调动岗位，新出纳员应更换使用新的密码。

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馈意见中有关问题核查情况说明

4、保险柜钥匙、密码丢失或发生故障，应立即报请财务总监处理，不得随

意找人修理或修配钥匙。

5、现金应整齐存放，保持清洁，如因潮湿霉烂、虫蛀等问题发生损失的，

由出纳员负责。

6、出纳员向银行提取现金，应当填写现金支付登记表，并写明用途和金额，

由财务主任批准后提取。

（五）现金盘点与监督管理

1、出纳人员要每天清点库存的现金，登记现金日记账，做到按日清理、按

月结账、账账相符、账实相符。按日清理，是指出纳员应对当日的经济业务进行

清理，全部登记日记账，结出库存现金的账面余额，并与库存现金的实地盘点数

进行核对，以确认账实是否相符。按日清理的主要工作内容如下：

（1）清理各种现金收付款凭证，检查单证是否相符，并检查每张单证是否

已经盖齐“收讫”、“付讫”的戳记；

（2）登记和清理现金日记账；

（3）现金盘点，每月进行一次库存现金盘点，由主管会计同出纳进行库存

现金盘点，并编制盘点报表。不准以“白条”抵库，发现现金余缺应及时报告财务

主任，查明原因处理；

（4）检查现金是否超过规定的库存限额。

2、每月会计结账日后，出纳员应及时与不负责账务处理的其他会计人员就

“现金日记账”和“现金明细账”进行相互核对，并编制现金核对记录表，由财务主

任、出纳员、会计人员三方签字，以确保账账相符。

3、主管会计应定期监盘现金，确保账账相符、账实相符。发现长款或短款

的，应及时查明原因，按规定程序报批处理。因出纳员自身责任造成的现金短缺，

出纳员负全额赔偿责任，造成重大损失的，应依法追究责任人的法律责任。

4、财务主任和其他资金管理人员应高度重视现金管理，对现金收支进行严

格审核，不定期进行抽查或现金监盘，对现金管理出现的情况和问题提出改进意

见，报财务总监批准后实施。

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馈意见中有关问题核查情况说明

综上，报告期内，公司制定了较为严格的内部控制制度及相关措施并有效执

行，保证了公司现金收支的安全性和内部控制的有效性，同时，公司采取多种措

施推行银行转账等结算方式以降低现金结算比例，最大程度降低现金结算对于公

司内部控制所带来的风险。

三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与

技术”中，对上述相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

1、核查程序

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

（1）查阅了温氏集团的销售、采购及生产相关制度，根据公司主要产品业务

流程分类情况，了解公司在销售、采购和生产环节的结算方式；

（2）查阅了报告期内温氏集团前二十大个人客户的销售合同、前二十大玉米

收购农户的收购合同、现金收取保证金前二十大和现金支付保证金前二十大以及

现金支付委托养殖费用前二十大的农户养殖合同等，了解温氏集团与客户、玉米

收购农户和合作养殖农户之间约定的收付款方式；

（3）获取了温氏集团现金收付金额及收付对象情况统计表，分析报告期内现

金收付的必要性、占比变动的合理性；对报告期内与公司存在现金收付情况的前

二十大个人销售客户、前二十大收购玉米农户及前二十大收取保证金金额合作农

户、前二十大现金支付结算养殖费用金额合作农户进行合同、现金收付凭证和有

关现金缴存银行的凭证等资料进行核查，其中对存在现金收付情况的前五大个人

销售客户、前五大玉米收购农户、存在现金收取保证金的前五大合作农户、存在

现金支付结算养殖费用的前五大合作农户进行了抽查访谈，核查现金收付的真实

性和合理性， 2012-2014 年，现金销售前二十大客户的销售金额为 19,495.91 万

元、14,154.28 万元和 3,251.70 万元，分别占当年现金收款销售总金额的 6.45 %、

6.87%和 5.97 %；现金收购玉米前二十大农户的采购金额为 4,620.51 万元、6,566.14

万元和 7,606.89 万元，分别占当年玉米收购现金结算总金额的 23.09%、17.84%

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馈意见中有关问题核查情况说明

和 23.07%；现金收取保证金金额前二十大合作农户的金额为 96.72 万元、138.16

万元和 138.34 万元，分别占当年现金收取保证金总额的 0.59%、1.19%和 1.06%；

现金支付结算养殖费用金额前二十大合作农户的金额为 234.28 万元、158.08 万

元和 117.95 万元，分别占当年现金支付结算养殖费用总额的 0.67%、0.57%和

0.73%；

（4）取得了与公司现金管理相关的内控制度，按照《企业内部控制基本规

范》以及其他控制标准，评价公司相关内部控制制度是否健全。对采购、销售、

生产、财务等相关部门进行访谈，了解现金收付款的实际执行情况。对涉及现金

收支的玉米采购流程、与农户结算保证金和委托养殖费用的流程、畜禽产品销售

流程等涉及现金收支的部分进行了符合性穿行测试，以测试相关内部控制是否得

到有效执行；抽取广东华农温氏畜牧股份有限公司、新兴县荣安温氏家禽有限公

司、新兴县稔村温氏家禽有限公司和东北地区三个负责玉米收购的子公司大连温

氏粮食有限公司、龙江温氏穗丰粮食有限公司、齐齐哈尔温氏粮食有限公司，抽

查涉及现金销售和现金玉米收购发生额大于 50 万元、涉及现金收付保证金和现

金支付委托养殖费用发生额大于 5 万元的现金收支，采用检查其收付款凭证等原

始凭证是否齐全、记账凭证与原始凭证是否相符、账务处理是否正确、是否记录

在恰当的会计期间等方法及措施，核查现金收支的真实性；针对公司已取消在东

北地区的现金收购粮食业务，检查东北地区负责现金收购粮食的三家子公司的

2015 年 1-6 月的明细账，核查其是否已停止相关业务；对东北地区三家子公司现

金的收付、限额管理、保管、盘点和监督管理等方面进行符合性测试，核查现金

内部控制制度是否得到有效执行。

2、核查意见

经核查，我们认为：由于公司所处行业、产品以及交易对象特性，温氏集团

采购、销售以及与合作农户（或家庭农场）结算环节中均存在与自然人的现金结

算情况，但金额和比例均较低，同时公司采取多种措施推行银行转账等非现金结

算方式以进一步降低现金结算比例。温氏集团制定了严格的内部控制制度及措施

并有效执行，保证了现金收支的安全性和内部控制的有效性。

问题五、反馈意见第 11 题

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馈意见中有关问题核查情况说明

申请材料显示，我国肉鸡及肉猪行业价格波动较大，报告期内温

氏集团肉鸡及肉猪产品供求和价格也受畜禽疫情事件影响。请你公

司：1）补充披露报告期温氏集团产品价格、销量变动的影响因素。2）

结合商品肉鸡和商品肉猪市场价格波动情况、市场供求变动及同行业

情况，补充披露报告期温氏集团收入波动的原因及合理性。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期温氏集团产品价格、销量变动的影响因素

（一）报告期温氏集团产品价格的影响因素

1、商品肉鸡销售价格的影响因素

（1）供求关系。市场的供求关系决定商品肉鸡的的价格走势，其变动过程

如下：供不应求——商品肉鸡价格上涨——商品肉鸡养殖规模扩大——供过于求

——商品肉鸡价格下降——商品肉鸡养殖规模降低——供不应求。随着商品肉鸡

养殖规模化程度的提高，行业周期性表现预计趋于平缓。

（2）疫情因素。疫情作为不可预测的突发事件，对商品肉鸡的价格影响较

大。疫情爆发时，商品肉鸡消费需求迅速降低，商品肉鸡价格大幅下跌，市场供

应随之大幅下降；疫情影响逐步消除后，商品肉鸡市场需求逐步回升，同时由于

商品肉鸡产品短缺，商品肉鸡价格大幅回升。

（3）产业政策因素。家禽养殖的产业政策大多于 2013 年 H7N9 疫情爆发期

间发布，如全国各地政府、财政部或农业部等相关部门积极出台各项扶持家禽业

稳定发展的政策措施，给予家禽养殖企业健康发展的扶持，进而促进商品肉鸡价

格合理回升。

（4）其他因素。饲料原料价格变动、地域性、季节性变化、重大节假日等

因素也对商品肉鸡价格变动产生一定影响。

2、商品肉猪销售价格的影响因素

（1）供求关系。生猪的供求关系决定着价格的变化，同时生猪价格的涨跌

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馈意见中有关问题核查情况说明

也同样影响生猪养殖的积极性，进而影响供求关系，使得商品肉猪价格发生变化。

商品肉猪价格波动由价值规律调节供求关系而变，这种调节具有一定的规律性。

其变动过程如下：商品肉猪饲养盈利增加——种猪存栏增加——商品肉猪供应增

加——商品肉猪价格下跌——商品肉猪盈利下降——种猪存栏下降——商品肉猪

供应下降——商品肉猪价格上涨——商品肉猪盈利增加。

（2）疫情因素。疫情作为不可预测的突发事件，对商品肉猪的价格影响较

大。疫情爆发时，商品肉猪消费市场需求迅速下降，商品肉猪价格大幅下跌，市

场供应随之大幅下降；疫情爆发之后，商品肉猪消费市场需求回升，同时由于商

品肉猪产品短缺，商品肉猪价格回升。

（3）产业政策因素。猪肉作为我国居民消费量最高的肉类，国家出台了一

系列关于生猪养殖的调控政策以保障民生，如《中央储备肉管理办法》、《防止生

猪价格过度下跌调控预案（暂行）》、《国务院办公厅关于促进生猪生产平稳健康

持续发展防止市场供应和价格大幅波动的通知》、《生猪调出大县奖励资金管理办

法》等产业政策，进而能够对商品肉猪价格进行宏观调控。

（4）其他因素。饲料原料价格变动、地域性、季节性变化、重大节假日等

因素也对商品肉猪价格变动产生一定影响。

（二）报告期温氏集团销量变动的影响因素

1、产能与产量。公司主要销售产品为商品肉鸡与商品肉猪，由于产品自身

不便于储存的特性，公司一般在商品肉鸡与商品肉猪达到上市标准后即安排上市

销售。一般情况下，公司商品肉鸡、商品肉猪的销量与公司产能及产量直接正相

关。

2、疫病情况。公司主要产品商品肉鸡与商品肉猪在养殖与销售过程中均易

受到疫病影响。报告期内，公司主要产品商品肉鸡与商品肉猪自身未发生重大疫

情，但畜禽疫病的蔓延加上社会部分言论误导，容易引起消费者心理恐慌，造成

整个市场需求的迅速萎缩，致使畜禽养殖企业面临较大的销量压力。

3、其他因素。季节性变化、重大节假日、产品质量、广告促销等也对公司

销量变动产生一定影响。

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馈意见中有关问题核查情况说明

二、报告期内温氏集团收入波动的原因及合理性

（一）商品肉鸡

1、温氏集团商品肉鸡营业收入情况

2012 年度、2013 年度和 2014 年度公司肉鸡营业收入分别为 1,719,836.10 万

元、1,584,528.82 万元和 1,638,328.91 万元。2013 年的营业收入较 2012 年减少

135,307.28 万元，主要是由于 2013 年发生 H7N9 疫情，市场需求减少，导致 2013

年 4 月售价开始下降，2013 年商品肉鸡全年平均售价较 2012 年 12.30 元/千克下

降 6.12%至 11.54 元/千克，同时公司降低商品肉鸡产量，销量下降 2,609.12 万千

克；2014 年的商品肉鸡营业收入较 2013 年上升 53,800.09 万元，主要原因是：

虽然公司继续控制商品肉鸡养殖规模导致 2014 年较 2013 年销量下降 16,510.90

万千克，但由于 2014 年疫情后部分月份商品肉鸡供不应求，肉鸡售价升高，从

2013 年的平均售价 11.54 元/千克升高到 2014 年的全年平均售价 13.57 元/千克。

2、温氏集团商品肉鸡价格与行业比较

（1）价格走势比较

数据来源：中国禽业协会

由上图可以看出，报告期内公司的商品肉鸡（黄羽鸡）销售价格走势与全国

黄羽鸡价格走势基本一致。

（2）商品肉鸡销售数量走势比较

单位：亿羽

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

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馈意见中有关问题核查情况说明

温氏集团数量 6.97 8.31 8.44

全国销售数量 36.50 38.58 43.00

注：全国销售数量数据来自中国畜牧业协会的全国黄羽肉鸡销量

由上表可以看出，公司报告期内商品肉鸡销量有所下降，与全国黄羽肉鸡销

量受到 H7N9 事件影响出现下降的走势基本一致。

综上所述，报告期内公司商品肉鸡的销售收入受到市场价格波动、市场供求

波动以及突发疫情等多方面因素的影响，商品肉鸡销售收入的波动与同行业情况

基本一致，较为合理。

（二）商品肉猪

1、温氏集团商品肉猪营业收入情况

2012 年度、2013 年度和 2014 年度公司商品肉猪营业收入分别为 1,315,460.82

万元、1,613,831.71 万元和 1,802,387.03 万元。2013 年的商品肉猪营业收入较 2012

年增加 298,370.89 万元，主要是由于公司扩大生产规模使销量增加 20,256.42 万

千克；2014 年商品肉猪营业收入较 2013 年增加 188,555.32 万元，虽然 2014 年

第一、二季度商品肉猪市场周期性等因素影响导致 2014 年度平均售价较 2013

年下降 1.18 元/千克，但由于公司继续扩大商品肉猪养殖规模，使 2014 年销量

较 2013 年增加 23,762.53 万千克，增长幅度较大，导致肉猪收入逐年上升。

2、温氏集团商品肉猪价格与行业比较

（1）价格走势比较

数据来源:中国畜牧业协会

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馈意见中有关问题核查情况说明

由上图可以看出，报告期内公司的商品肉猪销售价格走势与全国商品肉猪价

格走势基本一致。

（2）肉猪销售数量走势比较

单位：万头

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

温氏集团数量 1,218.27 1,013.17 813.89

全国销售数量 73,510.00 71,557.30 69,789.50

注：全国销售数量数据来自中国畜牧业协会

由上表可以看出，全国商品肉猪销量报告期内逐年小幅上升，公司虽然已成

为全国最大的商品肉猪养殖企业，但其市场占有率仍然较低，存在较大的发展空

间，因此，报告期内公司充分利用自身优势，逐步加快发展商品肉猪养殖业务规

模，提高公司商品肉猪市场占有率，公司报告期内商品肉猪销量增长幅度快于全

国肉猪销量的增长幅度。

综上所述，报告期内公司商品肉猪的销售收入受到市场价格波动、市场供求

波动以及公司商品肉猪产能及产量扩张等多方面因素的影响，商品肉猪销售收入

增长幅度略高于与同行业情况，波动较为合理。

三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会

计信息及管理层讨论”中，对上述相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，我们认为：温氏集团主要产品的价格及销量变动受到行业周期、市

场供求以及禽畜疫情事件等多方面因素的影响，其销售价格、销售收入呈现一定

的波动性。报告期内，温氏集团商品肉鸡及商品肉猪销售价格与行业走势基本一

致，销售收入的波动较为合理。

问 题 六 、 反 馈 意 见 第 12 题

请你公司补充披露：（1）报告期向个人客户销售金额总额及占比

情况。（2）温氏集团报告期向前二十名个人客户销售情况，包括但不

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馈意见中有关问题核查情况说明

限于名称、客户类型、销售产品、金额及占比、定价依据、结算方式、

回款情况、个人客户产品再销售情况等。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期向个人客户销售金额总额及占比情况

单位：万元

年度 产品 销售个人客户金额 占主营业务收入比例

肉鸡类 1,582,557.57 41.65%

肉猪类 1,375,589.22 36.20%

2014 年度

其他养殖 69,208.84 1.82%

合计 3,027,355.63 79.67%

肉鸡类 1,517,930.90 43.19%

肉猪类 1,333,520.31 37.94%

2013 年度

其他养殖 51,604.87 1.47%

合计 2,903,056.09 82.60%

肉鸡类 1,653,113.12 49.48%

肉猪类 1,092,313.86 32.70%

2012 年度

其他养殖 48,020.59 1.44%

合计 2,793,447.57 83.62%

公司的商品肉鸡的主要客户群体为批发商及零售商，商品肉猪的主要客户群

体为批发商和肉联厂，而其中个人客户居多，为此个人客户销售额占比较大。

二、前二十大个人客户销售与再销售情况

（一）公司前二十大个人客户销售情况

1、2014 年度

单位：万元

占主营业务

序号 客户名称 客户类型 销售产品名称 销售额

收入比例

1 郑云山 批发商 肉猪 36,721.66 0.97%

2 魏红山 批发商 肉猪 19,467.87 0.51%

6-4-43

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

占主营业务

序号 客户名称 客户类型 销售产品名称 销售额

收入比例

3 温廷华 批发商 肉猪 16,231.15 0.43%

4 李国军 批发商 肉猪 14,439.03 0.38%

5 龚江辉 肉联厂 肉猪 14,146.05 0.37%

6 张海宇 批发商 肉猪 13,751.80 0.36%

7 黎小云 批发商 肉猪 12,965.29 0.34%

8 林俊波 肉联厂 肉猪 12,795.93 0.34%

9 陈文涛 批发商 肉猪 12,425.55 0.33%

10 邵庭伍 批发商 肉猪 11,214.89 0.30%

11 刘道元 批发商 肉猪 11,171.01 0.29%

12 周启祥 批发商 肉猪 10,327.02 0.27%

13 陈国华 批发商 肉猪 10,249.16 0.27%

14 林文华 肉联厂 肉猪 9,842.52 0.26%

15 李成慧 批发商 肉猪 9,603.13 0.25%

16 程建 批发商 肉猪 9,470.89 0.25%

17 陈木生 批发商 肉猪 9,115.52 0.24%

18 孙春有 肉联厂 肉猪 9,064.02 0.24%

19 吴四青 批发商 肉猪 9,029.62 0.24%

20 黎健文 批发商 肉猪 8,703.48 0.23%

合计 - - - 260,735.59 6.87%

2、2013 年度

单位：万元

占主营业务

序号 客户名称 客户类型 销售产品名称 销售额

收入比例

1 郑云山 批发商 肉猪 27,904.21 0.79%

2 张海宇 批发商 肉猪 15,869.52 0.45%

3 屈镜荣 批发商 肉猪 14,626.12 0.42%

4 温廷华 批发商 肉猪 14,111.26 0.40%

5 彭翠萍 批发商 肉猪 13,532.09 0.39%

6 龚江辉 肉联厂 肉猪 13,031.48 0.37%

7 周启祥 批发商 肉猪 11,355.25 0.32%

8 王伟文 肉联厂 肉猪 11,174.63 0.32%

9 陈国华 批发商 肉猪 11,025.54 0.31%

6-4-44

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

占主营业务

序号 客户名称 客户类型 销售产品名称 销售额

收入比例

10 林文华 肉联厂 肉猪 10,958.83 0.31%

11 朱士红 批发商 肉猪 10,911.98 0.31%

12 黎小云 批发商 肉猪 10,373.02 0.30%

13 孙春有 肉联厂 肉猪 10,301.33 0.29%

14 邬建洪 肉联厂 肉猪 10,301.08 0.29%

15 李石头 批发商 肉猪 10,228.49 0.29%

16 刘道元 批发商 肉猪 10,170.41 0.29%

17 陈文涛 批发商 肉猪 9,823.46 0.28%

18 苗振祥 批发商 肉猪 9,371.71 0.27%

19 林焯英 肉联厂 肉猪 9,346.63 0.27%

20 黎健文 批发商 肉猪 9,075.75 0.26%

合计 - - - 243,492.79 6.93%

3、2012 年度

单位：万元

占主营业务

序号 客户名称 客户类型 销售产品名称 销售额

收入比例

1 郑云山 批发商 肉猪 19,822.68 0.59%

2 张海宇 批发商 肉猪 18,177.51 0.54%

3 屈镜荣 批发商 肉猪 12,240.39 0.37%

4 周启祥 批发商 肉猪 11,290.53 0.34%

5 刘国阳 批发商 肉猪 11,131.94 0.33%

6 林文华 肉联厂 肉猪 11,019.51 0.33%

7 龚江辉 肉联厂 肉猪 10,958.33 0.33%

8 苗振祥 批发商 肉猪 9,743.59 0.29%

9 何焕基 批发商 肉鸡 9,682.49 0.29%

10 黎健文 批发商 肉猪 9,597.52 0.29%

11 孙春有 肉联厂 肉猪 9,453.66 0.28%

12 黎小云 批发商 肉猪 9,281.11 0.28%

6-4-45

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

占主营业务

序号 客户名称 客户类型 销售产品名称 销售额

收入比例

13 陈文涛 批发商 肉猪 9,112.62 0.27%

14 李棒 批发商 肉猪 8,990.32 0.27%

15 钟彩贵 肉联厂 肉猪 8,913.26 0.27%

16 谭勇 批发商 肉猪 8,799.20 0.26%

17 周治才 批发商 肉猪 8,768.58 0.26%

18 温廷华 批发商 肉猪 8,753.31 0.26%

19 李国军 批发商 肉猪 8,705.86 0.26%

20 谭运明 批发商 肉猪 8,657.88 0.26%

合计 - - - 213,100.29 6.37%

注：上述客户类型为“肉联厂”的个人客户是个人客户承包肉联厂屠宰线，并以

个人名义向公司采购商品肉猪。

（二）定价依据、结算方式、回款情况

公司向上述报告期内前二十名个人客户销售产品的定价依据均是参考市场

价格，随行就市。

公司报告期前二十名个人客户大部分为批发商，以及少部分个人客户承包肉

联厂的屠宰线。公司向该等个人客户进行销售主要通过银行转账方式进行结算，

少量为便于交易及时进行而采用现金方式结算。

公司报告期内对商品肉鸡及商品肉猪销售均采用先款后货或现款现货（全额

货款）的方式，因此，报告期内公司对前二十名个人客户的销售回款情况较好，

均不存在较大金额货款逾期无法收回的情况。

（三）公司前二十大个人客户的再销售情况

公司向前二十大个人客户销售的产品主要为肉猪产品，公司向该等个人客户

均采用买断方式实现销售，该等个人客户再自行分销或进行屠宰加工。由于公司

销售产品属于生物资产，其存放成本较高，很难进行长期存放，该等个人客户向

公司采购后需在短时间进行分销或进行屠宰，并最终进入各类商场、菜市场、肉

食品加工厂等。经该等前二十大个人客户及该等客户的主要再销售客户确认，报

告期内公司前二十大个人客户的再销售状况良好，不存在大量存货积压等情况以

6-4-46

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

及为温氏集团虚构销售收入等利益输送的情况。

三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与

技术”中，对上述相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

1、核查程序

针对上述情况，我们执行了以下核查程序：

（1）获取了报告期内温氏集团对个人客户的销售收入及其占主营业务收入的

比例情况表，并对其进行分析性复核。

（2）获取报告期内的温氏集团前二十大个人客户销售合同，了解发货、定价

依据、收款等条款规定。

（3）对报告期内前二十大个人客户进行了访谈，了解客户与温氏集团的关系

及采购情况等信息。2012-2014 年接受访谈的前二十大个人客户的销售金额为

213,100.28 万元、243,492.79 万元和 260,735.60 万元，分别占公司当年主营业务

收入的 6.37%、6.93%和 6.87%。

（4）对报告期内前十大个人客户的再销售客户前五名进行了实地访谈，对第

11 至 20 大个人客户的再销售客户前五名进行了电话访谈，以确认客户再销售情

况的真实性与商业合理性。接受访谈的报告期内温氏集团前二十大个人客户的再

销售客户前五名合计共 156 人，其中实地走访 98 人，电话访谈 58 人。2012-2014

年，温氏集团前二十大个人客户向受访再销售客户销售金额占温氏集团向前二十

大个人客户销售金额的比例分别为 53.65%、50.38%和 41.15%。

（5）检查了报告期内温氏集团前二十大个人客户的销售合同与发票、出仓

单、磅码单、收款单等，并关注客户采购商品的合理性，并对报告期内温氏集团

前二十大个人客户的销售金额进行函证，复核公司报告期内销售收入的真实性；

此外，核查了报告期内温氏集团前二十大个人客户的回款情况，并核对回款单位

是否与银行流水、账面记录一致。还获取了公司有关销售的现金收款内部控制制

度并对相关内部控制进行测试；获取公司有关销售的现金收款内部控制制度，抽

6-4-47

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馈意见中有关问题核查情况说明

取存在个人客户的广东温氏食品集团股份有限公司簕竹分公司、新兴县车岗温氏

家禽有限公司、富川广东温氏畜牧有限公司、广西玉林市广东温氏家禽有限公司

和淮安温氏畜牧有限公司，对现金销售业务进行追踪检查，检查每一环节是否按

制度规定进行现金的收支业务，是否按规定办理审批和复核工作，是否执行《现

金管理暂行条例》和《银行结算制度》。

2、核查意见

经核查，我们认为：由于公司所处行业的特殊性，公司存在较多个人客户。

通过对报告期内公司前二十大个人客户及其主要再销售客户进行实地走访或电

话访谈，确认该等前二十名个人客户真实存在，报告期内公司对该等个人客户的

销售情况真实，销售价格参考市场价格确定，回款状况较好，该等个人客户的再

销售状况良好，不存在大量存货积压以及为温氏集团虚构销售收入等利益输送的

情况。

问题七、反馈意见第 13 题

请你公司补充披露：1）报告期温氏集团商品肉鸡、商品肉猪按

区域分类的销售收入波动的原因。2）报告期温氏集团分部存在亏损

的原因。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一 、 报 告 期温 氏 集 团 商品 肉 鸡 、 商品 肉 猪 按 区域 分 类 的 销售 收 入 波 动的 原

因

（一）报告期内温氏集团商品肉鸡按区域分类销售收入情况

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

区域

金额 占比 金额 占比 金额 占比

华南区 820,820.17 50.10% 773,931.71 48.84% 873,310.64 50.78%

华东区 368,382.02 22.49% 393,912.38 24.86% 421,442.46 24.50%

西南区 230,493.52 14.07% 203,536.59 12.85% 209,623.18 12.19%

华中区 207,700.68 12.68% 203,990.81 12.87% 203,751.91 11.85%

华北区 7,321.31 0.45% 6,707.59 0.42% 10,288.87 0.60%

6-4-48

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

2014 年度 2013 年度 2012 年度

区域

金额 占比 金额 占比 金额 占比

东北区 2,568.40 0.16% 1,771.38 0.11% 591.11 0.03%

西北区 1,042.80 0.06% 678.37 0.04% 827.93 0.05%

合计 1,638,328.91 100.00% 1,584,528.82 100.00% 1,719,836.10 100.00%

报告期内，温氏集团商品肉鸡的销售区域主要为华南、华东、西南和华中地

区。2013 年度，上述地区除华中区域以外，商品肉鸡销售收入均较 2012 年度出

现下降，其中，华南地区与华东地区降幅明显，销售收入分别下降 11.38%与 6.53%

主要是由于广东省与江浙地区 2013 年度受到 H7N9 事件影响较大所致。2014 年

度，随着 H7N9 事件造成的负面影响于第二季度逐步消除，公司在各地区的商品

肉鸡销售收入情况有所回升。此外，公司报告期内在东北地区商品肉鸡销售收入

呈现明显上升趋势，主要是由于公司在该区域业务规模扩张所致。

（二）报告期内温氏集团商品肉猪按区域分类销售收入情况

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

区域

金额 占比 金额 占比 金额 占比

华南区 1,238,515.62 68.72% 1,211,374.38 75.06% 1,087,724.79 82.69%

华东区 307,631.64 17.07% 252,605.73 15.65% 164,240.59 12.49%

华中区 167,465.90 9.29% 100,284.94 6.21% 42,106.99 3.20%

西南区 73,132.16 4.06% 48,374.30 3.00% 21,290.60 1.62%

华北区 13,835.22 0.77% 1,037.05 0.06% 97.85 0.01%

西北区 1,773.78 0.10% - 0.00% - 0.00%

东北区 32.70 0.00% 155.32 0.01% - 0.00%

合计 1,802,387.03 100.00% 1,613,831.71 100.00% 1,315,460.82 100.00%

报告期内，相比于商品肉鸡销售区域分布情况，温氏集团商品肉猪的销售区

域集中度更高。2012 年度至 2014 年度，公司华南地区商品肉猪销售收入占比分

别为 82.69%、75.06%以及 68.72%。尽管报告期内华南地区商品肉猪销售收入所

占比例由于公司商品肉猪养殖销售业务在其他地区的快速发展呈现下降趋势，但

华南地区仍在公司商品肉猪养殖销售业务中占据较高比例。

此外，随着公司不断在全国其他地区进行商品肉猪养殖销售业务的发展扩

6-4-49

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馈意见中有关问题核查情况说明

大，2012 年度至 2014 年度，华东地区及华中地区商品肉猪销售收入占比分别由

12.49%上升至 17.07%、3.20%上升至 9.29%。

二、报告期温氏集团分部存在亏损的原因

（一）肉制品加工行业分部利润亏损原因

报告期内，肉制品加工行业分部利润分别为-909.61 万元、-5,341.88 万元、

-4,871.41 万元，出现经营亏损。

2012 年度至 2014 年度，公司肉制品加工行业主要子公司有广东温氏佳润食

品有限公司和鹏福发展有限公司。报告期内，广东温氏佳润食品有限公司利润分

别为 408.03 万元、-2,464.06 万元、-2,659.27 万元；鹏福发展有限公司利润分别

为-1,226.36 万元、-2,877.82 万元、-2,212.14 万元。该分部利润亏损原因主要有：

1、该分部所处行业为，农产品初加工行业和熟食深加工行业，公司该业务

规模较小，毛利率较低。受消费习惯影响，对于黄羽肉鸡，消费者接受毛鸡鲜鸡

程度较高，对于冰鲜鸡、冻鸡、熟食的接受程度相对较低，因此，前期市场开拓

难度相对较大，经营较高而销售价格相对较低导致毛利率偏低。

2、公司融资金额较大导致承担的贷款利息和融资费用金额较大，其中广东

温氏佳润食品有限公司在 2012 年度、2013 年度及 2014 年度，贷款本金分别为

4.44 亿元、10.93 亿元及 9.94 亿元，由此承担的贷款利息和融资费用分别为 852.99

万元、1,661.83 万元及 2,339.07 万元。

（二）其他行业分部利润亏损原因

报告期内，其他行业分部利润分别为-1,694.25 万元、-1,720.12 万元、-1,180.92

万元，其他行业主要公司有广东温氏投资有限公司、新兴县百合实业投资有限公

司（2013 年更名为广东筠城置业有限公司），亏损原因如下：

1、广东温氏投资有限公司分部利润分别为-1,214.23 万元、-1,947.10 万元、

-1,169.48 万元，分部利润亏损原因是广东温氏投资有限公司主要从事对外投资及

投资管理，分部成本主要是管理费用、财务费用及营业税金及附加，而收入计入

投资收益和公允价值变动收益，对分部利润无影响，不在分部收入中体现，因此

分部利润出现亏损现象。

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广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

2、新兴县百合实业投资有限公司（2013 年更名为广东筠城置业有限公司）

2012 年分部利润为-570.94 万元，分部利润亏损原因是 2012 年公司刚成立，处于

起步阶段，尚未实现销售收入，只有支出，所以出现亏损；2013 年 2 月温氏集

团将持有新兴县百合实业投资有限公司（2013 年更名为广东筠城置业有限公司）

100%转让给广东筠诚投资控股股份有限公司后，不再纳入温氏集团合并范围内。

三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会

计信息与管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，我们认为：报告期内温氏集团商品肉鸡、商品肉猪按区域分类的销

售收入波动及肉制品加工行业和其他行业出现分部利润亏损的原因真实、合理，

公司其他行业分部利润亏损对公司整体经营业绩影响较小。

问题八、反馈意见第 14 题

申请材料显示，饲料原料成本为温氏集团主营业务成本最主要的

组成部分。请你公司：1）结合饲料原料主要构成、原料价格变动及

同行业情况，进一步补充披露温氏集团饲料原料成本变动的原因及合

理性。2)补充披露温氏集团与饲料原料供应商的采购定价依据、与供

应商合作的稳定性及对未来经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计

师核查并发表明确意见。

一、温氏集团饲料原料情况

（一）饲料原料主要构成

报告期内，温氏集团商品肉鸡和商品肉猪养殖消耗饲料原料主要为玉米、豆

粕、小麦、高粱等，其中玉米、小麦、高粱为能量原料，具有一定的相互替代性。

其中，玉米主要在东北、华北、华中、西北、西南等主要粮食产区采购；豆粕主

要由沿海地区和川渝内陆等地的油厂和供应商供应；小麦主要在河南、河北、山

东、安徽、江苏等地采购；高粱主要是通过从国外进口采购。

6-4-51

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

报告期内，温氏集团主要原材料采购情况如下：

单位：万元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

项目 占主营业务 占主营业务 占主营业务

金额 金额 金额

成本比例 成本比例 成本比例

玉米 1,047,033.05 31.52% 1,148,599.83 35.14% 692,776.31 23.89%

豆粕 367,865.65 11.07% 341,136.11 10.44% 268,133.89 9.25%

小麦 81,578.69 2.46% 127,001.73 3.89% 440,301.71 15.18%

高粱 228,065.79 6.87% - - - -

合计 1,724,543.18 51.91% 1,616,737.66 49.46% 1,401,211.91 48.32%

由于国内小麦、玉米价格不断上升，2014 年公司逐步开始采用价格相对较

低的高粱作为部分代替，以保证公司饲料原料成本保持相对稳定。

（二）饲料原料的价格变动趋势

报告期内，公司采购主要饲料原料的价格变动情况如下：

单位：元/吨

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

玉米 2,436.75 2,402.40 2,386.96

豆粕 3,639.73 4,070.19 3,584.67

小麦 2,567.09 2,557.07 2,335.67

高粱 2,166.26 - -

报告期内，公司玉米采购价格与全国同期市场价格的比较情况如下：

6-4-52

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

注：全国玉米价格数据来自 wind 数据库；单位为元/吨

报告期内，公司豆粕采购价格与全国同期市场价格的比较情况如下：

注：全国豆粕价格数据来自 wind 数据库；单位为元/吨

报告期内，公司小麦采购价格与全国同期市场价格的比较情况如下：

注：全国小麦价格数据来自 wind 数据库；单位为元/吨

2014 年，国内玉米、小麦价格不断上升，2014 年公司逐步开始采用进口高

粱作为部分代替，控制养殖成本，2014 年度公司高粱采购均价 2,166.26 元/吨，

显著低于 2014 年度国内玉米及小麦的市场价格，与同期国内市场情况也较为相

符。

6-4-53

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馈意见中有关问题核查情况说明

综上，从上述公司饲料主要原料采购价格与全国同期市场价格变动比较情况

来看，报告期内公司饲料主要原料采购价格变动趋势与国内市场价格变动趋势基

本保持一致，较为合理。

（三）饲料原料成本变动分析

饲料原料中，玉米、小麦、高粱属于能量原料，具有一定的相互替代性，公

司可根据其采购价格适当对饲料配方做出调整，以控制养殖成本，因此玉米、小

麦以及高粱占饲料原料成本总额的比例在不同年度间会出现波动。2012 年度玉

米价格走高而小麦价格保持低位运行，因此公司 2012 年度玉米采购相对较少而

小麦采购较多。而 2012 年第三季度开始玉米价格逐渐下降，并在 2013 年度保持

在低位运行，因此在 2013 年度玉米采购总额占比同比增加 13.99 %，而小麦价格

在 2012 年四季度开始上涨，并在 2013 年度保持高位，因此 2013 年度小麦采购

总额占比同比减少 15.73%。2014 年度由于玉米、小麦价格较高，公司开始采购

高粱替代部分小麦、玉米，由此造成小麦、玉米占比减少，其中玉米采购总额占

比同比减少 7.93%，小麦采购总额占比同比减少 1.54 %。

二 、 温 氏 集团 与 饲 料 原料 供 应 商 的采 购 定 价 依据 、 与 供 应商 合 作 的 稳定 性

及对未来经营业绩的影响

（一）原料采购定价依据

报告期内公司饲料原料采购主要遵循市场价格，并实施集体定价的原则，先

询价、后定价，通过推行采购询价录音、确保询价过程透明；遵循基于市场、按

质定价、货比三家、原料性价比最优原则，确定合作供应商及最终采购定价，保

证采购合同价格的公开透明和科学合理。

（二）公司与供应商合作的稳定性

报告期内，公司与主要饲料原料供应商中粮贸易有限公司、嘉吉粮油（阳江）

有限公司一直保持较为稳定的合作关系，该等供应商均为国际或国内知名饲料原

料供应商，为公司饲料原料的稳定供应提供了基本保障。报告期内，公司前五大

供应商情况如下：

占主要原材料采

序号 供应商名称 采购金额（万元）

购总额的比例

6-4-54

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

占主要原材料采

序号 供应商名称 采购金额（万元）

购总额的比例

2014 年度

1 中粮贸易有限公司 134,715.26 5.97%

2 嘉吉粮油(阳江)有限公司 104,698.09 4.64%

3 嘉吉投资（中国）有限公司 100,127.38 4.44%

4 广东省粮油储运公司 59,876.96 2.66%

5 中纺油脂有限公司 46,355.03 2.06%

合计 - 445,772.72 19.77%

2013 年度

1 中粮贸易有限公司 116,580.64 5.30%

2 大连天昌粮食有限公司 79,676.24 3.62%

3 大连农垦北大荒国际贸易有限公司 77,492.99 3.52%

4 中国华粮物流集团北良有限公司 77,444.42 3.52%

5 嘉吉粮油(阳江)有限公司 70,301.76 3.20%

合计 - 421,496.05 19.16%

2012 年度

1 中粮贸易有限公司 128,258.75 6.57%

2 中谷集团上海粮油有限公司 59,899.25 3.07%

3 嘉吉粮油(阳江)有限公司 54,469.12 2.79%

4 大连农垦北大荒国际贸易有限公司 53,245.48 2.73%

5 中国华粮物流集团北良有限公司 52,391.43 2.68%

合计 - 348,264.03 17.83%

2012 年、2013 年、2014 年，公司向前五名供应商采购金额占当期采购总

额的比例分别为 17.83%、19.16%、19.77%。报告期内，公司不存在向单个供应

商采购比例超过当期采购总额 50%或严重依赖少数供应商的情况。

（三）对未来经营业绩的影响

由于公司饲料原料采购渠道相对较为稳定，且市场供应较为充足，通常情况

下，公司未来经营业绩不会因为饲料原料采购量无法得到保障而受到重大影响，

但由于饲料原料成本是公司主营业务成本最主要的构成部分，其采购价格受到整

体市场波动影响，因此仍然无法完全规避饲料原料市场价格的变动对公司经营业

绩的影响。

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馈意见中有关问题核查情况说明

三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第六节业务与

技术”中，对相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期内，温氏集团饲料原料采购数量随各主要饲料原料价格变动而相

应调整，由于其主要饲料原料玉米、小麦与高粱之间存在一定的互相替代性，因

此，公司在饲料原料价格较低时会增加该原料采购量，在原料价格较高时会减少

该原料采购量，因此，饲料原料成本变动较合理。

2、报告期内温氏集团与其主要饲料原料供应商保持相对较为稳定的合作，

且公司不存在严重依赖少数供应商情况，因此，温氏集团未来经营业绩不会因饲

料原料采购量无法得到保障而受到重大影响，但无法完全规避饲料原料市场价格

的变动对经营业绩的影响。

问题九、反馈意见第 15 题

申请材料显示，报告期温氏集团商品肉鸡销售毛利率分别为

8.75%、-2.40%及 16.41%，商品肉猪销售毛利率分别为 20.67%、18.30%

及 12.26%。请你公司（1）结合报告期经营情况、行业景气度及同行

业上市公司情况，进一步补充披露温氏集团主要产品毛利率波动的原

因、合理性及未来持续盈利的稳定性。（2）结合温氏集团核心竞争优

势、市场地位、上下游议价能力及同行业同类产品毛利率情况，补充

披露温氏集团商品肉鸡和商品肉猪毛利率高于行业平均水平的原因

及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6-4-56

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馈意见中有关问题核查情况说明

【回复】

一 、 温 氏 集团 主 要 产 品毛 利 率 波 动的 原 因 、 合理 性 及 未 来持 续 盈 利 的稳 定

性

（一）商品肉鸡毛利率分析

报告期内，温氏集团商品肉鸡销售毛利率情况如下：

单位：元/千克

项目 单价 单位成本 单位毛利 毛利率

2014 年度 13.57 11.34 2.23 16.41%

2013 年度 11.54 11.82 -0.28 -2.40%

2012 年度 12.30 11.22 1.08 8.75%

2012年度、2013年度以及2014年度，商品肉鸡销售毛利率分别为8.75%、

-2.40%及16.41%，波动较大。

2013年度，温氏集团商品肉鸡销售毛利率较2012年大幅下降并出现负值，主

要是因为受到H7N9事件影响，商品肉鸡全年平均销售单价较2012年下降6.12%

至11.54元/千克，同时，在主要饲料原料豆粕价格于2013年走高导致饲料成本上

升以及温氏集团2013年底为应对H7N9事件影响主动采取策略性限产措施的影响

下，商品肉鸡单位成本上升至11.82元/千克。在销售单价下降以及单位成本上升

的双重影响下，温氏集团2013年度商品肉鸡销售毛利率下降为负值。

2014 年，随着 H7N9 事件对肉鸡消费市场造成的不利影响于 2014 年 5 月后

逐步消除，商品肉鸡全年平均销售单价大幅回升至 13.57 元/千克，同时豆粕采

购单价的回落使得商品肉鸡单位成本较 2013 年度下降至 11.34 元/千克，由此导

致温氏集团 2014 年度商品肉鸡毛利率大幅上升至 16.41%。

报告期内，温氏集团商品肉鸡销售价格与黄羽肉鸡全国平均价对比情况如

下：

6-4-57

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馈意见中有关问题核查情况说明

注：我国黄羽肉鸡价格曲线图数据引用中国禽业协会

2013 年度，商品肉鸡消费市场受到 H7N9 事件影响，行业整体销售价格迅速

降低。2014 年第二季度后，H7N9 事件负面影响逐步消除，消费信心逐步恢复，

由于受到 2013 年亏损影响，商品肉鸡养殖企业供给量锐减，使市场价格大幅回

升。

报告期内，公司商品肉鸡出栏量与全国黄羽鸡出栏量如下表所示：

出栏量 2014 年度 2013 年度 2012 年度

温氏集团商品肉鸡（亿只） 6.97 8.31 8.44

全国黄羽肉鸡（亿只） 36.50 38.58 43.00

占比 19.10% 21.54% 19.63%

注：全国黄羽鸡出栏量数据引自中国畜牧业协会

报告期内，温氏集团商品肉鸡销售价格走势与全国均价保持一致。2012 年

至 2014 年度，温氏集团商品肉鸡出栏量占全国黄羽肉鸡出栏量的比例分别为

19.63%、21.54%以及 19.10%，相对保持稳定。

2012 年度商品肉鸡价格走势平稳，未出现重大疫情事件，且商品肉鸡行业

已进入企业产业化发展，整体养殖量处于供求平衡态势，利润处于合理的回报区

间，价格波动幅度较小。2013 年肉鸡消费市场受到 H7N9 事件的冲击，整体市场

的销售量及产品价格均受到较大影响。随着 H7N9 事件影响于 2014 年 5 月份后

逐渐消除，肉鸡消费市场逐步回暖，商品肉鸡市场整体销售价格回升。

报告期内，温氏集团商品肉鸡销售毛利率以及可比上市公司毛利率情况如

下：

6-4-58

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馈意见中有关问题核查情况说明

公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

民和股份 13.14% -9.56% 0.81%

圣农发展 7.59% 1.67% 4.32%

仙坛股份 4.48% 2.25% 5.21%

平均值 8.40% -1.88% 3.45%

温氏集团商品肉鸡毛利率 16.41% -2.40% 8.75%

数据来源：民和股份及圣农发展数据来自公司年报，仙坛股份数据来自招股说

明书

注：民和股份为畜牧业毛利率，圣农发展为鸡肉产品毛利率，仙坛股份毛利率

为商品代肉鸡毛利率

可比公司中，民和股份主要畜牧产品包括白羽肉鸡雏鸡收入、鸡肉制品；圣

农发展鸡肉产品为加工白羽肉鸡冻鸡肉；仙坛股份所销售商品肉鸡为白羽肉鸡，

其产品特性均与温氏集团所售黄羽肉鸡存在一定差异，因此温氏集团商品肉鸡销

售毛利率与可比公司相关产品毛利率存在一定差异。报告期内，温氏集团商品肉

鸡销售毛利率整体走势与可比公司相关产品保持一致，主要是由于商品肉鸡及鸡

肉产品的平均销售单价、平均单位成本变动趋势相同：（1）商品肉鸡作为鸡肉产

品的前端产品，其市场价格的变动会传导至鸡肉产品，二者的市场价格呈同向变

动趋势；（2）商品肉鸡饲养成本直接影响鸡肉产品的生产成本。

2013 年度，温氏集团商品肉鸡销售与可比公司相关产品均受到 H7N9 事件的

较大影响，相关产品毛利率均出现较大降幅。随着 H7N9 事件的负面影响于 2014

年第二季度起逐步减弱，温氏集团商品肉鸡销售毛利率及可比公司毛利率均于

2014 年度大幅回升。

2013 年度，民和股份畜牧业毛利率较 2012 年度减少 10.37 个百分点，主要

是由于受到“速生鸡事件”以及 H7N9 事件的综合影响导致商品代鸡苗销售均价大

幅下降所致。2014 年度，随着商品代鸡苗销售价格的回升以及豆粕等原材料采

购价格下降，民和股份畜牧业毛利率较 2013 年度上升 22.70 个百分点。（资料来

源：民和股份 2013 年报、2014 年报）

2013 年度，圣农发展鸡肉产品销售毛利率较 2012 年度下降 2.65 个百分点，

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馈意见中有关问题核查情况说明

主要是由于受到“速生鸡事件”、H7N9 事件以及祖代鸡供给过剩的影响，鸡肉产

品销售价格较上年下降 1.48%，以及豆粕采购均价较上年上涨 9.07%所致。2014

年度，圣农发展鸡肉制品销售毛利率较 2013 年回升 5.92 个百分点，主要影响因

素包括：（1）随着 H7N9 事件影响的减弱以及过剩产能的消化，鸡肉产品销售价

格回升；（2）低位大订单锁定采购价格，降低生产成本。（资料来源：圣农发展

2013 年报、2014 年报）

2013 年度，仙坛股份商品代肉鸡毛利率较 2012 年下降 2.96 个百分点，主要

原因是由于受到 H7N9 等事件的影响，白羽肉鸡行业消费量始终低迷，2013 年商

品代肉鸡平均销售单价较 2012 年下降 4.13%，同时公司豆粕的平均单位采购成

本相应较 2012 年上涨约 8%。2014 年度，仙坛股份 2014 年商品代肉鸡毛利率较

2013 年上升 2.23 个百分点主要是由于 2014 年豆粕采购均价较 2013 年下降

11.40%，并改善饲料转化率水平，使得 2014 年商品代肉鸡平均单位成本较 2013

年下降约 6%所致。（资料来源：仙坛股份首次公开发行股票并上市招股说明书）

（二）商品肉猪毛利率分析

报告期内，温氏集团商品肉猪销售毛利率情况如下：

单位：元/千克

项目 单价 单位成本 单位毛利 毛利率

2014 年度 13.43 11.78 1.65 12.26%

2013 年度 14.61 11.93 2.67 18.30%

2012 年度 14.58 11.56 3.01 20.67%

2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，商品肉猪销售毛利率分别为 20.67%、

18.30%及 12.26%，整体呈现持续走低态势。

2013 年度，商品肉猪销售毛利率较 2012 年下降 2.38 个百分点，主要是由于

受主要原材料豆粕、小麦采购价格上升导致单位成本略有增加所致。

2014 年度，商品肉猪销售毛利率进一步降低至 12.26%，主要是由于商品肉

猪销售单价受到行业下行周期影响所致。

报告期内，温氏集团商品肉猪销售价格与商品肉猪全国平均价对比情况如

下：

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馈意见中有关问题核查情况说明

注：商品猪价格曲线图数据引自中国畜牧业协会

报告期内，公司肉猪出栏量与全国肉猪出栏量如下表所示：

出栏量 2014 年度 2013 年度 2012 年度

温氏集团商品肉猪（万头） 1,218.27 1,013.17 813.89

全国肉猪（万头） 73,510.00 71,557.30 69,789.50

占比 1.66% 1.42% 1.17%

注：全国肉猪出栏量数据引自中国畜牧业协会

2012 年度，商品肉猪价格呈高位回落后小幅调整态势，截至 2012 年底，商

品肉猪价格受季节性消费影响回升至较高水平，公司商品肉猪毛利率水平处于合

理范围。2013 年度，虽然商品肉猪行业整体走低，第二季度受到因 H7N9 事件、

猪肉替代效应的影响，商品肉猪价格回升，截至 2013 年底公司商品肉猪毛利率

水平总体小幅下降。2014 年度，商品肉猪行业进入快速下行区间，上半年销售

价格持续走低；下半年受到国家政策收储调节影响，商品肉猪价格略有回升，但

行业整体仍相对较为地低迷，公司肉猪养殖毛利率水平大幅下滑。

2012 年度至 2014 年度，温氏集团商品肉猪销售毛利率及可比公司相关产品

毛利率情况如下：

公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

新五丰 -0.98% 9.95% 6.56%

牧原股份 7.49% 18.89% 27.22%

雏鹰农牧 10.39% 29.24% 33.99%

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公司名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

平均值 5.63% 19.36% 22.59%

温氏集团商品肉猪毛利率 12.26% 18.30% 20.67%

数据来源：公司年报

注：新五丰为生猪内销毛利率；牧原股份为商品猪毛利率；雏鹰农牧为生猪产

品毛利率

报告期内，温氏集团商品肉猪销售毛利率与可比公司相关产品平均毛利率整

体走势保持一致。2012 年度及 2013 年度，温氏集团商品肉猪毛利率略低于可比

公司相关产品毛利率平均值，主要是由于 2012 年度及 2013 年度雏鹰农牧生猪产

品销售收入中包含较大比例的高毛利率的仔猪及种猪收入导致毛利率较高所致。

2014 年度，由于生猪行业整体较为低迷，生猪价格大幅下降，各公司毛利率均

下降，但由于：1）温氏集团养殖规模显著领先于可比公司，与可比公司相比，

公司对于上游的议价能力相对要强，规模效应能够相对更为有效的控制成本；2）

2014 年，公司通过采购进口高粱，替代部分玉米和小麦，进一步降低饲养成本；

3）公司商品肉猪的销售区域与可比公司存在差别，公司经营区域较广，可比公

司销售区域更为集中，不同销售区域由于受到当地猪源供求状况的影响，销售价

格也有所不同，在抵御市场价格下降方面公司整体抗风险能力更强，在以上综合

因素的影响下，公司 2014 年度毛利率相比其他公司略高。

2012 年度至 2014 年度，新五丰生猪内销毛利率均低于行业平均水平，主要

是由于其销售量相对较低、规模优势不明显所致。

2013 年度，牧原股份商品猪毛利率同比下降 8.33 个百分点，主要是由于以

活猪为代表的畜产品价格总体呈现弱势格局以及饲料原料价格 2013 年总体保持

温和上涨态势所致；2014 年度，牧原股份商品猪毛利率较 2013 年度进一步下降

11.40 个百分点，主要是受到养猪行业整体下行影响生猪价格大幅下降所致。（资

料来源：牧原股份 2013 年报、2014 年报）

2013 年度，雏鹰农牧生猪产品毛利率较 2012 年下降 4.75 个百分点，主要是

由于受到第四季度仔猪价格大幅度下滑以及国内饲料原料价格整体呈震荡上行

趋势影响。2014 年度，雏鹰农牧生猪产品毛利率进一步下滑 18.85 个百分点，主

要是由于 2014 年生猪销售价格持续低迷，商品肉猪全年均价较上年同期下降

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11.16%，商品仔猪全年均价较上年同期下降 11.51%所致。（资料来源：雏鹰农牧

2013 年报、2014 年报）

（三）未来持续盈利的稳定性

随着我国经济的持续发展以及城市化进程加快，我国肉类消费将持续保持稳

步上升态势，这将给温氏集团提供较大的发展空间和机遇。由于内在规模经济效

益及下游需求对规模化养殖企业的产品偏好，畜牧养殖行业生产经营规模化成为

发展趋势，规模化扩张速度快的企业将在未来市场发展中占据优势地位。自成立

以来，温氏集团凭借自身“温氏模式”，持续提升肉鸡、肉猪养殖规模和产能，目

前已经成长为国内肉鸡、肉猪出栏量均居全国总量首位的大型畜牧养殖企业，在

未来的行业竞争和扩张中具有显著优势以及更强的抵御风险的能力。

由于肉鸡、肉猪养殖业务受到行业周期性波动、突发疫情、短期市场供求波

动等多方面较难预测的因素影响，畜牧养殖企业的短期盈利水平因此可能会出现

较大波动。公司虽然较同行业其他企业具有更强的抵御风险能力，但未来仍可能

会因此出现短期盈利水平较大波动的情况，但长期来看，公司能够在行业竞争中

占据有利地位，并能够获得较好的收益。

二 、 温 氏 集团 商 品 肉 鸡和 商 品 肉 猪毛 利 率 高 于行 业 平 均 水平 的 原 因 及合 理

性

报告期内，温氏集团商品肉鸡销售毛利率 2012 年度及 2014 年度高于可比公

司平均水平，2013 年度低于可比公司平均水平，主要是由于销售产品的差异所

致。2012 年度至 2014 年度，温氏集团销售商品肉鸡均为黄羽肉鸡，可比公司相

关产品主要为白羽肉鸡或白羽肉鸡初级加工产品。相比于白羽肉鸡，黄羽肉鸡饲

养周期长、成本高，一般情况下销售价格也较白羽肉鸡高；此外，黄羽肉鸡通常

用于中式烹饪，白羽肉鸡通常用于西式快餐行业。尽管黄羽肉鸡与白羽肉鸡整体

销售市场走势基本保持一致，但由于其不同的产品特性及用途导致二者毛利率水

平以及在面临市场变化时的价格波动幅度存在一定差异。同时，温氏集团远高于

同行业其它企业的销售规模、成熟高效的经营模式、领先的技术创新能力以及较

为广泛的经营布局均对在一定程度上对提高其商品肉鸡销售毛利率起到了积极

作用。

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馈意见中有关问题核查情况说明

2012 年度及 2013 年度，温氏集团商品肉猪销售毛利率略低于可比上市公司

相关产品平均水平，2014 年度，在商品肉猪行业整体相对低迷的情况下，温氏

集团商品肉猪销售毛利率降幅低于可比上市公司相关产品毛利率降幅，主要是由

于温氏集团规模优势明显、经营模式成熟高效、研发能力突出以及销售区域相对

广泛，进而使得抵御市场风险的能力较可比公司相对要强。

（一）规模优势及市场地位

报告期内，公司商品肉鸡和商品肉猪年销售量远高于同行业其他企业，行业

地位突出。公司是全国规模最大的肉鸡养殖企业、种猪育种和肉猪养殖企业，其

商品肉鸡、商品肉猪分摊的固定成本低于小规模养殖企业。同时，由于温氏集团

养殖规模全国领先，具有较高的市场地位及行业知名度，与同行业可比公司相较

而言，其对上下游议价能力相对要强，在产品销售价格以及原材料采购价格稳定

性方面通常会略好于行业内一般企业，进而毛利率的波动幅度可能会小于同行业

可比公司，因此，在 2014 年肉猪行业持续低迷，可比公司毛利率出现大幅下滑

的情况下，公司毛利率下滑幅度要小于可比公司。

（二）成熟高效的经营模式

公司在行业内较早采用紧密型“公司+农户（或家庭农场）”产业化发展模式，

公司与合作农户紧密合作，有效地将畜禽养殖产业链各生产要素组织起来，实

现资源优化配置和企业高效运转。在该模式下，公司最大程度避免了生产要素

的浪费，有效降低商品肉鸡及商品肉猪的饲养成本，经过多年发展，公司在该

模式下不断摸索提高经营效率，降低经营成本，已经形成了较为成熟高效的发

展模式，为此，公司也能够获得相对更好的毛利率水平。

（三）领先的技术创新能力

公司的核心技术主要体现在育种、饲料营养、疫病防治等方面。在育种方

面，公司拥有多项国内领先、世界先进的育种技术，快速改善种鸡、种猪、肉

鸡、肉猪性能。在饲料营养方面，公司自主建立了科学的畜禽饲料原料数据

库，积累了丰富的配方技术，广泛应用安全生物技术产品，提高饲料的消化利

用率。在疫病防治方面，公司建立了完善的疫病防控管理体系。报告期内，公

司通过有效的防控手段和先进的生物安全技术，没有发生过重大动物疫情。此

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馈意见中有关问题核查情况说明

外，报告期内，公司还根据饲料原料价格的变动，不断研发、完善优化饲料配

方，进一步降低了经营成本，进而能够获得相对更好的毛利率水平。

（四）经营布局广泛

温氏集团经过 30 余年的发展，其销售区域已从广东地区逐步扩大至华南其

他省市以及华东、华中、西南、华北、东北、西北等区域，遍及全国 20 多个省

（直辖市和自治区）。尽管商品肉鸡、商品肉猪全国销售市场总体走势基本一致，

但通常而言不同区域的市场变动幅度存在一定差异，经营地区相对集中的企业，

随着行业周期性波动，其自身毛利率波动幅度通常也相对较大。对于经营布局较

为广泛的温氏集团来说，其抵御市场风险的能力相对更强，这也有利于其在行业

较为低迷的情况下与可比公司相比能够获得相对高的毛利率水平。

综上所述，报告期内，温氏集团 2012 年度及 2014 年度肉鸡毛利率以及 2014

年度肉猪毛利率高于同行业可比公司平均水平是合理的。

三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会

计信息与管理层讨论”中，对上述相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，我们认为：

1、由于行业周期、市场供求、突发疫情等多方面因素的影响，公司报告期

毛利率出现了较大的波动，该波动符合实际情况，且整体趋势与可比公司基本一

致。

2、畜牧产业属于国计民生产业，而公司作为全国规模最大的肉鸡养殖企业

和肉猪养殖企业，具有显著的竞争优势和较强的抵御风险能力，虽然公司仍可能

短期因外部各种难以预测的因素导致盈利出现较大波动的情况，但长期来看，公

司能够在行业竞争中占据有利地位，并有利于其获得较好的收益。

3、虽然公司 2012 年度及 2014 年度公司肉鸡毛利率以及 2014 年度肉猪毛利

高于可比公司，但考虑到产品品类的差别、以及温氏集团在经营规模、上下游议

价能力、技术能力、以及经营区域等多个方面所具有的竞争优势，公司报告期内

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馈意见中有关问题核查情况说明

毛利率水平较为合理。

问题十、反馈意见第 16

请你公司：1）补充披露温氏集团生物资产养殖各环节产量、存

量、销量的匹配性。2）结合价格和数量因素，补充披露温氏集团生

物资产账面价值与销售收入的匹配性。3）补充披露报告期温氏集团

是否存在外购生物资产的情形。如存在，补充披露外购生物资产供应

商、外购数量、金额及占比。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。

【回复】

一、 温氏集团生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性

（一）肉鸡养殖业务生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性

1、生物资产养殖各环节进销存数据

单位：万羽/万枚

类别 项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

期初存栏 1,458.73 1,470.05 1,316.45

其中：在产种鸡 730.77 733.46 663.36

本期增加 1,868.35 2,136.57 2,012.60

种鸡 本期减少 2,038.90 2,147.90 1,858.99

其中：淘汰 1,806.71 1,938.07 1,675.91

期末存栏 1,288.19 1,458.73 1,470.05

其中：在产种鸡 655.29 730.77 733.46

期初库存 8,623.60 8,852.36 7,835.97

本期增加 126,862.05 144,924.23 137,071.60

可 孵 其中：自产 126,861.45 144,916.39 137,042.47

种蛋 本期减少 128,923.08 145,152.99 136,055.21

其中：产苗耗用 114,335.47 136,053.64 134,140.49

期末库存 6,562.57 8,623.60 8,852.36

期初库存 3.75 0.32 0.35

鸡苗

本期增加 101,407.09 120,053.64 119,901.05

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馈意见中有关问题核查情况说明

类别 项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

其中：自产 99,841.09 117,805.05 116,179.50

本期减少 101,409.41 120,050.20 119,901.09

其中：投苗 72,927.25 88,818.78 92,236.13

期末库存 1.43 3.75 0.32

期初库存 16,902.34 18,661.22 16,073.39

本期增加 72,927.25 88,818.78 92,236.13

商 品

本期减少 77,277.78 90,577.66 89,648.30

肉鸡

其中：肉鸡上市 69,742.20 83,095.12 84,381.95

期末库存 12,551.81 16,902.34 18,661.22

2、关于生物资产养殖各环节数据匹配性的说明

（1）可孵种蛋数量的匹配性

根据公式：在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量=可孵种蛋自产数量/[（在产种

鸡年初存栏量+在产种鸡年末存栏量）/2]，结合上表中数据，计算可以得出 2012

年度、2013 年度、2014 年度在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量分别为 196 枚、

198 枚、183 枚。根据经验值，公司平均水平通常在 220~230 枚之间，但上述计

算得出的在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量低于公司平均水平主要是由于未包

含商品蛋。2014 年度公司在产存栏母鸡年累计自产种蛋数量出现下降的原因在

于受 H7N9 事件影响，公司采取策略性限产后将部分可孵种蛋转为商品蛋。

（2）鸡苗数量的匹配性

根据公式：出苗率=自产商品鸡苗数量/入孵种蛋数量（即：产苗耗用种蛋数

量），结合上表中数据，计算可以得出 2012 年度、2013 年度、2014 年度公司出

苗率分别为 86.61%、86.59%、87.32%。根据经验值，公司平均水平通常在 87%

左右。2013 年度、2014 年度公司本期减少的可孵种蛋中用于产苗的数量比例较

低的原因主要是由于受 H7N9 事件影响，公司为了采取策略性限产后，将部分在

孵种蛋进行了无害化销毁处理或者将可孵种蛋转为商品蛋外卖，因此，可孵种蛋

利用率较低。

（3）商品肉鸡上市数量的匹配性

根据公式：商品肉鸡上市率=商品肉鸡上市数量/商品肉鸡投苗数量，考虑到

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馈意见中有关问题核查情况说明

从鸡苗投放到商品肉鸡上市通常需要 2-3 个月，结合上表中数据，2011 年 10 月

至 2014 年 10 月，公司累计投放鸡苗约为 256,569.80 万羽，对应 3 个月后（即

2012 年度-2014 年度）的肉鸡累计上市数量约为 237,219.27 万羽，由此计算可得

公司平均肉鸡上市率为 92.46%（农户饲养阶段）。根据经验值，公司平均水平约

为 93%左右，较为相符。

（4）商品肉鸡上市数量与肉鸡存栏数量的匹配性

根据公式：商品肉鸡存货周转率（天数）=365×（商品肉鸡期初库存数量+商

品肉鸡期末库存数量）/2/当期销售数量，结合上述数据，可以计算得出 2012 年

度、2013 年度、2014 年度的存货周转天数分别为 75.12 天、78.11 天、77.08 天，

与公司肉鸡实际饲养天龄较为相符。

综上，报告期内，公司商品肉鸡销量有所下降，主要是由于公司为应对 H7N9

事件所采取的策略性限产措施，控制了肉鸡养殖规模，报告期内公司种鸡、种蛋、

商品鸡苗、商品肉鸡的产量、存量、销量是相互匹配的。

（二）肉猪养殖业务生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性

1、生物资产养殖各环节进销存数据

单位：万头

类型 项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

年初存栏 83.13 67.14 54.4

其中：经产种猪 63.45 50.79 41.62

本年增加 52.43 53.45 41.02

种猪 本年减少 41.57 37.45 28.28

其中：外销数量 32.17 31.23 24.42

年末存栏 93.99 83.13 67.14

其中：经产种猪 77.24 63.45 50.79

年初存栏 122.82 101.36 87.88

本年增加 1,627.80 1,322.83 1,069.85

本年减少 1,602.67 1,301.36 1,056.37

猪苗

其中：外销数量 20.16 11.49 10.16

转为肉猪数量 1,508.82 1,245.84 995.55

年末存栏 147.94 122.82 101.36

6-4-68

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馈意见中有关问题核查情况说明

类型 项目 2014/12/31 2013/12/31 2012/12/31

年初存栏 473.66 383.72 316.78

本年增加 1,508.82 1,245.84 995.55

本年减少 1,366.01 1,155.90 928.61

商品肉猪 其中：肉猪销售 1,218.27 1,013.17 813.89

作为种猪外卖数量 13.75 4.48 2.95

转为后备种猪数量 52.39 52.12 40.44

年末存栏 616.47 473.66 383.72

2、关于生物资产养殖各环节数据匹配性的说明

（1）分娩猪苗数量的匹配性

根据公式：单头母猪年提供猪苗数量=分娩猪苗数量（即本年增加的商品猪

苗数量）/[（经产种猪年初存栏量+经产种猪年末存栏量）/2]，结合上表中数据，

计算可以得出 2012 年度、2013 年度、2014 年度公司单头母猪年提供猪苗数量分

别约为 23.15 头、23.16 头、23.14 头。根据经验值，公司平均水平为 23 头左右，

较为相符。

（2）猪苗出栏数量的匹配性

根据公式：猪苗出栏率=猪苗出栏数量（包含当期商品猪苗投苗及外销数量）

/分娩猪苗数量，结合上表中数据，计算可以得出 2012 年度、2013 年度、2014

年度公司猪苗出栏率分别约为 94%、95.05%、93.93%。根据经验值，公司平均水

平为 94%左右，较为相符。

（3）商品肉猪上市数量的匹配性

根据公式：商品肉猪上市率=商品肉猪上市数量/商品肉猪投苗数量，考虑到

从猪苗投放到商品肉猪上市通常需要 5 个月左右，结合上表中数据，自 2011 年

8 月至 2014 年 7 月，公司累计投放猪苗数量合计 3,431.2 万头，对应 5 个月后（即

2012 年度至 2014 年度）的上市数（含肉猪销售、种苗外卖和转为后备种猪数）

累计 3,211.46 万头，计算可得知报告期内公司肉猪平均上市率约为 93.60%（农

户饲养阶段）。根据经验值，公司平均水平约为 94%左右，较为相符。

（4）商品肉猪上市数量与商品肉猪存栏数量的匹配性

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馈意见中有关问题核查情况说明

根据公式：商品肉猪存货周转率（天数）计算公式=365×（商品肉猪期初库

存数量+商品肉猪期末库存数量）/2/商品肉猪当期销售数量，可以计算得出 2012

年度、2013 年度、2014 年度公司商品肉猪存货周转天数分别为 157.07 天、154.44

天、163.83 天，与公司实际饲养天龄基本相符。

综上，报告期内，随着公司商品肉猪养殖规模的不断扩大，公司相关生物资

产的存量、产量、销量均出现稳步的增长，报告期内公司种猪、猪苗、商品肉猪

的产量、存量、销量是相互匹配的。

二、温氏集团生物资产账面价值与销售收入的匹配性

由于公司报告期内主要产品毛利率波动相对较大，期末库存与当期营业收入

匹配性较差，而期末库存与营业成本具有一定配比性，以下针对消耗性生物资产

账面价值与当期营业成本配比性进行分析：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

消耗性生物资产当期平均余额（万元） 573,834.35 507,976.78 416,091.37

商品肉鸡与商品肉猪营业成本合计（万元） 2,950,785.61 2,941,005.15 2,612,943.00

消耗性生物资产周转率 5.14 5.79 6.28

消耗性生物资产周转天数（天） 70.98 63.04 58.12

注：消耗性生物资产周转率=（当期商品肉鸡与商品肉猪营业成本合计数）/[（期

初消耗性生物资产账面价值+期末消耗性生物资产账面价值）/2]

报告期内，公司消耗性生物资产周转率逐年下降，主要是由于报告期内公司

商品肉猪养殖比重逐年上升而商品肉猪养殖周期较商品肉鸡要长。以下为报告期

内公司商品肉猪与商品肉鸡营业成本比较情况：

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

商品肉鸡营业成本（万元） 1,369,399.82 1,622,496.89 1,569,421.89

商品肉猪营业成本（万元） 1,581,385.78 1,318,508.26 1,043,521.11

商品肉猪/商品肉鸡营业成本（万元） 1.15 0.81 0.66

（一）消耗性生物资产中商品肉鸡账面价值与其营业成本的匹配性

从消耗性生物资产中商品肉鸡账面金额角度来看：

项目 单位 2014 年度 2013 年度 2012 年度

商品肉鸡销售重量 万千克 120,739.17 137,250.07 139,859.19

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馈意见中有关问题核查情况说明

项目 单位 2014 年度 2013 年度 2012 年度

商品肉鸡销售金额 万元 1,638,328.91 1,584,528.82 1,719,836.10

商品肉鸡平均售价 元/千克 13.57 11.54 12.30

商品肉鸡当期平均余额 万元 141,377.52 164,748.20 151,893.74

商品肉鸡营业成本 万元 1,369,399.82 1,622,496.89 1,569,421.89

商品肉鸡周转率 次/年 9.69 9.85 10.33

肉鸡销售周转天数 天 37.68 37.06 35.33

注：商品肉鸡周转率=当期商品肉鸡营业成本/[（期初消耗性生物资产中商品肉

鸡账面价值+期末消耗性生物资产中商品肉鸡账面价值）/2]

上表中测算出的商品肉鸡周转率高于实际情况，主要是因为销售出栏的商品

肉鸡成本为单只商品肉鸡已完全成熟而无需再耗用养殖成本，而商品肉鸡当期平

均余额为公司存栏的各天龄段商品肉鸡的期初期末账面平均值，仍需要继续发生

养殖成本，导致按商品肉鸡当期平均余额计算出的周转率较高。

从消耗性生物资产中商品肉鸡存栏数量来看：

商品肉鸡 单位 2014 年度 2013 年度 2012 年度

商品肉鸡销售数量 万羽 69,742.20 83,095.12 84,381.95

商品肉鸡当期平均数量余额 万羽 14,727.08 17,781.78 17,367.31

商品肉鸡周转率 次/年 4.74 4.67 4.86

商品肉鸡周转天数 天 77.08 78.11 75.12

注：商品肉鸡周转率=当期商品肉鸡销售数量/[（期初商品肉鸡存栏数量+期末商

品肉鸡存栏数量）/2]

温氏集团商品肉鸡养殖以黄羽肉鸡为主，其养殖周期较白羽肉鸡长，通常饲

养天龄在 80 天左右。从上表数据可以看出，公司报告期内商品肉鸡周转率（天

数）与实际情况基本相符，因此，公司消耗性生物资产中商品肉鸡账面价值与当

期营业成本能够较好的匹配。

（二）消耗性生物资产中商品肉猪账面价值与其营业成本的匹配性

从消耗性生物资产中商品肉猪账面金额角度来看：

项目 单位 2014 年度 2013 年度 2012 年度

商品肉猪销售重量 万千克 134,250.34 110,487.81 90,231.39

商品肉猪销售金额 万元 1,802,387.03 1,613,831.71 1,315,460.82

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馈意见中有关问题核查情况说明

项目 单位 2014 年度 2013 年度 2012 年度

商品肉猪平均售价 元/千克 13.43 14.61 14.58

商品肉猪当期平均余额 万元 345,569.60 279,226.72 223,935.61

商品肉猪营业成本 万元 1,581,385.78 1,318,508.26 1,043,521.11

商品肉猪周转率 次/年 4.58 4.72 4.66

商品肉猪销售周转天数 天 79.76 77.30 78.33

注：商品肉猪周转率=当期商品肉猪营业成本/[（期初消耗性生物资产中商品肉

猪账面价值+期末消耗性生物资产中商品肉猪账面价值）/2]

上述表中测算出的商品肉猪周转率比实际情况要高：主要是因为销售出栏的

商品肉猪成本为单只商品肉猪已完全成熟而无需再耗用养殖成本，而商品肉猪当

期平均余额为公司存栏的各天龄段商品肉猪的期初期末账面平均值，仍需要继续

发生养殖成本，导致按商品肉猪当期平均余额计算出的周转率较高。

从消耗性生物资产中商品肉猪存栏数量来看：

商品肉猪 单位 2014 年度 2013 年度 2012 年度

商品肉猪销售数量 万头 1,218.27 1,013.17 813.89

商品肉猪当期平均数量余额 万头 546.81 428.69 350.25

商品肉猪周转率 次 2.23 2.36 2.33

商品肉猪数量周转天数 天 163.83 154.44 157.07

注：商品肉猪数量周转率=当期商品肉猪销售数量/[（期初商品肉猪存栏数量+期

末商品肉猪存栏数量）/2]

温氏集团商品肉猪养殖饲养天龄在 150 天左右（农户饲养阶段）。通过上表

数据分析，可以看出报告期内公司商品肉猪存货周转率（天数）各期较为稳定，

与符合实际情况基本相符，因此，公司消耗性生物资产中商品肉猪账面价值与当

期营业成本能够较好的匹配。

三、报告期内温氏集团外购生物资产的情况

报告期内，公司因选择优秀或特色种源需要、部分新开发区域前期配套、部

分子公司临时生产供应紧张等原因，存在少量外购生物资产的情况，具体情况如

下：

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馈意见中有关问题核查情况说明

（一）报告期内公司外购生产性生物资产情况

2014 年 2013 年 2012 年

品种 单位 外购金额 外购金额 外购金额

外购数量 外购数量 外购数量

（万元） （万元） （万元）

种鸡 万羽 - - 78.46 409.68 55.95 286.77

种猪 万头 - - 1.04 4,271.38 0.88 2,001.61

种鸭 万只 - - - - 0.27 6.00

种鸽 万只 - - 3.92 60.92 - -

奶牛 万头 - - 0.10 2,166.72 0.08 1,864.29

种羊 万只 0.15 408.50 - - - -

总计 - 0.15 408.50 83.51 6,908.70 57.18 4,158.67

（二）外购消耗性生物资产情况

2014 年 2013 年 2012 年

品种 单位 外购金额 外购金额 外购金额

外购数量 外购数量 外购数量

（万元） （万元） （万元）

鸡苗 万羽 1,566.00 3,147.85 2,248.59 4,278.44 3,721.55 6,694.75

猪苗 万头 0.65 240.80 4.13 1,867.59 3.30 1,555.04

鸭苗 万只 15.77 129.44 32.14 120.40 175.41 697.44

种鸡蛋 万枚 0.60 0.48 7.84 9.78 29.13 33.20

种鸭蛋 万枚 - - - - 28.74 67.12

林木 万株 7.48 52.43 50.42 70.64 27.02 105.04

塘鱼 万尾 14.54 36.37 17.88 38.34 10.24 29.58

总计 - 1,605.05 3,607.37 2,361.00 6,385.19 3,995.39 9,182.17

（三）外购生物资产占公司当期总量的比例情况

单位：万元

类别 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

外购金额 408.50 6,908.70 4,158.67

生产性生物资产 当期增加总额 174,133.71 229,418.56 179,957.52

比例（%） 0.23 3.01 2.31

外购金额 3,607.37 6,385.19 9,182.17

消耗性生物资产 当期增加总额 4,303,658.51 4,218,838.96 3,388,562.13

比例（%） 0.08 0.15 0.27

合计 外购金额 4,015.87 13,293.89 13,340.84

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馈意见中有关问题核查情况说明

类别 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

当期增加总额 4,477,792.22 4,448,257.52 3,568,519.65

比例（%） 0.09 0.30 0.37

报告期内，公司生物资产的增加主要为自身繁育，公司对外采购生物资产占

比很小。

（四）外购生物资产主要供应商情况

主要品 采购金额

年份 供应商 单位 采购数量 占比

种 （万元）

台山市河东家禽有限公司 万羽 鸡苗 224.17 566.91 14.12%

佛山市南海种禽有限公司 万羽 鸡苗 161.31 418.33 10.42%

2014 鹤山市墟岗黄畜牧有限公司 万羽 鸡苗 191.91 393.96 9.81%

年度 清远市弘顺农牧有限公司 万羽 鸡苗 151.63 336.84 8.39%

郑慧娟 万羽 鸡苗 237.36 293.35 7.30%

合计 - - - 2,009.39 50.04%

北京中地种畜股份有限公司 万头 奶牛 0.10 2,166.72 16.30%

四川省天兆畜牧科技有限公 种猪、

万头 2.31 1,416.73 10.66%

司 猪苗

2013 北京鑫茂中牧进出口有限公

万头 种猪 0.10 1,201.93 9.04%

年度 司

广西容县鸿光农牧有限公司 万羽 鸡苗 538.60 1,158.09 8.71%

北京养猪育种中心 万头 种猪 0.27 953.35 7.17%

合计 - - - 6,896.82 51.88%

北京皕格林进出口有限公司 万头 奶牛 0.08 1,864.29 13.97%

广西容县鸿光农牧有限公司 万羽 鸡苗 738.22 1,688.97 12.66%

广州市白云区良田广源孵化

2012 万羽 鸡苗 652.81 936.27 7.02%

场

年度

郑国庆 万羽 鸡苗 568.24 925.12 6.93%

肖健升 万羽 鸡苗 380.69 640.76 4.80%

合计 - - - 6,055.41 45.39%

四、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会

计信息与管理层讨论”中，对上述相关内容进行了补充披露。

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馈意见中有关问题核查情况说明

五、中介机构核查意见

1、核查程序

针对报告期内温氏集团生物资产养殖各环节产量、存量、销量的匹配性、温

氏集团生物资产账面价值与销售收入的匹配性以及报告期温氏集团外购生物资

产情况，我们执行了以下核查程序：

（1）取得了温氏集团报告期内主要生物资产之商品肉鸡生长阶段各环节中

种鸡、可孵种蛋、鸡苗、商品肉鸡年报表；商品肉猪生产阶段各环节中种猪、猪

苗、商品肉猪年报表。

（2）取得了根据商品肉鸡、商品肉猪生长阶段各环节的收发存数量，将各

环节平均指标与经验值数据进行比较，分析其合理性以及各环节的产、销、存数

量间的匹配性。

（3）查阅温氏集团的财务报表，了解报告期内公司的业务构成及营业收入、

营业成本与各期末存货主要构成及期末余额情况。

（4）分别通过对消耗性生物资产、商品肉鸡及商品肉猪数量及金额的周转

率进行分析，分析复核期末生物资产账面价值与营业成本的匹配性。

（5）将报告期内各期外购生物资产与公司生物资产合计增加额予以比较，

评价公司对外购生物资产的依赖水平。

（6）查阅了温氏集团的财务报表，了解温氏集团的生物资产的主要内容；

与合并双方财务顾问共同讨论确定盘点计划及盘点方法，实地查看温氏集团的生

产经营场所并对公司的生物资产进行盘点；

（7）查阅温氏集团母公司、华农温氏、荣安公司、稔村公司、车岗公司的

账簿资料，抽查公司报告期内生物资产的新增情况，检查是否存在外购生物资产

情况；获取温氏集团外购生产性及消耗性生物资产明细表；获取报告期内外购生

物资产的每年度前五大供应商明细及其采购合同，核查主要外购生物资产合同与

发票、磅码单、入库单、付款单等，核查外购生物资产的真实性，并关注外购生

物资产的必要性及合理性。

2、核查意见

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馈意见中有关问题核查情况说明

经核查，我们认为：报告期内，温氏集团生物资产养殖各环节的产量、存量、

销量，公司生物资产账面价值与销售成本均能够匹配；报告期内，公司外购生物

资产的数量及金额占公司整体生物资产规模比例均较小，未对公司整体生产经营

产生重大影响。

问题十一、反馈意见第 17 题

请你公司补充披露温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产：

1）资本化和费用化投入的确认时点、依据，及报告期资本化和费用

化金额。2）减值判断依据，并结合市场供求关系及产品价格走势，

补充披露减值计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明

确意见。

【回复】

一 、 资 本 化和 费 用 化 投入 的 确 认 时点 、 依 据 ，及 报 告 期 资本 化 和 费 用化 金

额。

（一）资本化、费用化的财务政策依据

依据《企业会计准则第 5 号——生物资产》，自行培育的消耗性生物资产资

本化金额包括外购资产的成本以及可直接归属于购买该资产的支出、出售前发生

的饲料费、人工费和应分摊的间接费用等必要支出，自行繁殖的产畜和役畜的成

本，包括达到预定生产经营目的（成龄）前发生的饲料费、人工费和应分摊的间

接费用等必要支出。温氏集团报告期内消耗性生物资产资本化投入的确认时点为

生产各类消耗性生物资产达到可销售状态而发生各种成本费用时，在收获后发生

的管护、饲养费用等后续支出，计入当期损益。温氏集团报告期内生产性生物资

产资本化投入的确认时点为达到郁闭或预计生产经营目的前发生各种成本费用

时，在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用计入当期损益。

（二）报告期内，资本化及费用化金额

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

生产性生物资产资本化金额 174,133.71 229,418.56 179,957.52

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馈意见中有关问题核查情况说明

生产性生物资产费用化金额 309,666.36 286,808.58 239,510.28

消耗性生物资产资本化金额 2,789,026.80 2,802,358.44 2,528,675.58

由于公司将合作农户（或家庭农场）养成的畜禽产品销售给客户时，商品肉

鸡主要由合作农户（或家庭农场）运输至公司销售部后，在销售部交货给客户，

由合作农户（或家庭农场）承担途中发生的运输费用；商品肉猪主要由客户直接

至合作农户（或家庭农场）处提货，运费由客户承担，故消耗性生物资产没有在

收获后发生的管护、饲养费用等后续支出，故消耗性生物资产的费用化金额为零。

二、减值判断依据及减值计提的充分性

资产负债表日，消耗性生物资产按照成本与可变现净值孰低计量，并采用与

确认存货跌价准备一致的方法计算确认消耗性生物资产的跌价准备。如果减值的

影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，并在原已计提的跌价准备金额

内转回，转回金额计入当期损益。如果消耗性生物资产改变用途，作为生产性生

物资产，改变用途后的成本按改变用途时的账面价值确定。如果消耗性生物资产

改变用途，作为公益性生物资产，则按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》

规定考虑是否发生减值，发生减值时先计提减值准备，再按计提减值准备后的账

面价值确定。

资产负债表日，生产性生物资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按

可收回金额低于账面价值的差额计提生产性生物资产的减值准备。生产性生物资

产的减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

温氏集团是一家主要以商品肉猪、商品肉鸡养殖为主，以奶牛、肉鸭养殖为

辅，以食品加工、农牧设备制造为产业链配套的大型畜禽养殖企业。报告期内，

公司商品肉鸡和商品肉猪销售收入占主营业务收入比例保持在 90%以上。报告期

内，公司消耗性生物资产主要为商品肉鸡与商品肉猪；生产性生物资产主要为种

鸡与种猪。

（一）消耗性生物资产计提减值准备依据及充分性

1、商品肉鸡、商品肉鸭计提减值准备的依据

报告期内，黄羽肉鸡全国平均价与温氏集团平均价对比如下：

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馈意见中有关问题核查情况说明

注：我国黄羽肉鸡价格曲线图数据引用中国禽业协会

2012 年，商品肉鸡价格走势平稳，未出现重大疫情事件，且商品肉鸡行业

已进入企业产业化发展，整体养殖量处于供求平衡态势，利润处于合理的回报区

间，价格波动幅度较小，未有计提资产减值的迹象。

2013 年 3 月底，H7N9 事件全面爆发，引发市民恐慌情绪，商品肉鸡消费市

场受到较大影响，销售渠道受阻，商品肉鸡养殖企业急于空栏避亏，低价抛售存

栏商品肉鸡导致行业整体销售价格迅速降低。2013 年下半年，尽管 H7N9 事件直

接影响逐步减弱，但截至 2013 年年底，仍未完全恢复至合理区间，因此公司商

品肉鸡及商品肉鸭出现减值。

2014 年第二季度后，H7N9 事件负面影响逐步消除，消费信心逐步恢复，由

于受到 2013 年亏损影响，商品肉鸡养殖企业供给量锐减，使价格回升并在高位

持续较长时间，截至 2014 年底，商品肉鸡市场销售价格合理，公司商品肉鸡及

商品肉鸭未出现减值迹象。

2、商品肉鸡、商品肉鸭减值准备计提的充分性

报告期各期末，公司对各项存货进行实地盘点、对其可变现净值进行检查，

并根据账面成本高于可变现净值的金额对消耗性生物资产-肉鸡和消耗性生物资

产-肉鸭计提了跌价准备。

在资产负债表日，测算消耗性生物资产的可变现价值与成本孰低；存货成本

高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在

日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费

用以及相关税费后的金额。由于测算消耗性生物资产上市成本时，已包含需耗用

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馈意见中有关问题核查情况说明

的饲料和药物，且饲料和药物价格在报告期并未下跌，故只考虑对商品肉鸡、商

品肉猪计提减值准备。计提方法如下：

（1）按商品肉鸡、商品肉猪、肉鸭、肉鸽、仔牛的大类进行计提；

（2）对全部天龄的商品肉鸡、商品肉猪、肉鸭、肉鸽、仔牛进行计提；

（3）每类消耗性生物资产应按期末每只（头）平均售价作为单位可变现净

值，按期末每只（头）平均上市成本作为预计上市成本。

（4）计算公式为：

1）某一类消耗性生物资产的减值准备=（该类消耗性生物资产期末每只平均

售价-该类消耗性生物资产期末每只平均上市成本）×该类消耗性生物资产期末结

存数量

其中：每只平均上市成本为不含费用成本（农户补扣款），需将总成本扣除

费用成本后进行计算；该类消耗性生物资产期末每只平均售价=平均每只均重×

平均每斤售价。

2）若计算出的某一类消耗性生物资产的减值准备>该类消耗性生物资产的账

面结存成本，则按该类消耗性生物资产的账面结存成本计提减值准备，将该类消

耗性生物资产的账面结存成本减至零为止。

（5）根据以上计提原则和方法，2013 年度共计提消耗性生物--肉鸡减值准

备 125,167,225.10 元，肉鸭减值准备 4,484,594.49 元，另外库存商品-冰鲜鸡减值

准备 497,156.90 元，合计共计提减值准备 130,148,976.49 元。2012 年末及 2014

年末按上述方法计算，不存在存货跌价情况。

除上述计提资产减值准备的资产外，公司未发现其他消耗性生物资产账面价

值超过可变现净值的情况。

3、商品肉猪：不计提减值准备的依据

报告期内，商品肉猪全国平均价与温氏集团平均价对比如下：

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馈意见中有关问题核查情况说明

注：商品猪价格曲线图数据引自中国畜牧业协会

2012 年度，商品肉猪价格呈高位回落后小幅调整态势，截至 2012 年底，商

品肉猪价格受季节性消费影响回升至较高水平，公司商品肉猪盈利水平处于正常

水平，未出现减值迹象。

2013 年度，虽然商品肉猪行业整体走低，但仍维持在较高位运行。第二季

度受到因 H7N9 事件、猪肉替代效应的影响，商品肉猪价格回升，截至 2013 年

底，公司商品肉猪盈利水平处于正常水平，未出现减值迹象。

2014 年度，商品肉猪行业进入下行区间，上半年销售价格持续走低；下半

年受到国家政策收储调节影响，商品肉猪价格略有回升，2014 年底公司商品肉

猪未出现减值迹象。

（二）生产性生物资产不计提减值准备的依据

生产性生物资产减值准备的计提方法：

在资产负债表日，测算生产性生物资产的可回收金额与成本孰低。可收回金

额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的

现值两者之间较高者确定。

1、按种鸡、种猪、种鸭、种鸽、奶牛等大类进行计提。

2、对全部天龄的种鸡、种猪、种鸭、种鸽、奶牛等进行计提。

3、每类生产性生物资产应按期末每只（头）平均售价作为公允价值，减去

处置费用后的净额，按期末每只（头）平均账面成本作为预计上市成本。

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馈意见中有关问题核查情况说明

4、计算公式为：

（1）某一类生产性生物资产的减值准备=（该类生产性生物资产期末每只

（头）平均售价-该类生产性生物资产期末每只（头）平均账面成本）×该类生产

性生物资产期末结存数量

其中：该类生产性生物资产期末每只（头）平均售价=平均每只（头）均重×

平均每斤售价。

（2）若计算出的某一类生产性生物资产的减值准备>该类生产性生物资产的

账面结存成本，则按该类生产性生物资产的账面结存价值计提减值准备，将该类

生产性生物资产的账面结存价值减至零为止。

经测算，由于报告期内商品肉猪期末售价维持在较高水平，而种猪摊销成本

占商品肉猪成本的比例很小，故生产性生物资产-种猪无需计提减值准备。

2012 年末、2014 年末由于商品肉鸡（鸭）售价维持在合理水平，种鸡（鸭）

无需计提减值准备。2013 年末，受到 H7N9 事件影响，导致商品肉鸡、肉鸭需要

计提减值准备；公司于期末按照上述计提方法对生产性生物资产的可回收金额与

成本予以比较，经测算无需计提减值准备，主要原因是种鸡、种鸭售价较高，可

收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额高于其成本。

三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会

计信息及管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，我们认为：

1、温氏集团生产性生物资产与消耗性生物资产资本化和费用化投入的确认

时点、依据与准则整体要求一致，报告期内资本化和费用化金额较为合理；

2、报告期内，温氏集团对其拥有的生产性生物资产及消耗性生物资产的减

值准备计提充分反映了企业实际情况，与准则整体要求一致。

问题十二、反馈意见第 18 题

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馈意见中有关问题核查情况说明

申请材料显示，2012 年温氏集团原始财务报表存在将生产性生

物资产划分为消耗性生物资产的情形。请你公司补充披露存在上述情

形的原因，温氏集团消耗性生物资产和生产性生物资产划分原则、会

计基础规范性及内部控制制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核

查并发表明确意见。

【回复】

一、2012 年温氏集团原始财务报表存在将生产性生物资产划分为消耗性生

物资产的原因

2012 年温氏集团原始财务报表存在将生产性生物资产划分为消耗性生物资

产的金额为 17,207,061.19 元。从数量上看，这部分划分调整金额占 2012 年资产

总额的比例仅为 0.08%，比例很低。从对报表影响看，这部分划分只是资产之间

的重分类，对公司资产总额和当期损益并无影响。上述调整情形主要是由于公司

原先对生产性生物资产的认识不够准确和充分所致。公司种猪苗是指由种猪场

（扩繁场、原种场）生产，经过多次选育，适合留作种用的猪苗，实际是未成熟

的生产性生物资产，因此，公司申报报表将其由消耗性生物资产划分为生产性生

物资产披露。

二 、 温 氏 集团 消 耗 性 生物 资 产 和 生产 性 生 物 资产 划 分 原 则、 会 计 基 础规 范

性及内部控制制度执行情况

（一）划分原则

根据《企业会计准则第 5 号——生物资产（2006）》规定，消耗性生物资产

是指为出售而持有的、或在将来收获为农产品的生物资产，包括生长中的大田作

物、蔬菜、用材林以及存栏待售的牲畜等；生产性生物资产是指为产出农产品、

提供劳务或出租等目的而持有的生物资产，包括经济林、薪炭林、产畜和役畜等。

种猪苗是留作种用的猪苗，实际是未成熟的生产性生物资产，由于公司当时认识

不够充分，原始财务报表将其划分为消耗性生物资产，公司申报财务报表中对原

始财务报表进行会计差错更正，将其划分为生产性生物资产。

生产性生物资产，是指为产出农产品、提供劳务或出租等目的而持有的生物

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资产。生产性生物资产具备自我生长性，能够在持续的基础上予以消耗并在未来

的一段时间内保持其服务能力或未来经济利益，属于劳动手段，包括经济林、薪

炭林、产畜和役畜等。消耗性生物资产包括种鸡蛋、种鸭蛋、种鸽蛋、鸡苗、鸭

苗、鸽苗、猪苗、羊苗、仔牛、商品肉鸡、肉鸭、肉鸽、商品肉猪、肉羊、塘鱼、

林木，生产性生物资产为种鸡、种鸭、种鸽、种猪、种羊、奶牛。

（二）会计基础规范性情况

报告期内，温氏集团执行财政部颁布的企业会计准则,按照法律法规的相关

要求制定了会计制度和财务管理制度。

1、会计机构和人员配置完善。温氏集团设置了会计机构，配备了持有会计

从业资格证书的专职会计人员。

2、原始记录管理工作严格。严格记录生产经营活动中的饲料和药物的收发、

领用、消耗、转移以及各项财产物资的毁损等各环节的原始记录工作；确保原始

记录的真实、完整、正确、清晰、及时，健全财务核算资料。

3、规范财产物资的管理。财产物资的转移、调入、调出、入库、出库、领

退、盘盈、盘亏、毁损、报废等都制定了相应的管理制度，明确应办理的手续和

程序；建立了固定资产卡片和台账制度以及设备操作、使用、维护、检修岗位责

任制。

4、建立了清查盘点制度。定期和不定期对各种财产物资进行清查盘点，年

终决算前按照公司的统一要求和规定对所有财产物资进行一次全面的清查盘点，

及时对所有物资的盘盈、盘亏、毁损、报废,按照审批权限上报批准后处理，确

保账、卡、物相符。

5、明确内部稽核工作的职责分工。通过内部稽核，可以对日常核算工作中

所出现的疏忽、错误或不法行为，及时加以纠正和制止，以提高会计工作质量。

温氏集团已经建立了责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录控制

等的相关会计控制程。

（三）内部控制制度执行情况

报告期内，温氏集团建立了较为完善的法人治理结构，修订并完善了各项规

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章制度，根据内部控制基本规范以及相关的应用指引，搭建了以控制环境、风险

评估、内控活动、信息与沟通、监督五要素为主的内部控制系统。温氏集团已建

立信息管理标准体系，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，并建

立了科学有效的内部信息传递机制，明确内部信息传递的内容、保密要求及密级

分类、传递方式、传递范围以及各管理层的职责和权限等，确保了信息及时沟通,

促进了内部控制运行有效性。温氏集团的内部控制在所有重大方面是有效的，并

由正中珠江出具了无保留意见的广会专字[2015]G14022030131 号《广东温氏食品

集团股份有限公司内部控制鉴证报告》。

三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会

计信息与管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，我们认为：2012 年温氏集团原始财务报表将生产性生物资产划分

为消耗性生物资产的情形，只是资产之间的重分类，对资产总额和当期损益并无

影响，并且金额较小，对会计基础的规范性无实质性影响。目前，温氏集团消耗

性生物资产和生产性生物资产划分原则清晰合理、会计基础整体具有规范性，内

部控制制度整体完善且得到有效执行。

问题十三、反馈意见第 19 题

申请材料显示，温氏集团报告期内存在关联销售和采购。请你公

司补充披露上述关联交易的必要性、定价依据，并结合与第三方交易

的价格、可比市场价格，补充披露关联交易价格的公允性。请独立财

务顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、向关联方销售定价依据及合理性

报告期内，温氏集团向关联方出售商品或提供劳务主要有销售饲料、次品种

猪苗等，发生关联销售收入占当年营业收入的比例如下表所示：

单位：万元

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占比 占比

项目 2014 年度 2013 年度 占比(%) 2012 年度

(%) (%)

营业收入 3,804,022.69 100.00 3,518,705.75 100.00 3,345,317.18 100.00

其中：关

联销售收 3,121.88 0.08 2,231.40 0.06 1,829.21 0.05

入

根据正中珠江出具的广会审字[2015]G14022030108 号审计报告，2012 年度、

2013 年度、2014 年度，温氏集团向关联方的销售商品或提供劳务产生的收入占

营业收入比例分别为 0.05%、0.06%、0.08%，占比极低，未对公司正常生产经营

构成重大影响。

温氏集团发生的关联销售，主要是向大华农下属子公司新兴大华农禽蛋有限

公司销售饲料，报告期内各年销售收入如下：

单位：万元

销售品种 2014 年度 2013 年度 2012 年度

饲料、原辅料 2,464.92 1,962.50 1,822.37

必要性：禽蛋公司主要生产用于动物疫苗所需的胚蛋。胚蛋场所需饲料具有

一定的特殊性且用量不大，再加上大华农及其下属子公司均没有饲料厂，为此，

胚蛋场饲养蛋鸡所需的饲料必须通过外购，温氏集团饲料质量、供应及配送方面

均比其他非关联第三方的饲料更具优势，为此，禽蛋公司出于稳定生产成本的需

要以及地缘上的便利性的考虑，选择向温氏集团采购饲料较合理。如本次吸收合

并完成后，禽蛋公司将纳入合并范围，以后将不存在此项关联销售。

定价策略：温氏集团与禽蛋公司发生的关联销售定价主要系以市场价格为定

价依据，双方协商一致并严格按照双方的关联交易决策程序审批后签订协议并执

行。但在实际执行协议过程中，当市场价格波动或饲料配方调整较大时，双方会

协商对价格进行调整，因此实际执行价格与协议价格可能会存在一定差异。

公允性分析：温氏集团生产的饲料主要是自用，一般不对外销售，同时出售

给农禽蛋公司的饲料为非标准件，如采用市场上同期名称类似的饲料售价予以比

较并不能分析其公允性，由于关联销售金额占温氏集团当期销售收入的比重极

小，我们采用将温氏集团销售给禽蛋公司的饲料的毛利率与同行业上市公司饲料

产品的平均毛利率进行比较的方法，两者较为接近，对比情况如下：

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项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

关联销售毛利率 5.59% 4.88% 4.78%

新希望毛利率 6.24% 6.76% 6.22%

正邦科技毛利率 5.78% 4.80% 4.57%

注：正邦科技、新希望毛利率为其年报披露的饲料行业毛利率。

二、向关联方采购定价依据及合理性

报告期内，温氏集团向关联方采购主要情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

药物、疫苗、饲料添加剂 35,115.40 26,083.56 21,972.14

设备采购 8,757.91 5,410.73 17,597.79

编织袋 2,069.30 3,126.35 4,859.59

建筑安装劳务 739.45 3,650.66 -

公司向关联方采购主要为药物、疫苗、饲料添加剂、设备及编织袋，其必要

性、定价策略、公允性分析说明如下：

1、药物、疫苗、饲料添加剂的关联采购，主要为温氏集团从大华农及其子

公司佛山市正典生物技术有限公司采购，主要金额列示如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

药物、疫苗、饲料添加剂 34,456.60 25,162.16 21,914.55

必要性：大华农为国内领先的兽药研发、生产和销售企业，主要为国内禽畜

饲养企业提供兽用药物、疫苗及饲料添加剂等产品。温氏集团与大华农的产品是

上、下游配套关系，双方具有多年的业务配套供应与采购交易关系，双方之间的

关联交易是以产品质量、性能、性价比为首要条件，并通过采取透明的市场化机

制确保交易的独立性。此外，温氏集团作为全国最大的畜禽养殖企业，而大华农

作为养殖行业上游的动物保健品行业领先企业，双方建立长期良好的合作关系，

有助于稳定温氏集团畜禽产品的生产成本，提高产品品质。如本次吸收合并完成

后，大华农及其子公司将纳入合并范围，以后将不存在此项关联采购。

定价策略：温氏集团对年用量 100 万元以上的药物、疫苗、饲料添加剂品种

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馈意见中有关问题核查情况说明

进行招标采购，其他的由温氏集团及其下属单位根据药物、疫苗、饲料添加剂的

实际采购需求以及温氏集团价格小组发布的市场指导价，向各合格供应商以协议

方式采购。温氏集团与大华农之间的交易定价亦遵守上述定价方式及原则，并按

照双方的关联交易决策程序审批后签订年度药物疫苗采购合同及框架性协议。

公允性分析：温氏集团从无关联第三方采购的药物、疫苗较少且品种与从大

华农及其控股子公司采购不一致，因而价格可比性较低。我们采用大华农及佛山

正典销售给无关联第三方与销售给公司的价格比较如下：

单位：元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

品名规格 关联采 非关联 关联采 非关联 关联 非关联

购 方 购 方 采购 方

加能速补 100g 4.00 3.86 4.00 4.03 - -

ND-I 系活疫苗 1000 羽份/瓶 4.16 5.38 4.24 4.95 - -

鸡球虫病四价活疫苗 1000 羽份 46.32 56.18 47.12 54.78 - -

三珍散 500g/包 7.69 7.82 7.69 7.65 7.56 7.63

大华农热毒清 500g 21.37 22.43 21.37 21.50 21.36 21.28

多西欣 1100g 8.50 10.13 8.97 9.26 8.94 9.61

大华农阿莫欣 200g/包 10.16 11.14 10.26 10.56 10.26 10.73

大华农利高欣 20g/甁 45.89 47.40 - - - -

肾安磺（复方磺胺氯达嗪钠粉）

74.79 71.99 74.79 71.62 - -

200g/包

H9 疫苗 250ml 38.44 36.77 39.58 37.60 - -

大华农利高欣 10g/瓶 23.08 24.44 23.08 23.15 - -

能量 1 号 500g 4.53 4.71 4.53 4.49 4.53 4.52

泰乐欣 50g - - 22.22 22.79 22.22 22.52

植酸酶 20kg - - 42.74 42.74 40.94

50%维生素 C200g 13.25 13.02 13.25 12.82 13.25 12.91

金维乐 500g 14.53 15.06 - - 14.53 14.69

温氏集团从大华农及其子公司佛山正典采购的单价与大华农及其子公司佛

山正典销售给无关联独立第三方的价格无显著差异，公司报告期内上述关联交易

价格公允、合理。假设以大华农及其子公司佛山正典销售给独立第三方的价格与

温氏集团采购的全部品种的数量进行重新模拟测算，差异率较低，具体情况如下：

6-4-87

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

大华农 30,037.20 21,991.99 21,914.55

温氏采购 佛山正典 4,419.40 3,170.17 -

小计 34,456.60 25,162.16 21,914.55

模拟测算 34,641.77 25,970.80 21,508.30

差异率 0.54% 3.21% -1.85%

同时，公司向关联方的采购金额占公司整体采购金额的比重很小，对温氏集

团的利润影响较小。

2、温氏集团的关联设备采购，主要是向广州市华南畜牧设备有限公司（以

下简称“华南设备”）采购的养殖用设备，其必要性、定价策略说明如下：

必要性：温氏集团向华南设备主要采购鸡笼设备。由于温氏集团下属 3 家设

备公司主要从事钢结构和养猪设备的生产，没有生产养鸡设备，无法满足公司养

鸡业务发展的需要，因而养鸡设备需对外采购。在设备供应商的选择上，由于华

南设备是国内最早研发、生产自动化畜禽设备的专业企业之一，其养鸡设备品种

丰富，质量优良，在行业内有良好的口碑，温氏集团在大力推广自动化养殖之初

主要集中在温氏集团华南区分、子公司，考虑到地域上的便利性以及对其产品质

量和适用性、具有商业上的合理性及必要性，与其开展合作，多年来双方已建立

了持久、稳定、良好合作关系。

定价策略：温氏集团与华南设备的关联交易是以市场交易价格为基础，双方

平等磋商后进行的，定价随市场价格波动及时调整，相关交易公平、公正，符合

公司整体利益。

公允性分析：在报告期内，市场上同名称同材质同型号的相同产品公允价格

较难以获得，我们采用公司从华南设备采购的前五大品种（类型）同类型产品，

就华南设备向公司销售与其向第三方无关联销售价格对比列示如下：

单位：元

2014 年平均价 2013 年平均价 2012 年平均价

商品 单

规格

名称 位 关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方

三 层 1570X 组 1,240.00 1,264.80 1,450.17 1,456.62 1,446.29 1,499.83

6-4-88

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

2014 年平均价 2013 年平均价 2012 年平均价

商品 单

规格

名称 位 关联方 非关联方 关联方 非关联方 关联方 非关联方

阶 梯 400X4

式 种 00-4

鸡笼

三 层

1950X

阶 梯

400X4 组 1,032.01 1,052.74 1,068.33 1,181.89 1,360.11 1,420.07

式 种

00-5

鸡笼

四 层

方 钢 5.6X1.

组 10,025.00 10,225.48 10,319.94 10,620.00 12,500.88 13,753.22

育 雏 4

笼

三 层

1950X

全 边

400X3 组 1,307.60 1,333.75 1,360.22 1,375.98 1,295.05 1,350.11

育 成

50-3

笼

四 层 1570X

肉 鸡 350X3 组 1,865.80 1,903.08 1,989.47 1,600.00 2,002.46 -

笼 00-4

注：价格为空的表明该期无销售给关联方或无关联第三方

由上表可以看出，华南设备销售给温氏集团的产品价格大部分略微低于销售

给无关联方，主要是由于温氏集团与华南设备合作稳定，为大宗采购且货款支付

及时，华南设备销售给温氏集团的产品所花费的营销费用低于销售无关联方，因

此销售价格会略低于无关联第三方。

3、编织袋等低值易耗品采购，主要为温氏集团从新兴县良洞塑料包装有限

公司（以下简称“良洞塑料”）采购饲料用塑料编织袋等，金额如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

编织袋 2,069.30 3,126.35 4,859.59

合计 2,069.30 3,126.35 4,859.59

必要性：温氏集团与良洞塑料发生关联交易的子公司主要分布在新兴县及周

边市县，关联采购是为了满足公司饲料厂日常生产所需，是以地域便利性、产品

质量为首要条件确定的合作关系，双方已合作多年，具有良好、稳定的合作关系，

交易是必要的、也是合理的。

6-4-89

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馈意见中有关问题核查情况说明

定价策略：在 2012 年至 2013 年 10 月间，温氏集团与良洞塑料根据产品质

量并参照市场价格协商定价。自 2013 年 11 月起，温氏集团将编织袋作为大宗物

品进行集中采购，通过招标方式确定供应商及价格，确保了采购的公开、公平、

公正，温氏集团向良洞塑料采购的品种均为中标品种。

公允性分析：公司自关联采购与向非关联方采购的同期价格对比情况如下：

单位：元

2014 年度 2013 年度 2012 年度

关

产品名称 规格 关联 非关联 关联 非关联 非关联

联

方 方 方 方 方

方

复膜袋 62×102 0.82 0.75 0.82 0.75 0.82 0.77

复膜袋 64×102 0.79 0.77 0.79 0.76 0.82 0.82

复膜猪料袋（含内袋） 63×103 1.17 1.12 1.17 1.00 1.15 1.05

复膜预混料袋（含内袋） 55×88 1.35 1.3 1.35 无采购 1.3 无采购

复膜预混料袋（含内袋） 55×80 1.22 无采购 1.22 无采购 1.2 无采购

由于不同厂商间的编织袋使用复膜材质及平均重量等会有差异，以上价格对

比存在一定的差异，但均属于正常范围内。

4、采购药物、疫苗、编织袋、其他零星关联采购占当期整体采购金额的比

重情况：

（1）药物、疫苗、饲料添加剂及编织袋等关联采购占报告期内营业成本的

比例情况：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

关联采购 37,184.70 29,209.91 26,831.73

当期营业成本 3,323,930.26 3,271,431.96 2,902,103.30

关联采购占比 1.12% 0.89% 0.92%

由上表可以看出，温氏集团在报告期内关联采购药物、疫苗、饲料添加剂及

编织袋等占报告期营业成本的比重为 1%左右，占比很小，且关联交易价格公允，

不存在通过关联交易操纵利润的情形。

6-4-90

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馈意见中有关问题核查情况说明

（2）设备采购及建筑安装采购中关联采购占报告期内资本性支出的比例情

况：

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

关联采购 9,497.36 9,061.39 17,597.79

资本性支出 163,276.25 231,738.53 196,128.56

关联采购占比 5.82% 3.91% 8.97%

由上表可以看出，温氏集团在报告期内关联采购设备及建筑安装等占报告期

内资本性支出的比重低于 10%，占比较小，且关联交易价格公允，不存在通过关

联交易操纵利润的情形。

综上所述，结合市场数据以及合理分析，温氏集团不存在以明显不公允价格

向关联方采购、销售商品（劳务）的情形。

三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第七节同业竞

争与关联交易”中，对相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，我们认为：报告期内温氏集团与关联方发生的关联交易行为体现了

公平、公正、公开的原则，关联交易是必要和合理的，关联交易定价不存在显失

公允的情况。

问题十四、反馈意见第 20 题

申请材料显示，截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团存在对华年

生态因借款形成的长期应收款 6,349.79 万元。请你公司补充披露 1）

上述借款归还进展，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管

理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证

券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。2）防止控股股东、实际

控制人及其关联方资金占用相关制度的建立及执行情况。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

6-4-91

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馈意见中有关问题核查情况说明

【回复】

一、上述借款归还进展，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理

办 法 >第 三 条 有 关 拟 购 买 资 产 存 在 资金占 用 问题的 适 用意见 —— 证券 期 货法律

适用意见第 10 号》的相关规定

（一）温氏集团与华年生态之间长期应收款情况

华年生态是温氏集团子公司监利温氏畜牧有限公司（以下简称“监利畜牧”）

的参股公司，现共有 5 名股东，注册资本为 2,000 万元，监利畜牧持有其 20%的

股权。按照华年生态股东之间的约定，除注册资本外，为解决华年生态的日常生

产经营所需的流动资金，各股东按股权比例陆续以借款的方式向华年生态提供中

长期借款，并约定按银行同期贷款利率计息，这些借款带有投资款性质，实质构

成对华年生态的净投资，华年生态 2013 年和 2014 年出现亏损情况，按照《企业

会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南规定，监利畜牧根据华年生态发生

的净亏损按享有的份额将“长期股权投资”的账面价值减记至零后，将尚需承担的

投资损失 909.71 万元减记实质上构成对华年生态净投资的“长期应收款”的账面

价值，直至减记至零为限。截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团存在的对华年生

态因借款形成的长期应收款减除承担的投资损失后余额为 6,349.79 万元，具体借

出及历年归还情况如下：

单位：万元

2014 年

已归还

关联方 拆借金额 起始日 到期日 归还日期 12 月 31

金额

日余额

广东华年生

态投资有限 2,444.40 2011/5/18 2016/5/17 - - 2,444.40

公司

广东华年生

态投资有限 400.00 2014/2/23 2019/2/22 400.00 2014 年 12 月 -

公司

广东华年生

态投资有限 1,114.20 2011/12/27 2016/12/26 - - 1,114.20

公司

广东华年生

态投资有限 285.80 2012/5/16 2017/5/15 - - 285.80

公司

6-4-92

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馈意见中有关问题核查情况说明

2014 年

已归还

关联方 拆借金额 起始日 到期日 归还日期 12 月 31

金额

日余额

广东华年生

态投资有限 1,942.20 2012/7/2 2017/7/1 - - 1,942.20

公司

广东华年生

态投资有限 896.30 2012/9/7 2017/9/6 - - 896.30

公司

广东华年生

态投资有限 1,842.60 2012/11/10 2017/11/9 1,532.00 2012 年 12 月 310.60

公司

广东华年生

态投资有限 200.00 2013/11/20 2018/11/19 - - 200.00

公司

广东华年生

态投资有限 200.00 2014/1/15 2019/1/14 200.00 2014 年 3 月 -

公司

广东华年生

态投资有限 66.00 2014/3/15 2019/3/14 - - 66.00

公司

2013 年度按

- - - - - -509.12

权益法调整

2014 年度按

- - - - - -400.59

权益法调整

合计 9,391.50 - - 2,132.00 - 6,349.79

以上借款均按银行同期贷款利率计息，按年结息。考虑到能否按合同约定收

取借款利息存在较大的不确定性，故温氏集团决定暂不计提利息收入。

报告期后归还情况：温氏集团已于 2015 年 5 月 5 日、2015 年 5 月 6 日收到

华年生态归还的借款 621.60 万元。对尚未收回的长期借款，根据华年生态的经

营情况和下阶段的经营发展计划，经温氏集团投资管理部门对项目进行初步论

证，拟定借款回收计划如下：

1、预计 2015 年 12 月 31 日前收回借款 1,900 万元；

2、预计 2016 年 12 月 31 日前收回借款 1,600 万元；

3、预计 2017 年 12 月 31 日前收回剩余全部借款 3,137.90 万元。

6-4-93

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馈意见中有关问题核查情况说明

（二）是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资

产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规

定

截至 2014 年 12 月 31 日，温氏集团存在的对华年生态因借款形成的长期应

收款减除承担的投资损失后余额为 6,349.79 万元，该笔款项主要为华年生态各主

要股东按股权比例向华年生态提供的中长期借款，每年均有收回部分借款，对尚

未收回的中长期借款，根据华年生态的经营情况和后续经营发展计划，计划在

2017 年 12 月 31 日前全部收回。华年生态是温氏集团子公司监利畜牧的参股公

司，并非温氏集团的股东及其关联方、资产所有人及其关联方，不属于对标的资

产非经营性资金占用问题，故不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法>

第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意

见第 10 号》的情况。

本次交易前，华年生态作为温氏集团子公司监利畜牧的参股公司，温氏集团

对华年生态因借款形成的长期应收款主要为解决华年生态的日常生产经营所需

的流动资金，相比温氏集团的收入规模及资产规模，与华年生态之间形成的长期

应收款金额很小，对本次交易后温氏集团的生产经营及资产质量没有实质影响。

二 、 防 止 控股 股 东 、 实际 控 制 人 及其 关 联 方 资金 占 用 相 关制 度 的 建 立及 执

行情况

（一）公司章程中关于防止控股股东、实际控制人及其关联方资金占用的

防范措施

1、公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被股东及其关联

方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容股东及其关联方侵占公司资产时，

公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事启动

罢免程序。

2、发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司

资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对该股东及其关联

方所侵占的公司资产及该股东所持有的公司股份进行司法冻结。

3、凡该股东及其关联方不能对所侵占的公司资产回复原状或者现金清偿的，

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馈意见中有关问题核查情况说明

公司有权按照法律、法规、规章的规定及程序，通过变现该股东所持公司股份偿

还所侵占公司资产。

（二）公司关联交易管理制度中关于防止控股股东、实际控制人及其关联

方占用公司资金的防范措施

1、公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该遵守国家法律、法规、规

章及公司章程的相关规定。

2、公司在处理与关联人之间的关联交易时，应该严格按照本制度执行，不

得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。

3、公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资

金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与

关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、

控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。

在公司公开发行股票并上市后，公司应根据法律、法规、监管机构的规定和公司

信息披露有关制度的规定及时、完整和准确披露相关信息。

（三）公司独立董事工作制度中关于防止关联方资金占用的措施

1、重大关联交易（指本公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于本

公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会

讨论。

2、独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或

新发生的总额高于 300 万元或高于本公司最近经审计净资产值的百分之五的借

款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款，向董事会或股东大会

发表独立意见。

除了严格履行上述防范措施外，被吸并方大华农严格履行《关于规范上市公

司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56

号），披露年报的同时披露会计师事务所对控股股东及其关联方占用公司资金情

况的专项说明。

本次交易完成后，温氏集团将继续严格遵守上述内控制度，防止控股股东、

6-4-95

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馈意见中有关问题核查情况说明

实际控制人及其关联方占用公司资金。

（四）温氏集团控股股东及实际控制人温氏家族对防止关联方资金占用的

承诺

2015 年 4 月，温氏集团控股股东及实际控制人——温氏家族各自及共同承诺

如下：

1、本人保证并促使与本人关系密切的家庭成员（“关系密切的家庭成员”指

配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、

配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等关联方依法行使股东权利，不滥用股东权

利损害温氏集团或者其他股东的利益。本人及与本人关系密切的家庭成员等关联

方目前不存在且将来也不会以任何方式违法违规占用温氏集团及其全资、控股企

业资金或要求温氏集团及其全资、控股企业违法违规提供担保。

2、若本人或本人关系密切的家庭成员等关联方存在占用温氏集团资金、要

求温氏集团违法违规提供担保的情况，则本人保证并促使与本人关系密切的家庭

成员等关联方将占用资金全部归还，对于违规提供担保的需解除担保，并同意在

违规担保全部解除前不转让所持有、控制的温氏集团股份，并授权温氏集团董事

会办理股份锁定手续。

3、以上承诺以本人作为温氏集团实际控制人为前提。本人若违反前述承诺

将依法承担相应的法律责任。

三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第七节同业竞

争与关联交易”中，对相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，我们认为：华年生态是温氏集团子公司监利畜牧的参股公司，并非

温氏集团的股东及其关联方、资产所有人及其关联方，不属于对标的资产非经营

性资金占用问题，不存在违反《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟

购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》相

关规定的情况。截至目前，温氏集团控股股东及实际控制人温氏家族对防止关联

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馈意见中有关问题核查情况说明

方资金占用已作出了承诺，温氏集团也建立了防止实际控制人、大股东及其关联

方资金占用的相关制度并能有效执行。

问题十五、反馈意见第 24 题

申请材料显示，报告期温氏集团存在同一控制下和非同一控制下

的企业合并。请你公司结合报告期温氏集团资产收购及资产运行情

况，补充披露温氏集团报告期主营业务是否发生变化，是否符合《首

次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条等相关规

定。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、报告期内同一控制下和非同一控制下企业合并情况

温氏集团报告期内同一控制下和非同一控制下的企业合并情况如下表所示：

序 收购

公司名称 收购时点 经营范围 比例 方式

号 对价

研发、生产、销售：传感器产

品、RFID 射频识别产品、智

能视频监控及识别产品、畜牧

精细化及自动化养殖设备、数

据传输产品、云软件及云设

非同一

云浮市物联 备；计算机软硬件系统开发、

840.6 万 2014 年 9 控制下

1 网研究院有 系统集成，食品安全及溯源平 83.32%

元 月 企业合

限公司 台建设；数据通信网络一体化

并

设计与施工；有线广播电视网

络工程设计与安装；物联网工

程设计与施工；提供数据网络

技术服务；提供本公司产品技

术服务

股权投资（法律、行政法规禁

广东筠源投 同一控

2012 年 8 止的除外；法律、行政法规限

2 资 合 伙 企 业 2 亿元 80.00% 制下企

月 制的项目须取得许可后方可

（有限合伙） 业合并

经营）

保定国农温 非同一

氏种猪育种 3,528.16 2013 年 4 控制下

3 种猪养殖技术咨询服务 67.00%

股份有限公 万元 月 企业合

司 并

此外，上述三家公司收购前一个会计年度的资产总额、营业收入及净利润的

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馈意见中有关问题核查情况说明

情况，以及在温氏集团合并报表相应科目的占比情况如下：

单位:万元

序

公司名称 年度 资产总额及占比 营业收入及占比 净利润及占比

号

云浮市物

联网研究

1 2013 2,238.09 0.0935% 1,369.14 0.039% 70.01 0.115%

院有限公

司

广东筠源

投资合伙

2 2011 25,010.96 1.4371% 0 0 0.96 0.0002%

企业（有

限合伙）

保定国农

温氏种猪

3 2012 3,036.68 0.1403% 0 0 -28.62 -0.010%

育种股份

有限公司

上述三家公司收购前一个会计年度的资产总额、营业收入及净利润占温氏集

团合并报表相应项目的比例绝对值均未超过 2%，对温氏集团整体财务指标的影

响很小，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十三条的规定。

二、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会

计信息与管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。

三、中介机构核查意见

经核查，我们认为：温氏集团上述报告期内的同一控制下的企业合并和非

同一控制下的企业合并未导致温氏集团主营业务的变更，符合《首次公开发行股

票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条等相关规定。

问题第十六、反馈意见第 26 题

申请材料显示，温氏集团报告期内非经常性损益分别为 7,180.14

万元、30,333.36 万元以及 17,568.24 万元，波动较大，主要是由于

金融资产的公允价值变动损益、投资收益以及政府补助变动较大所

致。请你公司补充披露：1）报告期金融资产产生的公允价值变动损

益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益具体情

6-4-98

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

况，包括但不限于具体事项、金额、产生收益及占净利润比例、对温

氏集团未来经营业绩的影响。2）报告期政府补助的确认依据及合理

性、是否具有持续性及对温氏集团未来经营业绩的影响。请独立财务

顾问和会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一 、 报 告 期金 融 资 产 产生 的 公 允 价值 变 动 损 益、 处 置 交 易性 金 融 资 产和 可

供出售金融资产取得的投资收益具体情况

1、具体情况

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

公允价值变动收益： -891.02 -1,979.36 322.61

其中：股票投资产生 -891.02 -1,979.36 322.61

处置交易性金融资产取得的投资收益： -1,414.83 944.26 2,943.48

其中：股票投资产生 -2,323.71 1,181.32 2,656.19

期货投资产生 850.37 -286.66 227.56

债券投资产生 58.51 49.60 59.73

处置可供出售金融资产等取得的投资收益： 3,156.24 16,956.65 -

其中：股票投资产生 3,156.24 16,956.65 -

合计 850.39 15,921.55 3,266.09

（1）股票投资产生公允价值变动收益主要事项如下：

单位：万元

股票名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

大成生化科技 277.38 -2,486.22 -1,245.57

农业银行 907.25 -1,710.84 854.96

浦发银行 - -371.57 806.23

兴业银行 - - 350.08

哈药股份 - - 263.40

国电电力 - - 187.66

双环科技 - - 131.71

上海机场 - - 119.97

6-4-99

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

股票名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

罗牛山 - - 119.96

神州泰岳 - - 110.04

大北农 - - 87.87

东凌粮油 - - 79.00

民生银行 - - 75.23

大亚科技 - - 61.29

模塑科技 - - 44.50

通光线缆 - 58.02 -

C1401 - 38.19 -

通威股份 -450.08 450.08 -

SR309 - -38.19 -

韶能股份 -513.01 513.01 -

帝龙新材 -395.08 395.08 -

中国铁建 42.28 -42.28 -

金发科技 - - -13.20

光明乳业 - - -26.13

精功科技 - - -31.56

中国平安 -759.77 712.39 -54.72

金正大 - - -80.89

友阿股份 - - -84.50

中国国旅 - 113.83 -90.22

雏鹰农牧 - - -96.30

华谊兄弟 - 31.80 -136.33

福瑞股份 - 94.92 -223.07

中南传媒 - 127.55 -253.05

招商地产 - - -283.45

北京科锐 - 125.03 -303.87

合计 -891.02 -1,989.22 369.05

（2）股票投资产生的处置交易性金融资产取得的投资收益主要事项如下：

单位：万元

股票名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

6-4-100

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

股票名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

雏鹰农牧 - - 206.92

大北农 - - 37.92

大亚科技 - - -149.09

迪安诊断 - - 146.93

东凌粮油 - - -136.55

光明乳业 - 300.95 20.07

国电电力 - - 71.32

哈药股份 - - -264.75

华远地产 - - 208.06

金新农 - - 69.96

金正大 - - 69.74

罗牛山 - - 952.34

民生银行 - - 126.16

模塑科技 - - -139.50

农业银行 -1,583.38 - -

山东黄金 - -251.18 61.74

上海机场 - - -27.45

神州泰岳 - - -130.67

双环科技 - - -98.89

太阳鸟 - - 85.99

天康生物 - - -287.20

星湖科技 - -0.02 -15.99

兴业银行 - - 663.14

友阿股份 - - 84.34

招商轮船 - - -377.41

中国平安 572.82 351.50 332.36

中国铁建 -71.10 - 21.42

中海达 - - 45.40

浦发银行 - 713.51 -

帝龙新材 258.74 3.66 -

海印股份 53.83 - -

洪涛股份 483.42 - -

华纺股份 103.27 - -

6-4-101

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

股票名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

农业银行 - 665.13 -

韶能股份 515.33 - -

通产丽星 -18.38 - -

通威股份 477.75 22.10 -

北京科锐 - -105.82 -

福瑞股份 - -98.21 -

广州友谊 - -191.48 -

华谊兄弟 - 115.07 -

民和股份 - -34.76 -

平安转债 - 28.28 -

苏宁云商 - 53.53 -

通光线缆 - -41.15 -

中国国旅 - -95.77 -

中国神华 - -168.18 -

中南传媒 - -172.72 -

伊利股份 - 215.32 -215.32

大成生化科技 -3,132.34 - -94.01

中海集运 - - 1,130.42

金风科技 - - -28.83

中国粮油控股 - - -48.79

中国熔盛重工 - - -107.46

合计 -2,340.02 1,309.77 2,212.31

（3）股票投资产生的处置可供出售金融资产等取得的投资收益主要事项如

下：

单位：万元

股票名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

光明乳业 - 16,956.65 -

保龄宝 585.97 - -

大连友谊 673.16 - -

帝龙新材 1,588.28 - -

韶能股份 162.02 - -

通产丽星 146.82 - -

6-4-102

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

股票名称 2014 年度 2013 年度 2012 年度

合计 3,156.24 16,956.65 -

报告期内，温氏集团金融资产产生的公允价值变动损益、处置交易性金融资

产和可供出售金融资产取得的投资收益合计数分别为 3,266.09 万元、15,921.55

万元及 850.39 万元。

2012 年度、2013 年度以及 2014 年度，温氏集团的金融资产产生的公允价值

变动损益、处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得投资收益占净利润的比

例分别为 0.30%、26.13%及 1.14%。2012 年及 2014 年度，占比均处于较低水平，

2013 年，投资收益占净利润的比例超过 20%，主要是由于温氏集团 2013 年度主

营业务利润受到 H7N9 事件影响有所下滑，且投资收益大幅上升所致。但整体而

言，投资收益并未对温氏集团经营业绩构成重大影响。从长远角度分析，温氏集

团的盈利能力及稳定性主要依赖于主营业务的生产及销售情况。

二 、 报 告 期政 府 补 助 的确 认 依 据 及合 理 性 、 是否 具 有 持 续性 及 对 温 氏集 团

未来经营业绩的影响

（一）政府补助明细情况

单位：万元

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

政府补助 17,390.24 17,788.64 7,411.99

合计 17,390.24 17,788.64 7,411.99

（二）主要政府补助种类、金额、批准文件和文号情况说明

1、2014 年度

单位：万元

补助项目 金额 批准机关 文件依据

关于下达 H7N9 禽流感疫情种禽场省级

生产维持性补贴资金的通知，粤财农

广东省财政

〔2014〕55 号；省财政厅关于拨付 2013

厅；湖北省财

禽流感补助款 4,203.09 年中央和省级财政种鸡补贴资金的通

政厅；浙江省

知，鄂财农发〔2013〕142 号；浙江省

财政厅等

财政厅浙江省农业厅关于拨付应对

H7N9 禽流感扶持家禽业发展补贴资金

6-4-103

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

补助项目 金额 批准机关 文件依据

的通知，浙财农〔2013〕474 号等

农业部办公 农业部办公厅、财政部办公厅关于印发

能繁母猪补贴 1,083.12 厅、财政部办 《2012 年能繁母猪补贴实施指导意见》

公厅 的通知，农办财〔2012〕49 号

农业部办公 农业部办公厅、财政部办公厅关于印发

生猪良种补贴

3,689.32 厅、财政部办 《2013 年度畜牧良种补贴项目实施指导

资金

公厅 意见》的通知，农办财〔2013〕46 号

生猪调出大县 财政部办公 关于印发《生猪调出大县奖励资金管理

49.07

奖励资金 厅 办法的通知》，财建〔2012〕24 号

关于下达 2014 年规模化禽畜养殖业“以

广东省财政

生猪标准化规 奖促减”资金的通知，粤财工〔2014〕245

厅；重庆市发

模养殖场建设 394.78 号；关于下达生猪标准化规模养殖场（小

展改革委、市

资金 区）建设项目 2013 年中央预算内投资计

农委

划的通知，渝发改投〔2013〕1285 号

国家发展改革委关于下达 2014 年第二

农业产业化补 国家发展改 批产业技术研究与开发资金高技术产业

1,547.96

助资金 革委 发展项目投资计划的通知，发改投资

〔2014〕1224 号

江苏省财政 关于 2013 年高效设施农业项目的批复，

高效设施农业

398.12 厅、江苏省农 苏财农[2013]249 号、苏农计[2013]107

项目资金

业委员会 号

南宁市水产 市本级财政养殖业标准化基础设施建设

种禽场补贴资 畜牧兽医局； 项目管理合同，2013 市财政 001；关于

646.00

金 江苏省财政 下达扶持家禽业发展省级补助资金的通

局等 知，苏财农〔2014〕53 号等

富含多不饱和

关于下达 2012 年省技术专项资金（地方

脂肪酸优质转 云浮市科学

131.60 项目）的通知，粤科规划字〔2011〕167

基因猪新品种 技术局

号

培育资金

佛山市人民政府办公室关于设立佛山市

佛山市人民 农村环境保护专项奖励资金的通知，佛

省级环保专项

498.48 政府；泗洪县 府办〔2012〕92 号；关于下达 2013 年

资金

财政局 度省级环保引导资金的通知，洪财发

〔2013〕227 号

珠海经济特区 珠海市横琴 珠海市横琴新区管理委员会《珠海市横

横琴新区企业 1,214.74 新区管理委 琴新区与广东温氏投资有限公司合作协

奖励资金 员会 议》

合计 13,856.27 - -

2、2013 年度

单位：万元

6-4-104

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

补助项目 金额 批准机关 文件依据

关于下达 2013 年受人感染 H7N9 禽流感

疫情影响家禽重点龙头企业种禽补助资

兴业县水产

金的通知，桂渔牧财[2013]145 号；关于

畜牧局；肥西

扶持禽业稳定发展的实施意见，合政秘

县财政局；南

〔2013〕71 号；关于下达 2013 年市级农

京市财政厅；

禽流感补助款 4,708.76 业产业经营项目财政补助资金的通知，

浙江省农业

宁农财[2013]52 号、宁财农[2013]422 号；

厅、浙江省财

关于落实省政府有关扶持家禽业政策的

政厅；武汉市

实施意见，浙财农[2013]474 号；关于拨

财政局等

付应对 H7N9 禽流感发展省级补助资金

的通知，武财农[2013]276 号等

农业部办公 农业部办公厅、财政部办公厅关于印发

能繁母猪补贴 4,114.46 厅、财政部办 《2012 年能繁母猪补贴实施指导意见》

公厅 的通知，农办财〔2012〕49 号

农业部办公 农业部办公厅、财政部办公厅《关于做

祖代种鸡补贴

1,150.00 厅、财政部办 好祖代种鸡补贴有关工作的通知》，农

资金

公厅 办财[2013]52 号

农业部办公 农业部办公厅、财政部办公厅关于印发

生猪良种补贴

716.50 厅、财政部办 《2012 年度畜牧良种补贴项目实施指导

资金

公厅 意见》的通知，农办财〔2012〕64 号

生猪调出大县 财政部办公 关于印发生猪调出大县奖励资金管理办

406.20

奖励资金 厅 法的通知，财建〔2012〕24 号

关于下达生猪标准化规模养殖场（小区）

潼南县财政 建设项目 2012 年中央预算内投资计划的

生猪标准化规

局；连云港市 通知，渝发改投[2012]1321 号；关于调转

模养殖场建设 375.47

农业委员会 东海县 2009 年生猪调准化规模养殖项目

资金

等 实施方案的批复，连发改农经[2011]229

号等

关于下达 2012 年度南宁市农业产业化经

南宁市财政 营项目和资金的通知，南农局发

农业产业化补 局；莆田市城 [2012]101 号；莆田市财政局《关于下达

372.46

助资金 厢区财政局 2013 年现代农业产业技术体系建设专项

等 资金（中央财政）的通知》，莆市财教

[2013]67 号等

江苏省财政 关于 2013 年高效设施农业项目的批复，

高效设施农业

350.41 厅、江苏省农 苏财农[2013]249 号、苏农计[2013]107

项目资金

业委员会 号

广东省战略性 关于第二批省战略新兴产业发展专项资

广东省财政

新兴产业发展 309.83 金（高端新型电子信息）项目计划的通

厅

专项资金 知，粤经信创新[2011]912 号

种禽场补贴资 重庆市财政 重庆市财政局关于下达 2013 年种禽场补

200.00

金 局 贴资金的通知，渝财农[2013]263 号

6-4-105

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

补助项目 金额 批准机关 文件依据

合计 12,704.09 - -

3、2012 年度

单位：万元

补助项目 金额 批准机关 文件依据

农业部办公 农业部办公厅、财政部办公厅关于印发

能繁母猪补贴 2,988.63 厅、财政部办 《2012 年能繁母猪补贴实施指导意见》

公厅 的通知农办财〔2012〕49 号

生猪调出大县 财政部办公 关于印发生猪调出大县奖励资金管理办

760.93

奖励资金 厅 法的通知，财建〔2012〕24 号

农业部办公 农业部办公厅、财政部办公厅关于印发

生猪良种补贴

475.21 厅、财政部办 《2012 年度畜牧良种补贴项目实施指导

资金

公厅 意见》的通知，农办财〔2012〕64 号

石林县财政 2011 年农业产业化资金，昆财农（2011）

农业产业化补 局；莆田市城 342 号；莆田市财政局《关于下达 2012

349.75

助资金 厢区财政局 年现代农业产业技术体系建设专项资金

等 的通知》，莆市财教[2012]82 号等

富含多不饱和

脂肪酸优质转 云浮市科学 关于下达 2012 年省技术专项资金（地方

300.00

基因猪新品种 技术局 项目）的通知，粤科规划字[2011]167 号

培育资金

杨桥猪场沼气 肥西县财政 关于温氏畜牧有限公司杨桥猪场沼气项

281.00

项目资金 局 目资金承诺函，肥财函[2010]59 号

省级重点农业 关于下达 2012 年省级重点农业龙头企业

新兴县财政

龙头企业贷款 197.00 贷款贴息资金的函》财政拨款批文，新

局

贴息资金 财农函（2012）337 号

关于拨付 2012 年第三批省级环保专项资

广东省环境

省级环保专项 金的通知，春财工[2012]60 号；关于下达

177.00 保护厅、广东

资金 2011 年第三批省级环保专项资金安排计

省财政厅

划的通知，粤环[2011]112 号

关于下达生猪标准化规模养殖场（小区）

建设项目 2012 年中央预算内投资计划的

生猪标准化规 潼南县财政

通知，渝发改投[2012]1321 号；关于调转

模养殖场建设 164.05 局；连云港市

东海县 2009 年生猪调准化规模养殖项目

资金 农业委员会

实施方案的批复，连发改农经[2011]229

号

四元杂交肉猪

生产与肉品加 广东省科学 农业科技成果转化资金项目，受理编号

133.00

工技术集成与 技术厅 [2009E00020031]

转化资金

合计 5,826.58 - -

6-4-106

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

报告期内，温氏集团确认的政府补助收益分别为 7,411.99 万元、17,788.64

万元以及 17,390.24 万元，占净利润的比例分别为 6.04%、29.19%及 2.64%。2012

年及 2014 年度，占比均处于较低水平，2013 年，政府补助占公司净利润的比例

超过 20%，主要是由于温氏集团 2013 年度主营业务利润受到 H7N9 事件影响有

所下滑，禽流感补助等大幅上升所致。但整体而言，政府补助并未对温氏集团利

润构成重大影响。从长远角度分析，温氏集团的盈利能力及稳定性主要依赖于主

营业务的生产及销售情况。

三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第九节财务会

计信息与管理层讨论”中，对相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，我们认为：报告期内，温氏集团投资收益及获取的政府补助对温氏

集团利润总体影响较小，公司经营业绩主要来源于畜禽养殖业务，2013 年度公

司投资收益及政府补助占净利润的比例相对偏高，主要是由于公司 2013 年度主

营业务利润受到 H7N9 事件影响，业绩出现大幅下滑所致。报告期内公司获取的

政府补助确认依据充分、合理，对于不具有可持续性的政府补助，公司均已作为

非经常性损益处理。从长远角度分析，温氏集团的盈利能力及稳定性主要依赖于

主营业务的生产及销售情况。

问题十七、反馈意见第 27 题

请你公司补充披露温氏集团报告期内发生股份转让及增资行为

的原因、作价依据，是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司

按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对

温氏集团业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意

见。

【回复】

6-4-107

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

一、股权转让的具体情况、转让原因、定价依据及合理性

（一）2012 年 4 月及 2012 年 11 月股权转让

公司前身为广东温氏食品集团有限公司，2012 年 12 月股改前工商登记股东

为 45 名自然人股东及温氏集团工会，其中温氏集团工会代持 6,789 名自然人股

东股份（2013 年 3 月温氏集团工会依法解除其与 6,789 名自然人的代持关系，将

上述代持股权无偿还原至 6,789 名自然人直接持有）。2012 年 4 月及 2012 年 11

月发生的股权转让行为实际上是 2011 年 4 月至 2012 年 11 月期间员工之间累计

转让形成的最终结果，发生股权转让的主要原因为其资金需求及家庭原因等，股

权转让价格为员工股东双方以公司每股净资产为基础协商确定。其中，涉及公司

控股股东及实际控制人持股变化如下：

单位：股

序号 股东姓名 2011/4/1 持股 期间增加 期间减少 2012/11/26 持股

1 温鹏程 94,538,694 10,311,306 - 104,850,000

2 温均生 88,721,982 5,461,018 8,500,000 85,683,000

3 温志芬 73,190,358 4,479,642 - 77,670,000

4 温小琼 76,901,638 3,390,362 292,000 80,000,000

5 梁焕珍 84,822,737 3,533,263 - 88,356,000

6 伍翠珍 44,358,973 1,308,707 7,550,000 38,117,680

7 温子荣 9,745,679 2,040,893 7,918,272 3,868,300

8 陈健兴 14,695,151 1,735,849 - 16,431,000

9 刘容娇 5,977,389 5,007,908 4,262,746 6,722,551

10 孙芬 5,324,810 246,190 - 5,571,000

11 古金英 2,124,281 - 1,524,281 600,000

注 1：上表中温均生在上述期间股份减少 8,500,000 股，其中 3,500,000 股为

转让给其儿子温蛟龙；5,000,000 股为转让给其配偶刘容娇。除该等转让外，温

均生未发生其他出让股份情况；

注 2：上表中温小琼在上述期间股份减少 292,000 股，全部为转让给其配偶

陈健兴。除该转让外，温小琼未发生其他出让股份情况；

注 3：上表中伍翠珍在上述期间股份减少 7,550,000 股，其中 3,750,000 股为

转让给其儿子温铭驹；3,800,000 股为转让给其女儿温淑燕。除该等转让外，伍

6-4-108

广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

翠珍未发生其他出让股份情况；

注 4：上表中温子荣在上述期间股份减少 7,918,272 股，其中 6,045,000 为转

让给其儿子温冰文；1,873,272 股为转让给其儿子温少模。除上述转让外，温子

荣未发生其他出让股份情况；

注 5：上表中刘容娇在上述期间股份减少 4,262,746 股，其中 2,550,000 为转

让给其儿子温蛟龙；1,712,746 股为转让给其女儿温淑娴。除上述转让外，刘容

娇未发生其他出让股份情况；

注 6：上表中古金英在上述期间股份减少 1,524,281 股，全部为转让给其配偶

温子荣。除该转让外，古金英未发生其他出让股份情况。

（二）2012 年 12 月，注册资本由 314,214.48 万元增资至 319,000.00 万元，

增加注册资本 4,785.52 万元

2012 年 12 月 22 日，温氏集团召开股东大会，同意中金佳泰以人民币现金

57,006.189592 万元向公司增资，认购公司新增股份 47,855,196 股，认购价格为

11.91 元/股；同意增资完成后，公司股本总额变更为 3,190,000,000 股，注册资

本变更为 3,190,000,000 元，其中，温鹏程等 45 人合计出资 1,584,611,788 元，

占注册资本 49.675%，温氏集团工会出资 1,557,533,016 元，占注册资本 48.825%，

中金佳泰出资 47,855,196 元，占注册资本 1.500%。

中金佳泰增资价格系由双方协商确定，综合考虑了温氏集团经营业绩、未来

发展前景、可比公司情况以及上市预期，其定价具有合理性。

二、上述股权转让是否涉及股份支付

根据财政部颁布的《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定，股份支付

是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为

基础确定的负债的交易。股份支付具有以下特征：一是股份支付是企业与职工或

其他方之间发生的交易。以股份为基础的支付可能发生在企业与股东之间、合并

交易中的合并方与被合并方之间或企业与其职工之间，其中，只有发生在企业与

其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份

支付的定义。二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业在股

份支付交易中意在获取其职工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权

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广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

益（资产）。其他获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产

经营以达到业绩条件而不是转手获利等。三是股份支付交易的对价或其定价与企

业自身权益工具未来的价值密切相关。股份支付交易与企业与其职工间其他类型

交易的最大不同，是交易对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相

关，其金额高低取决于行权时企业自身权益工具的公允价值。

根据中国证监会会计部于 2009 年印发的《上市公司执业企业会计准则监管

问题解答》[2009]第 1 期中规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按

照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质

是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。

根据上述相关准则及规定，温氏集团报告期内所发生的股权转让及增资行为

界定为股份支付的前提为：温氏集团与其员工、或与员工控制的企业或其他为公

司提供服务的单位或个人之间发生的交易，或温氏集团控股股东及实际控制人将

其所持有的公司股份按照较低价格转让给上市公司的高级管理人员，其目的是为

了获取员工或其他方提供的服务（费用）或取得这些服务的权益（资产）。

报告期内，温氏集团未曾向员工发行股份，也未曾与员工之间发生股份支付

交易。温氏集团仅在 2012 年 12 月由中金佳泰以现金 57,006.189592 万元向公司

增资，认购公司新增股份 47,855,196 股，而中金佳泰为机构投资者，与公司员工

并无关联关系，不存在股份支付的情况。

报告期内，温氏集团控股股东及实际控制人除为进一步增强公司控制力而增

持部分温氏集团股份外，存在温均生、温小琼、伍翠珍、温子荣、刘容娇、古金

英出让部分温氏集团股份，但该等股份出让均为其家庭内部股权承续流转，不以

换取服务为目的，不构成股份支付。

综上，温氏集团报告期内发生的股份转让及增资行为不属于股份支付范畴，

不构成股份支付。

三、《换股吸收合并报告书》补充披露情况

公司已经根据要求，在本次交易的《换股吸收合并报告书》“第五节发行人

基本情况”中，对相关内容进行了补充披露。

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广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反

馈意见中有关问题核查情况说明

四、中介机构核查意见

经核查，我们认为：温氏集团报告期内发生股份转让及增资行为不是以换取

服务为目的，不构成股份支付，未对温氏集团经营业绩产生影响。

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广东温氏食品集团股份有限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见

中有关问题核查情况说明

（本页无正文，为《广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东温氏食品集团股份有

限公司换股吸收合并广东大华农动物保健品股份有限公司暨关联交易申请文件反馈意见中有关

问题核查情况说明》之盖章页）

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：陈昭

中国注册会计师：胡敏坚

中国广州年月日

6-4-112

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