证券简称：恒立实业 证券代码：000622 公告编号：2015-66
恒立实业发展集团股份有限公司
关于公司股票复牌并风险提示的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实有效、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重点提示：投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其它
各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、募集资金投资项目风险
本次非公开发行募集资金将主要投向教育培训行业，目的是增强公司盈利能力和可持
续发展能力。虽然公司在确定投资项目之前进行了科学严格的论证，募投项目符合国家产
业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。项目建设完成后，公司每年新增大额的折
旧摊销费用，若未来出现产业政策变化、市场环境变化或公司管理未能及时跟进等情况，
可能会对项目的实施进度和实现效益情况产生不利影响，从而导致公司利润大幅下滑。
2、政策风险
教育培训行业是典型的政策敏感型行业，我国教育培训行业仍处于早期阶段，国家相
关政策不稳定、相关法律不健全，导致培训机构面一定的政策风险。
3、市场竞争风险
近年来，国内教育培训行业进入了规模快速扩张阶段。国内教育培训行业的竞争日趋
激烈。虽然京翰英才在北京、重庆、长沙、成都等城市取得了一定的竞争优势，拥有了较
高的品牌知名度和美誉度，但随着国内原有教育培训企业的资金充实、人才扩充、培训网
点增加，以及新进企业的挑战，京翰英才在行业内将面临更激烈的市场竞争。中国的教育
培训市场竞争较为激烈，课程的价格是客户选择机构的影响因素之一。中小规模或非正规
培训机构所提供的培训业务由于价格相对低廉，可能会带走一部分对于价格敏感的客户，
在局部区域也将对京翰英才的未来市场拓展产生不利影响。同时，教育培训行业日益激烈
的市场竞争同样有可能会对国际学校建设项目以及在线教育 B2C 平台项目未来的市场拓展
产生不利影响。
4、学员人数波动风险
本次非公开发行募集资金将主要投向的三个项目未来收入主要来自于每个单个受教育
者的支出集合，如果受教育者总体人数发生剧烈波动，将会对募投项目未来的收入形成较
大影响，存在因为某些不可抗力（如自然灾害）或者企业竞争力下降而导致受教育者（学
员）人数波动的风险。
5、人才流失风险
对于教育培训行业来说，一支具有丰富的教育培训、课程开发和推广经验的核心管理
团队和骨干师资队伍对公司的稳定经营具有非常重要的意义。核心管理团队和骨干师资队
伍的稳定有利于保持公司的市场竞争力，若核心管理团队和骨干师资队伍存在人才流失现
象，可能会对募投项目的长期稳定发展带来一定的不利影响。
2015 年 6 月，标的公司将部分资产剥离给京翰太禾。本次剥离后，部分骨干员工、师
资可能在京翰英才与京翰太禾之间流动，主要原因是京翰太禾与京翰英才在经营业务范围、
运营模式等方面具有较高的同质性，员工、师资在两家企业之间流动的壁垒和机会成本较
低。虽然京翰太禾为京翰英才的品牌加盟商，双方具备一定的共同利益，且两家公司存在
一定的地域性差异，但如果京翰太禾在未来采用了远优于京翰英才的人才吸引政策，将可
能导致京翰英才的骨干员工及师资流失的风险。
6、营业成本上升风险
教育培训行业企业的营业成本主要是经营场地的租赁费用、教师工资相关费用及市场
推广费用。如果企业课程饱和率下降或经营场所租赁费用、教师工资及市场推广费用上升
均会导致公司利润水平及利润率的下降。
7、整合失败风险
本次非公开发行完成之后，上市公司经营规模将迅速扩大，资产和人员进一步扩张，
为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司竞争力，公司现有业务与募投项目相关业务
需进行一定程度的整合，这在机构设置、管理团队磨合、资金管理、内部控制和人才引进
等方面给上市公司带来一定的挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。京翰英才为上
市公司子公司后，需要在文化、人员、管理和运营等各方面与上市公司进行整合，是否可
以通过整合充分利用双方各自的优势存在不确定性，从而使得协同效应的充分发挥存在一
定的风险。同时，本次非公开发行完成后，如果上市公司未能准确把握教育培训行业的发
展方向和发展趋势，则会对上市公司的生产经营造成一定风险。
8、发行审批风险
本次非公开发行的相关事项已获得公司 2015 年 9 月 15 日召开的第七届董事会第九次
会议以及 2015 年 10 月 8 日召开的第七届董事会第十次会议审议通过。
第七届董事会第九次会议应参与表决董事 9 人，实参与现场表决董事 9 人，针对提交
该次董事会表决的议案，表决结果为 5 票赞成、3 票反对、1 票弃权，近半数董事投出反对
或弃权票。
本次非公开发行需履行多项审批程序：公司股东大会的批准；本次非公开发行尚需获
得中国证监会的核准。截至本预案披露之日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此，本次发行方案能否最
终成功实施尚存在一定的不确定性。
9、股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业绩和发展
前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、
股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于
发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现
低于预期，则投资者将面临遭受投资损失的风险。
10、标的公司盈利承诺无法实现的风险
2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月，标的公司模拟审计报告净利润分别为-223.90 万元、
2,837.92 万元及 4,421.54 万元，报告期内盈利水平呈现大幅增长的趋势，主要是由于近年来
标的公司进入快速发展期，1 对 1 培训服务网点运营趋于成熟化，学员人数不断增长。
根据上市公司与东方亚杰、东银亚杰拟定签署的《股权收购协议》，东方亚杰、东银亚
杰承诺，标的公司 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年度净利润实现数(净利润数额以扣除
非经常性损益后为准)分别不低于 5,756.66 万元、8,518.13 万元、12,501.01 万元、16,191.62
万元。如果标的公司的线下 1 对 1 培训业务未来的增长速度受到限制，或者未来标的公司
新启动的 O2O 业务未能够落实资金投入、未达到预期的流量或生源转化率，将存在盈利能
力不足及盈利承诺难以实现的风险。
11、标的公司经营房产租赁风险
标的公司主要经营性房产系通过租赁方式取得和使用，其中部分租赁房产存在租赁期
限即将到期的情形。如存在上述情形，标的公司将提前与房屋出租方协商房屋续租事宜；
如房屋出租方不再与标的公司续约，标的公司将提前就近寻找类似房源。
由于标的公司的经营场地主要为教学点，主要集中在商业密集区或居民密集区，存在
大量类似房产资源，标的公司能在短期内选定合适的新经营场所，同时标的公司为轻资产
企业，搬迁较为容易，且搬迁期间不长，不会对标的公司的正常经营产生重大影响。但如
果标的公司不能续租经营性房产，仍有可能给标的公司及上市公司未来业务开展和经营造
成一定程度的风险。
12、估值风险
本次针对标的公司收益法评估结果 165,916.97 万元较 2015 年 6 月 30 日净资产值
1,929.36 万元及模拟合并报表净资产值 10,336.95 万元存在较大增值，评估增值率分别为
8499.59%及 1505.09%。虽然标的公司为轻资产企业，且评估师按照评估准则的相关要求出
具了评估报告，公司在预案中也针对估值的合理性进行详细分析，但由于评估增值率较高，
仍然存在估值过高的风险。
13、董事反对风险
本次非公开发行的相关事项虽然已获得公司 2015 年 9 月 15 日召开的第七届董事会第
九次会议以及 2015 年 10 月 8 日召开的第七届董事会第十次会议审议通过，但部分董事针
对上述事项投出了反对票或弃权票。因备考合并财务报告尚未出具，公司尚需再次召开董
事会审议通过相关事项，届时仍存在董事反对本次非公开发行相关事项的风险。
14、股东大会被否决风险
本次非公开发行尚需经过公司股东大会的批准，因公司的股权结构较为分散，如股东
意见存在较大分歧，可能存在股东大会否决本次非公开发行相关事项的风险。
恒立实业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）因持股 5%以上股东
中国华阳投资控股有限公司（以下简称“华阳控股”）正在筹划与公司相关的重
大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，由华阳控股提议，
经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：恒立实业，股票代码：000622）
于 2015 年 4 月 14 日开市起开始停牌。
2015 年 10 月 8 日，公司召开的第七届董事会第十次会议审议通过了非公开
发行股票事宜，具体内容详见公司 2015 年 10 月 9 日刊登在《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关内容。
经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 10 月 9 日（星期五）
开市起复牌。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
恒立实业发展集团股份有限公司董事会
2015 年 10 月 8 日
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