大族激光：关于公司股权激励计划调整及第三个行权期可行权相关事项之法律意见书_股票频道

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关于大族激光科技产业集团股份有限公司

股权激励计划调整及第三个行权期可行权相关事项

之法律意见书

致：大族激光科技产业集团股份有限公司

北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受大族激光科技产业集

团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司股票期权及股票增值权激励

计划（以下简称“股权激励计划”）调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格

等（以下简称“本次股权激励计划调整”）及第三个行权期可行权（以下简称“本次

行权”）的相关事宜出具本法律意见书。

本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以

下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（试行）（以下简称

“《股权激励管理办法》”）、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事

项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以下合称“《股权激励有关事

项备忘录 1-3 号》”）等中国（本法律意见书所指“中国”不包括香港特别行政区、

澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、法规、规章及规范性文件和《大族激光

科技产业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。

根据有关法律、法规、规章及规范性文件的要求和公司的委托，本所律师就

本次股权激励计划调整及本次行权所涉的相关事宜的合法性进行了审查，并根据

本所律师对相关事实的了解和对法律的理解，就本法律意见书出具日之前已发生

北京总部电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所电话: (86-755) 2587-0765 大连分所电话: (86-411) 8250-7578 香港分所电话: (852) 2167-0000

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上海分所电话: (86-21) 5298-5488 广州分所电话: (86-20) 2805-9088 海口分所电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所电话: (1-212) 703-8702

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并存在的事实发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关文件及其复印件，本

所在出具本法律意见书时获得了公司向本所律师作出的如下保证：公司所提供的

所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，相关文件的原件在其有效期内均

未被有关政府部门撤销，且于法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持

有；公司已提供了必须的、真实的、全部的原始书面材料、副本材料或口头证言，

不存在任何遗漏或隐瞒；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；

公司所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。对于出具本法律意见书至关重

要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他

有关机构出具的证明文件作出判断。

本所仅就与本次股权激励计划调整及本次行权的相关事宜有关的法律问题

发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见，也不对公司

股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。

本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效，并仅供公司实施本次

股权激励计划调整及本次行权之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所同意

将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划调整及本次行权的必备法律文

件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担

相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道

德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划调整及本次行权所涉及的有关

事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

一、本次股权激励计划调整

（一）本次股权激励计划调整的批准和授权

根据本所律师的核查，公司本次股权激励计划调整已经过以下批准和授权：

1、《深圳市大族激光科技股份有限公司股票期权与股票增值权激励计划（草

案修订稿）》（以下简称“《激励计划修订稿》”）经上报中国证监会备案无异议后，

于 2012 年 10 月 25 日经公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过。

根据公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理股票期权及股票增值权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董

事会办理股票期权及股票增值权激励计划的相关事宜，包括但不限于授权董事会

在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项

时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权及股票增值权的数量和行权价格进

行调整；授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董

事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；授权董事会决定激励对象是否可以

行权；授权董事会决定股权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象

的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权及股票增值权，办理已死亡的激

励对象尚未行权时的补偿和继承事宜，终止公司股权激励计划。

2、2012 年 10 月 30 日，经公司第四届董事会第二十五次会议和第四届监事

会第十六次会议审议通过，并经独立董事发表独立意见，决定以 2012 年 10 月 30

日作为股权激励计划的授权日，向 631 名中国籍激励对象授予 4,648.7558 万份股

票期权，向 3 名非中国籍激励对象授予 123.528 万份股票增值权。

3、2013 年 10 月 16 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审

议通过了《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》，认为本

次股权激励计划调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3

号》及《激励计划修订稿》的相关规定，同意对股权激励计划所涉激励对象、权

益工具数量和行权价格进行调整。

2013 年 10 月 18 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股

权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》，同意因 17 名激励对象离职和部

分激励对象 2012 年度个人绩效考核结果未达到满分（100 分），将激励对象总数

由 627 人调整为 610 人，权益工具总数调整为 4,321.8209 万份；同意公司将对

被取消的 429.2349 万份已授予的股票期权办理注销手续；同意本次行权的行权

价格调整为 5.94 元。

2013 年 10 月 18 日，公司独立董事发表了“深圳市大族激光科技股份有限公

司独立董事关于公司股权激励计划第三个行权期可行权事项的独立意见”，认为本

次股权激励计划调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3

号》及《激励计划修订稿》等有关规定，同意公司董事会对本次对股权激励计划

所涉激励对象、权益工具数量和行权价格进行调整。

2013 年 10 月 18 日，公司第五届监事会第一次会议审议通过了《关于核实公

司股权激励计划调整后的激励对象名单的议案》，认为公司对激励对象的调整，

符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和

规范性文件及《激励计划修订稿》的规定，同意按照《激励计划修订稿》的相关

规定，取消 17 名离职人员未行权的权益工具，并予以注销。综上所述，公司本

次股权激励计划调整已取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》、《股

权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司章程》和《激励计划修订稿》的规定。

4、2014 年 6 月 5 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于股票

期权及股票增值权行权价格调整事项的议案》，鉴于公司根据 2013 年度利润分配

方案以截止 2014 年 6 月 4 日公司总股本 1,055,498,624 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金红利 2.00 元人民币（含税），共计 21,109.97 万元人民币，根据公

司股东大会的授权，董事会对公司授予的股票期权和股票增值权的行权价格进行

调整。

5、2015 年 9 月 30 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议

通过了《关于调整股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》，认为本次

股权激励计划调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》

及《激励计划修订稿》的相关规定，同意对股权激励计划所涉激励对象、权益工

具数量和行权价格进行调整。

2015 年 10 月 8 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整

股权激励对象、权益工具数量和行权价格的议案》，同意因 52 名激励对象离职以

及 61 名激励对象 2014 年度个人绩效考核不合格，将激励对象总数由 610 人调整

为 497 人；同意因公司 2013 年度业绩未达到行权条件和 52 名激励对象离职以

及 61 名激励对象 2014 年度个人绩效考核结果未达到满分（100 分），将第三期权

益工具总数调整为 1,112.395 万份；同意公司将对被取消的 1,931.4284 万份已授

予的股票期权办理注销手续；同意本次行权的行权价格调整为 5.54 元人民币。

2015 年 10 月 8 日，公司独立董事发表了“大族激光科技产业集团股份有限公

司独立董事关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的独立意见”，认

为本次股权激励计划调整符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录

1-3 号》及《激励计划修订稿》等有关规定，同意公司董事会本次对股权激励计

划所涉激励对象、权益工具数量和行权价格进行调整。

2015 年 10 月 8 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公

司股权激励计划调整后的激励对象名单的议案》，认为公司对激励对象的调整，

符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律、法规和

规范性文件及《激励计划修订稿》的规定，同意按照《激励计划修订稿》的相关

规定，取消 52 名离职及 61 名 2014 年度个人业绩考核不合格人员未行权的权益

工具，并予以注销。

综上所述，公司本次股权激励计划调整已取得必要的批准和授权，符合《股

权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《公司章程》和《激励计

划修订稿》的规定。

（二）本次股票期权计划调整的情况

1、激励对象人数及权益工具数量调整

根据《激励计划修订稿》第八章“激励对象获授条件和行权条件”之“（二）权

益工具的行权条件”第 2 项的相关规定，如公司业绩考核达不到《激励计划修订稿》

规定的行权业绩条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销

或取消。

根据《激励计划修订稿》第十三章“股权激励计划变更、终止”之“（二）激励

对象个人情况发生变化”第 2 项的相关规定，当激励对象单方面提出终止或解除与

公司订立的劳动合同或聘用合同时，对激励对象已获准行权但尚未行使的权益工

具终止行权，其未获准行权的权益工具作废。

根据《激励计划修订稿》第八章“激励对象获授条件和行权条件”之“（二）权

益工具的行权条件”第 4 项和《深圳市大族激光科技股份有限公司股权激励计划实

施考核办法》（以下简称“《考核办法》”）第十二条的规定，考核结果作为股权激

励计划的行权依据，具体如下：（1）考核结果为良好及以上的，激励对象当年实

际行权额度=考核得分÷100×激励对象当年计划行权额度；（2）考核结果为合格

的，由薪酬考核委员讨论、提议激励对象当年行权的比例，行权比例不高于 50%，

并报董事会审批；（3）考核结果为不合格的，取消激励对象当年的行权资格，其

当年的股票期权或股票增值权份额由公司注销或取消；（4）若公司或激励对象出

现《激励计划修订稿》第十三章规定的情形时，则须优先按该规定执行。

鉴于公司 2013 年度业绩未达到行权条件以及因 52 名激励对象离职和 61 名

激励对象 2014 年度个人绩效考核结果未达到满分（100 分），经于 2015 年 10 月

8 日召开的公司第五届董事会第二十次会议审议，同意因公司 2013 年度业绩未达

到行权条件，取消第二个行权期的 1,497.5437 万份股票期权和 40.7643 万份股票

增值权；同意因 52 名激励对象离职，取消该等激励对象获授的第三个行权期的

股票期权 103.6894 万份及股票增值权 0.645 万份；同意因部分激励对象 2014 年

度个人绩效考核结果未达到满分（100 分），根据《考核办法》，取消该等激励对

象获授的第三个行权期的部分股票期权共 330.1953 万份及股票增值权 37.9895 万

份；经过前述调整，第三期权益工具总数调整为 1,112.395 万份。

2、行权价格调整

根据《激励计划修订稿》第九章“股权激励计划的调整方法和程序”之“（三）

股权激励计划调整的程序”的规定，公司股东大会授权公司董事会，当出现《激励

计划修订稿》第九章之“（一）权益工具数量的调整方法”和“（二）行权价格的调

整方法”规定的“在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项”时由公司董事会决定调整权益工具数量、行权价格。

鉴于公司 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年利润分配方案》，以截止

2014 年 12 月 31 日总股本 1,055,974,944 股为基数向全体股东每 10 股派发现金红

利 2 元人民币（含税），共计 211,194,988.8 元人民币，经于 2015 年 10 月 8 日召

开的公司第五届董事会第二十次会议审议，同意根据公司股东大会授权，董事会

对公司授予的股票期权和股票增值权的行权价格进行调整，经调整后的行权价格

为 5.54 元人民币。

3、本次股权激励计划调整的其他事项

公司本次股权激励计划调整尚需按照《股权激励管理办法》及深圳证券交易

所有关规范性文件的规定进行信息披露，并且向中国证券登记结算有限责任公司

深圳分公司申请办理本次股权激励计划调整的变更登记手续。

二、本次行权

（一）本次行权的条件满足情况

1、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 4 月 20 日出具的“瑞

华审字[2015]48270015 号”《审计报告》（以下简称“《2014 年度审计报告》”）及

公司的确认，公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被

注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大

违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。符

合《激励计划修订稿》第八章“激励对象获授条件和行权条件”之“（一）权益工具

的获授条件”第 1 项和之“（二）权益工具的行权条件”规定的行权条件。

2、根据公司的确认，激励对象未发生如下任一情形：（1）最近三年内被证

券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为

被中国证监会予以行政处罚的；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及

高级管理人员情形的；（4）公司董事会认定其他违反公司有关规定的情形；符合

《激励计划修订稿》第八章“激励对象获授条件和行权条件”之“（一）权益工具的

获授条件”第 2 项和“（二）权益工具的行权条件”规定的行权条件。

3、本次行权的相关安排：根据《激励计划修订稿》，第三个行权期自授权日

起 36 个月后的首个交易日起至授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止，可

行权数量占获授权益工具总数的 34%；经公司第五届董事会第二十次会议审议通

过，本次行权公司拟采用自主行权模式，行权期限为 2015 年 10 月 30 日至 2016

年 10 月 28 日；本次股权激励计划调整后的获授权益工具总数为 1,112.395 万份，

本次行权的可行权数量为 1,112.395 万份；未超过《激励计划修订稿》第八章“激

励对象获授条件和行权条件”之“（二）权益工具的行权条件”第 1 项规定的可行权

数量。

4、根据《2014 年度审计报告》和《大族激光科技产业集团股份有限公司二○

一四年年度报告》（以下简称“《二○一四年年度报告》”），以扣除非经常性损益

的净利润计算，相比于 2011 年，公司 2014 年度净利润增长率为 105.63%，加权

平均净资产收益率为 18.47%；根据《审计报告》和《二○一四年年度报告》，公司

2014 年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损

益的净利润分别为 70,753.30 万元人民币、64,122.14 万元人民币；根据深圳南方

民和会计师事务所有限责任公司于 2010 年 4 月 25 日出具的《审计报告》（深南

财审报字[2010]第 CA238 号）和中审国际会计师事务所有限公司分别于 2011 年

4 月 13 日、2012 年 4 月 16 日出具的《审计报告》（中审国际审字[2011]01020070、

中审国际审字[2012]01020081）以及《深圳市大族激光科技股份有限公司二零零

九年年度报告》、《深圳市大族激光科技股份有限公司二零一零年年度报告》、

《深圳市大族激光科技股份有限公司二零一一年年度报告》，公司 2009 年度、2010

年度和 2011 年度归属于上市公司股东的平均净利润为 31,910.33 万元人民币，归

属于上市公司股东的扣除非经常性损益的平均净利润为 16,805.98 万元人民币；

即公司 2014 年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非

经常性损益的净利润均未低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且没有为

负；符合《激励计划修订稿》第八章“激励对象获授条件和行权条件”之“（二）权

益工具的行权条件”第 2 项规定的行权条件。

5、根据发行人的确认，本次行权拟行权的激励对象绩效考核均达到考核要

求（包括优秀（A）、良好（B）、合格（C）三个考核档次），符合《激励计划修

订稿》第八章“激励对象获授条件和行权条件”之“（二）权益工具的行权条件”第

4 项规定的行权条件。

（二）本次行权的批准

1、2015 年 9 月 30 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议

通过了《关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的议案》，认为公

司股权激励计划激励对象在第三个行权期绩效考核达标，其作为公司股权激励计

划第三个行权期可行权激励对象的主体资格合法、有效；同时，公司的整体业绩

亦符合股权激励计划规定的第三个行权期的行权条件。

2、2015 年 10 月 8 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公

司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的议案》，认为股权激励计划第三

个行权期行权条件已经满足，决定向授予股票期权的 495 名激励对象以定向发行

公司股票的方式进行行权，第三个行权期可行权数量为 1,109.0301 万份；决定向

授予股票增值权的 2 名激励对象以现金结算方式进行行权，第三个行权期可行权

数量为 3.3649 万份。

3、2015 年 10 月 8 日，公司独立董事发表了“大族激光科技产业集团股份有

限公司独立董事关于公司股权激励计划第三个行权期可行权相关事项的独立意

见”，认为公司符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及

《激励计划修订稿》等有关规定，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激

励计划修订稿》中规定的不得行权的情形；激励对象满足《激励计划修订稿》规

定的行权条件，其作为公司股权激励计划第三个行权期行权的激励对象主体资格

合格、有效；同意激励对象在公司股权激励计划规定的第三个行权期内行权。

4、2015 年 10 月 8 日，公司第五届监事会第十次会议审议通过了《关于股权

激励计划第三个行权期可行权相关事项的议案》，认为公司激励对象行权资格合

法、有效，满足公司股权激励计划第三个行权期的行权条件，公司对股权激励计

划第三个行权期可行权事项的安排符合相关法律法规，同意公司的激励对象在规

定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。

三、结论性意见

综上所述，公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划修订稿》的相关

规定，对公司实行股权激励计划中股权激励对象、权益工具数量和行权价格等相

关事项的调整及本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》

《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划修订稿》的有关规定。本次股权

激励计划调整及本次行权合法、有效。

（本页无正文，为北京市君合（深圳）律师事务所《关于大族激光科技产业集团

股份有限公司股权激励计划调整及第三个行权期可行权相关事项之法律意见书》

的签署页）

北京市君合（深圳）律师事务所

负责人：

张建伟律师

签字律师：

张慧丽律师

张愉庆律师

二○一五年十月八日

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