国盛证券有限责任公司
关于
哈尔滨秋林集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署时间：二零一五年十月
声明和承诺
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”、“本独立财务顾问”）接
受哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”、“上市公司”）的委
托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独
立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号--上市公司重大
资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务
标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在
对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供秋林集团全体股东及有关方面
参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾
问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负
责。
2、本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职
调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、
勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问报告旨在通过对《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》所涉及的内容进行详尽
核查和深入分析，就本次交易是否合法、合规以及对秋林集团全体股东是否公
平、合理发表独立意见。
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4、对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政
府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意
见、说明及其他文件做出判断。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对哈尔滨
秋林集团股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所
作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读哈尔滨秋林集团股份有限
公司董事会发布的《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》等公告、独立董事出具的《独立董事意见》，相关中介
机构出具的审计报告、法律意见书、资产评估报告书等文件之全文。
本独立财务顾问特作如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与发行人披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对发行人披露的文件进行核查，确信所披露文件的内
容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问内部
核查，同意出具本独立财务顾问报告。
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5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
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交易对方声明与承诺
作为本次重大资产重组的交易对方，嘉颐实业就所提供信息的真实性、准
确性和完整性作出如下声明和承诺：
本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内
提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投
资者赔偿安排。
特此承诺！
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重大事项提示
一、本次重组方案简要介绍
本次重大资产重组方案包括两部分：发行股份购买资产和发行股份募集配
套资金。上述两项交易共同构成本次重大资产重组，配套融资的生效和实施以
本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最终配套融资成功与否不影响本
次发行股份购买资产行为的实施。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为嘉
颐实业，上市公司拟向嘉颐实业发行股份购买其持有的深圳金桔莱 100%股权，
本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日（即审议本次交易的首次董事会
决议公告日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即 5.89 元/股。根据华信众合
评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》，截至评估基准日，本次交易拟购买
的深圳金桔莱 100%股权评估值为 135,847.88 万元。交易双方以此评估值为基础
进行协商，确定在本次交易中标的资产的交易价格为 135,800.00 万元，按此交
易价格，本次发行的股份数量为 230,560,271 股。
上市公司于 2015 年 5 月 20 日召开 2014 年度股东大会审议通过了《哈尔滨
秋林集团股份有限公司 2014 年度利润分配方案》，上市公司 2014 年度利润分配
预案为：“本次分配以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 325,528,945 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含税）。共计派发现金股
利 13,021,157.80 元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。本年度不进
行资本公积转增股本”。上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕。上市公司本
次发行股份购买资产股票的发行价格由 5.89 元/股调整为 5.85 元/股，相应的发
行股份购买资产股票发行数量由 230,560,271 股调整为 232,136,752 股。
（二）发行股份募集配套资金
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为提高本次重组完成后的整合绩效，本次重组拟向特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，本次募集配套资金总额（45,000 万元）不超过本次交易总
金额（交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支
付现金对价部分）的 25%，在支付本次交易中介费用后，用于标的资产深圳金桔
莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两
个项目。
本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的
首次董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 90%，即不低于 5.30 元/股。定价基准日至发行日期间，若上市公司发
生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价
格亦将做出调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司
董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，
依据市场询价结果来确定。
本次配套融资总额不超过 4.5 亿元，按照前述发行底价 5.30 元/股测算，发
行股份的数量不超过 84,905,660 股。
上市公司于 2015 年 5 月 20 日召开 2014 年度股东大会审议通过了《哈尔滨
秋林集团股份有限公司 2014 年度利润分配方案》，上市公司 2014 年度利润分配
预案为：“本次分配以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 325,528,945 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含税）。共计派发现金股
利 13,021,157.80 元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。本年度不进
行资本公积转增股本”。上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕。上市公司本
次发行股份募集配套资金股票的发行底价由 5.30 元/股调整为 5.26 元/股；相应
的发行股份募集配套资金股份发行数量由不超过 84,905,660 股调整为不超过
85,551,330 股。
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二、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为深圳金桔莱 100%的股权，本次交易完成后上市公司
将持有深圳金桔莱 100%股权。
本次交易标的资产深圳金桔莱截至 2014 年 9 月 30 日经审计的资产总额（合
并报表数）为 198,166.19 万元，交易价格为 135,800.00 万元，上市公司截至
2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额（合并报表数）为 122,078.76 万元，拟购
买资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2013 年度）经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 162.33%。
本次交易的标的资产深圳金桔莱截至 2014 年 9 月 30 日经审计的资产净额
（合并报表数）为 121,473.53 万元，交易价格为 135,800.00 万元，上市公司截
至 2013 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益
为 81,407.23 万元。本次交易价格占上市公司 2013 年经审计的合并财务会计报
告期末净资产额的比例达到 166.82%，且超过 5,000 万元人民币。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
三、本次重组构成关联交易
本次交易涉及上市公司向实际控制人控制的公司购买资产，根据《上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审
议及表决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东已经予以回避。
四、本次重组构成借壳上市
上市公司实际控制人于 2011 年变更为平贵杰先生。
上市公司 2010 年 12 月 31 日经审计的资产总额（合并报表数）为 68,064.36
万元。本次交易上市公司拟购买资产截至 2014 年 9 月 30 日的资产总额（合并报
表数）为 198,166.19 万元，占上市公司 2010 年度经审计的合并财务会计报告期
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末资产总额的比例为 263.85%。根据《重组管理办法》第十三条规定，借壳上市
是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总
额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。
五、本次重大资产购买对价支付方式及配套融资安排
（一）发行股份购买资产的发行价格、发行数量
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资
产事宜的首次董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均
价为 5.89 元/股。
发行股份购买资产的发行价格为 5.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票的交易均价。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。
发行股份购买资产的发行数量计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易
价格÷发行价格。
若依据上述公式确定的股份数量不是整数，则向下调整为整数，其中不足
一股的余额纳入公司的资本公积。
根据前述标的资产的交易价格测算，预计本次发行股份购买资产的股份数
量约为 230,560,271 股。最终的发行数量将根据标的资产的最终交易价格确定。
由于上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕。上市公司本次发行股份购买
资产股票的发行价格由 5.89 元/股调整为 5.85 元/股，相应的发行股份购买资产
股票发行数量由 230,560,271 股调整为 232,136,752 股。
（二）配套融资的发行价格、发行数量
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本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的
首次董事会决议公告日，配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.30 元/股。最终发行价格将在本次交易获
得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行
政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%。交易总额=发行
股份购买资产的交易金额+配套融资金额。根据前述标的资产的评估值，本次配
套融资总额不超过 4.5 亿元；按照前述发行底价 5.30 元/股测算，发行股份的数
量不超过 84,905,660 股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东
大会授权董事会根据询价结果确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股
数也随之进行调整。
由于上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕。上市公司本次发行股份募集
配套资金股票的发行底价由 5.30 元/股调整为 5.26 元/股；相应的发行股份募集
配套资金股份发行数量由不超过 84,905,660 股调整为不超过 85,551,330 股。
六、交易标的评估或估值情况简要介绍
根据华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》，本次评估中，分
别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。
在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，深圳金桔莱（母公司）净资产账面价值为
111,420.93 万元。采用成本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股
东权益价值进行评估，评估价值为 125,189.55 万元，增值额为 13,768.63 万
元，增值率为 12.36%；采用收益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值
进行评估，评估价值为 135,847.88 万元，增值额为 24,426.95 万元，增值率为
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21.92%。本次交易拟购买的标的资产以华信众合评报字[2014]第 1013《资产评
估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格
为 135,800.00 万元。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前，公司总股本为 325,528,945 股，奔马投资直接持有公司
63,987,826 股，占公司总股本的 19.66%，是公司第一大股东；颐和黄金直接持
有公司 25,701,126 股，占公司总股本的 7.90%，是公司第二大股东；颐和黄金
持有奔马投资 70%股权为奔马投资控股股东，因此颐和黄金成为公司的控股股
东。平贵杰先生持有颐和黄金 51.44%的股权，为上市公司的实际控制人。
按调整后 5.85 元/股的发行价计算，本次交易中，公司将向交易对方嘉颐
实业发行股票 232,136,752 股，用于购买标的资产；公司还将向不超过 10 名符
合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按调整后 5.26 元/股的发行底价
计算，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过 85,551,330 股。
本次交易完成后公司总股本将增加至 643,217,027 股（按上述条件计算）。
嘉颐实业将持有上市公司 36.09%的股份，为公司第一大股东，平贵杰仍为公司
实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易前后公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 本次发行
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
奔马投资 63,987,826 19.66% 63,987,826 9.95%
颐和黄金 25,701,126 7.90% 25,701,126 4.00%
嘉颐实业 -- -- 232,136,752 232,136,752 36.09%
其他股东 235,839,993 72.45% 85,551,330 321,391,323 49.97%
合计 325,528,945 100.00% 317,688,082 643,217,027 100.00%
注：奔马投资、嘉颐实业均为颐和黄金的子公司，因此本次交易完成后，颐和黄金的
实际控制的股份比例为 50.03%。
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（二）本次交易对公司财务的影响
本次资产购买前后，公司主要财务数据如下表所示：
2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目 本次资产购买前 本次资产购买后 本次资产购买前 本次资产购买后
（公司） （备考合并） （公司） （备考合并）
总资产（万元） 121,124.46 325,783.60 120,429.01 304,953.68
股东权益（万元） 88,247.71 214,973.93 86,873.27 210,169.46
归属于母公司股东权
86,154.86 212,881.08 84,630.42 207,926.61
益（万元）
归属于上市公司股东
2.65 3.84 2.60 3.75
的每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 11,106.30 98,441.89 38,536.02 442,005.87
利润总额（万元） 1,844.87 6,423.95 6,151.05 19,218.28
净利润（万元） 1,518.84 4,948.86 4,534.91 14,283.74
归属于母公司股东的
1,524.45 4,954.47 4,518.98 14,267.82
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.09 0.14 0.26
注：本次备考合并报表未考虑配套募集资金部分非公开发行股票数。
八、本次交易方案已履行的审批程序
本次交易方案已获得公司第八届董事会第七次会议和 2015 年第二次临时股
东大会审议通过。
本次重大资产重组交易方案已获得中国证监会的核准。
九、本次重组相关方所作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本公司及全体董事承诺保证《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行
关于所提供信息
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》不存在虚
上市公司 真实、准确、完
假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承
整的承诺函
担个别和连带的法律责任。
本人作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司）
上市公司 避免同业竞争
的实际控制人，因上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首
实际控制人 的承诺
饰有限公司 100%股权，现就避免本次交易完成后与上市公司及其控
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制的其他企业主营业务产生同业竞争，承诺如下：
本人及本人控制的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其
控制的其他企业主营业务相同或相似的生产经营活动；也不会通过投
资于其他经济实体、机构、经济组织，从事或参与与上市公司及其控
制的其他企业主营业务相同的竞争性业务。
如本人及本人控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公司及
其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采
取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入上市公司
的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法方式，避
免同业竞争现象的出现。
本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不履
行本承诺所赋予的义务和责任，本人将依照相关法律法规承担相应的
违约责任。
特此承诺。
本人作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司）
实际控制人，因上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰
有限公司 100%股权，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交
易，承诺如下：
1、本人及本人控制的企业将减少和规范上市公司及其控制的其
关于减少和规范 他企业的关联交易；
关联交易的承诺 2、本人及本人控制的企业及上市公司及其控制的其他企业进行
确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价格进
行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程
序和信息披露义务；
3、本人及本人控制的企业不利用关联交易从事任何损害上市公
司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。
本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购
关于所提供信息 买资产并募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息真实、准
真实、准确、完 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所
整的承诺函 提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺！
1、《盈利预测补偿协议》
根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺深圳金桔
天津嘉颐实业 莱 2015 年、2016 年、2017 年经审计的净利润（以归属于母公司股东
有限公司 的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币
12,000.00 万元、15,100.00 万元、17,500.00 万元。上述各年承诺净
盈利预测业绩补
利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进行评估并作为定价参考
偿承诺
依据标的资产所对应的该年预测净利润数。
2、《盈利预测补偿协议之补充协议》
将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高
1,000 万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年度、2016 年度和
2017 年度经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益
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后的净利润为计算依据）不低于人民币 45,600 万元。
3、《承诺函》
嘉颐实业出具承诺：深圳金桔莱 2014 年实际净利润较盈利预测数
差额部分 987.27 万元由嘉颐实业现金补足，自上市公司取得中国证监
会关于本次重大资产重组的核准批复之日起十个工作日内，嘉颐实业
向深圳金桔莱支付 987.27 万元人民币用于补足深圳金桔莱 2014 年实
际净利润较盈利预测数的差额。秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预
测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》继续执行。
本公司作为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称：深
圳金桔莱）唯一的股东及哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：
上市公司）拟发行股份购买深圳金桔莱 100%股权的交易对方，现就避
免本次交易完成后与上市公司及其控制的其他企业主营业务产生同业
竞争，承诺如下：
本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的企业不会
直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或
相似的生产经营活动；也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济
组织，从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞
关于避免同业竞
争性业务。
争的承诺
如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公
司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的
企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入
上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法
方式，避免同业竞争现象的出现。
本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不
履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相
应的违约责任。
特此承诺。
本公司作为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称：深
圳金桔莱）唯一的股东及哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：
上市公司）拟发行股份购买深圳金桔莱 100%股权的交易对方，就本次
交易后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范与上市公司及其控
关于减少和规范 制的其他企业的关联交易；
关联交易的承诺 2、本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企业
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价
格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交
易程序和信息披露义务；
3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上
市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。
本公司持有深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以下简称“深
关于拟购买资产
圳金桔莱”）100%的股权。
权属之承诺
本公司声明如下：
2-1-1-13
1、本公司已履行了深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司《章程》
规定的全额出资义务；
2、依法拥有深圳金桔莱 100%股权有效的占有、使用、收益及处
分权；
3、本公司所持有深圳金桔莱 100%股权资产权属清晰，不存在任
何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
4、本公司持有深圳金桔莱 100%股权不存在质押、抵押、其他担
保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查
封、拍卖本公司持有深圳金桔莱股权之情形；
5、深圳金桔莱 100%股权过户或者转移不存在法律障碍。
特此声明！
公司作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司）
控股股东。上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限
公司 100%股权，现就避免本次交易完成后与上市公司及其控制的其
他企业主营业务产生同业竞争，承诺如下：
本公司持有上市公司股票期间，本公司及本公司控制的企业不会
直接或间接从事任何与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同或
相似的生产经营活动；也不会通过投资于其他经济实体、机构、经济
组织，从事或参与与上市公司及其控制的其他企业主营业务相同的竞
关于避免同业竞 争性业务。
争的承诺 如本公司及本公司控制的企业为进一步拓展业务范围，与上市公
司及其控制的其他企业主营业务产生竞争，则本公司及本公司控制的
企业将采取停止经营竞争性业务的方式，或者采取将竞争性业务纳入
上市公司的方式，或者采取将竞争性业务转让给无关联第三方等合法
方式，避免同业竞争现象的出现。
颐和黄金制品 本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若存在不
有限公司 履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规承担相
应的违约责任。
特此承诺。
本公司作为哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称：上市公司）
控股股东。上市公司拟发行股份购买深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限
公司 100%股权，就本次交易后减少和规范与上市公司的关联交易，
承诺如下：
1、本公司及本公司控制的企业将减少和规范上市公司及其控制
关于减少和规范 的其他企业的关联交易；
关联交易的承诺 2、本公司及本公司控制的企业及上市公司及其控制的其他企业
进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场原则和公允价
格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交
易程序和信息披露义务；
3、本公司及本公司控制的企业不利用关联交易从事任何损害上
市公司及其控制的其他企业以及上市公司股东的合法权益的行为。
2-1-1-14
哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“上市公司）拟采取发
行股份购买资产的方式收购深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（以
下简称“深圳金桔莱”）100%的股权，并非公开发行股份募集配套资
金暨关联交易（以下简称“本次重交易”）。本次交易不会导致上市
公司实际控制人、控股股东发生变化，亦不会对上市公司的独立性产
生实质性的影响。为了维护上市公司生产经营的独立性，保护上市公
司其他股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人依据《公司
法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规的要求，确保
本次交易后上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面的相互
独立，并特此出具承诺如下：
一、保证上市公司的人员独立
保证上市公司将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等
体系与控股股东、实际控制人完全独立。上市公司的总经理、副总经
理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任
职、并在上市公司领取薪酬，不在承诺人及承诺人除上市公司外的其
他附属企业或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
保证承诺人推荐出任上市公司的董事、监事和高级管理人员的人
选都通过合法的程序进行，承诺人不干预上市公司董事会和股东大会
已经做出的人事任免决定。
关于保持上市公 二、保证上市公司的财务独立
司独立性的承诺 保证上市公司及控制的子公司建立独立的财务会计部门,建立独
函 立的财务核算体系和财务管理制度。保证上市公司及其控制的子公司
能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。保证上市公司
及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一
个银行账户。保证上市公司及控制的子公司依法独立纳税。
三、保证上市公司的机构独立
保证上市公司及其控制的子公司依法建立和完善法人治理结构,
建立独立、完整的组织机构,并与承诺人的机构完全分开；上市公司
及其控制的子公司与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营
场所等方面完全分开。上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
四、保证上市公司的资产独立、完整
本次交易后，上市公司对全部资产拥有完整、独立的所有权，承
诺人的资产沿革区分。上市公司完全独立经营，不存在混合经营、资
产不明晰的情形。
五、保证上市公司的业务独立
上市公司将拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资
产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本
次交易对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影
响，上市公司将具有独立经营能力，在采购、生产、销售等方面与控
股股东、实际控制人保持独立。
2-1-1-15
十、本次重组对中小投资者的保护的安排
（一）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，秋林集团严格按照相
关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募
集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行程序，对本次交易属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的
处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股
东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案已经上市公司
股东大会以特别决议审议表决通过。
（二）网络投票安排
上市公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股
东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。
（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2014 年度和 2015 年 1-3 月以 325,528,945 股为权数
计算的基本每股收益为 0.14 元和 0.05 元；本次交易完成后，以本次交易完成后
股本总额计算的上市公司 2014 年度和 2015 年 1-3 月备考财务报告的基本每股收
2-1-1-16
益分别为 0.26 元和 0.09 元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即
期每股收益被摊薄的情况。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股
收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大
股东的利益将得到充分保障。
（四）本次重组后的现金分红政策
本次交易前，公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分
配政策。同时为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有
关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，保证投资者分
享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了《未来三年
（2014-2016 年）股东回报规划》。
本次重组完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈
利能力将得到进一步提高，本次重组完成后上市公司不会在分红比例、现金分
红比例、分红条件等方面对现行分红政策做出重大调整，并依据相关法律途径
促使深圳金桔莱通过修改章程调整或明确分红政策，以确保深圳金桔莱的分红
能够满足重组完成后上市公司分红需要，切实保护投资者利益。
（五）股份锁定的安排
1、发行股份收购资产
嘉颐实业以标的资产认购的秋林集团发行的股份，自新增股份上市之日起
三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
遵守上述约定。
2、募集配套资金
2-1-1-17
其他不超过 10 名特定投资者以现金认购的股票自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结
束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
3、自愿锁定的承诺
嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股
份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股
份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内
提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。
（六）业绩补偿安排
本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，且交易对方嘉颐实业
为上市公司控股股东控制的公司。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规
定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安
排。为此，本次交易各方已签署《盈利预测补偿协议》，明确业绩补偿相关事
项，具体业绩补偿安排如下：
1、根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺承诺深圳金桔莱
2015 年、2016 年、2017 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常
2-1-1-18
性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00
万元、17,500.00 万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收
益法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。
2、在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市
公司有权以 1 元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩
补偿，嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每
年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿
股份数量。
3、在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘
请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核
意见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份
发行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为：期
末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
鉴于深圳金桔莱 2014 年经审计净利润较盈利预测数减少了 987.27 万元，为
进一步维护上市公司及公众股东的合法权益，秋林集团与交易对方嘉颐实业签
署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体安排如下：
1、将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高 1,000
万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审
计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）
不低于人民币 45,600 万元。
2、在补偿期限结束时，如果深圳金桔莱累计实际利润未达到调整后累计承
诺利润（即 45,600.00 万元），则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销乙方
持有的上市公司股票以进行业绩补偿，乙方需补偿的股份数量即补偿股份数的具
体计算公式如下：补偿的股份数量=（调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即
45,600.00 万元）－利润承诺年度累积实际净利润数）/调整后利润承诺年度累
积承诺净利润数（即 45,600.00 万元）×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。
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为进一步维护上市公司及公众股东的合法权益，天津嘉颐承诺：深圳金桔莱
2014 年实际净利润较盈利预测数差额部分 987.27 万元由嘉颐实业现金补足，自
上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批复之日起十个工作日
内，嘉颐实业向深圳金桔莱支付 987.27 万元人民币用于补足深圳金桔莱 2014 年
实际净利润较盈利预测数的差额。秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协
议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》继续执行。
本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。
（七）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：
“自 2014 年 9 月 30 日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，深圳金
桔莱在此期间产生的收益由上市公司享有；深圳金桔莱在此期间产生的亏损由
交易对方按照持股比例承担，交易对方应当于根据《发行股份购买资产协议》7.2
条所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向深圳金
桔莱补偿。
标的股权交割后，由交易对方及上市公司共同认可的审计机构对深圳金桔
莱进行审计，确定 2014 年 9 月 30 日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间
标的股权产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计
基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月
月末。”
关于本次重组期间损益归属的安排将有利于保护中小投资者的权益。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请国盛证券担任本次交易的独立财务顾问，国盛证券经中国证
监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
2-1-1-20
重大风险提示
截至本独立财务顾问报告签署之日，投资者在评价公司本次重大资产重组
时，除重组报告书的相关内容和与重组报告书同时披露的相关文件外，还应特
别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易标的资产估值风险
根据华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》，本次评估中，分
别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。
在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，深圳金桔莱（母公司）净资产账面价值为
111,420.93 万元。采用成本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股
东权益价值进行评估，评估价值为 125,189.55 万元，增值额为 13,768.63 万
元，增值率为 12.36%；采用收益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值
进行评估，评估价值为 135,847.88 万元，增值额为 24,426.95 万元，增值率为
21.92%。本次交易拟购买的标的以华信众合评报字[2014]第 1013《资产评估报
告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格为
135,800.00 万元。
公司提醒投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估准则的相关规
定，遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，如未来出现预期之外的重大变
化，可能导致标的资产估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意评估增值
风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交
易，而被暂停、中止或取消的风险；
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2、本次拟购买资产具有较强的盈利能力，但不排除因其他原因导致标的资
产业绩大幅下降的可能，本次交易存在因标的资产盈利能力大幅下滑而被交易
双方终止的风险。
（三）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股价的波动不仅受上市公司的盈利水
平和发展前景的影响，而且受国际经济和政治环境变化、国家宏观经济政策、
金融政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素影响。本
次交易需要相关部门审批并需要一定时间才可完成，由于多种不确定因素的存
在，在此期间上市公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者
带来一定的投资风险。投资者在购买上市公司股票前应对股票市场价格的波动
及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（四）本次交易完成后的业务整合风险
本次交易完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的子公司，上市公司的资产
规模和业务范围都将会扩大，在商品零售、食品加工和租赁业务的基础上，将
新增黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务。上述几项业务分属不同行
业，跨度较大，重组后公司的整体运营将面临整合的考验。上市公司与标的公
司在企业文化、管理制度、业务拓展等方面将进行融合，是否能够有效整合存
在一定的不确定性，整合过程中可能会对公司的业务发展产生不利影响，从而
对公司和股东造成损失，提请投资者注意。
（五）黄金价格波动对深圳金桔莱评估价值收益法评估结果的影响
本次交易标的资产深圳金桔莱的收益法评估中考虑黄金价格波动的影响，深
圳金桔莱产品的利润产生来源以加工费为主，长期来看黄金价格的波动对收入及
成本的影响是一致的，时间周期越长黄金价格波动对深圳金桔莱业绩影响越小，
本次收益法评估是基于深圳金桔莱持续经营的假设，因此黄金价格波动对本次交
易评估值影响较小。如果在未来期间黄金价格发生单方向剧烈波动，则会影响标
的资产的当期损益进而影响评估结果。
2-1-1-22
2015 年度金价变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
变动 销售 营业 企业自由 12.16％折
序号 评估价值
幅度 收入 成本 现金流量 现系数
1 -10% 332,355.99 317,072.76 119,876.45 0.8664 132,786.16
2 -5% 350,820.21 334,687.92 120,787.32 0.8664 134,531.77
3 0 369,284.43 352,303.07 121,464.87 0.8664 135,847.88
4 5% 387,748.65 369,918.22 125,879.16 0.8664 136,787.12
5 10% 406,212.87 387,533.38 128519.62 0.8664 137,223.33
二、标的资产的经营风险
（一）原材料价格波动风险
深圳金桔莱产品的主要原材料为黄金、铂金和白银等。报告期内，受市场
因素影响，黄金、铂金和白银等贵金属价格波动较大，尤其是 2012 年第四季度
至 2013 年 12 月，黄金价格出现持续震荡大幅下跌走势。深圳金桔莱使用的黄金
原材料主要通过上海黄金交易所采购，而上海黄金交易所黄金价格受国内外经
济形势、通货膨胀、供求变化以及地缘政治等复杂因素影响，黄金价格呈波动
走势。若黄金、铂金和白银等原材料采购价格持续大幅波动，将影响深圳金桔
莱盈利能力的稳定性。
在购料加工模式下，深圳金桔莱的产品销售主要采用“黄金基准价＋加工
费”的定价模式，黄金基准价参考为上海黄金交易所现货黄金价格，在黄金价
格平稳波动的情况下，通过该种定价方式，深圳金桔莱可以赚取相对稳定的加
工费。如果黄金基准价采用公司采购黄金原料当时的价格，深圳金桔莱将不会
受到黄金原材料价格波动的影响，但是在实际的生产经营中，对于某一批货
物，深圳金桔莱采购黄金原料的时间与销售时确定黄金基准价格的时间存在一
定差异，若在这段时间内，黄金原料价格出现上涨或下跌，深圳金桔莱将面临
黄金价格波动带来的利润影响。
由于黄金制品、珠宝首饰行业自身的经营特点，产品款式众多、且单位价
值较高，各企业经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品，存货余额
2-1-1-23
一般较大。报告期深圳金桔莱采购规模、备货水平伴随业务规模的扩大而有所
提高，从而导致报告期存货水平上升，存货中金料、纯金制品及半成品所占比
重较大。随着未来业务规模进一步扩张，深圳金桔莱的存货可能进一步增加，
若黄金等原材料价格大幅波动，将会使深圳金桔莱面临因计提存货跌价准备导
致经营成果减少的风险，以及因黄金制品潜在市场需求下降导致的存货积压风
险。
（二）黄金租赁业务的风险
为抵御黄金原料价格波动的风险，深圳金桔莱与银行开展了黄金租赁业
务，深圳金桔莱以租赁的方式向银行租用黄金原料，到期后归还黄金原料，并
以现金方式支付租赁利息的，在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下，黄
金价格波动对租赁采购模式没有影响。因此，报告期内深圳金桔莱持续扩展黄
金租赁业务。报告期内，深圳金桔莱的库存黄金量始终高于租赁黄金量，黄金
租赁业务没有因黄金价格波动发生风险，未来随着深圳金桔莱黄金租赁业务量
的增加，如果出现库存黄金量低于租赁黄金量的情况，黄金租赁业务会因黄金
价格上涨产生风险。
（三）核心技术人员流失风险
黄金制品、珠宝首饰行业的技术水平主要体现在款式设计水平和制造工艺
技术水平，设计人员、熟练技工等核心技术人员在新产品开发、款式设计、制
造工艺创新中起着关键的作用，是深圳金桔莱获得市场竞争优势的基础。经过
多年的发展，深圳金桔莱拥有一批具备多年黄金制品、珠宝首饰设计、制造经
验和专长的核心技术人员，随着行业内对专业人才的需求日益迫切，行业内人
才流动性可能增加。深圳金桔莱坚持以人为本的人才发展战略，已经建立了包
括职业培训、绩效考核、激励机制、企业文化建设在内的的人力资源管理制
度，并从设计、工艺研发的经费、环境、激励等方面入手，稳定核心技术人
员。但是如果核心技术人员流失将会对深圳金桔莱的生产经营和持续发展造成
不利影响。同时随着日后深圳金桔莱业务规模的扩大，存在不能持续在内部培
养各种人才和在外部引进高级技术人才从而失去市场竞争优势的潜在风险。
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（四）宏观经济形势不明朗导致业绩下滑的风险
黄金制品、珠宝首饰是一种非必需消费品，一般单件价值较高，因此黄金
制品、珠宝首饰的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影
响。近年来，中国作为潜力巨大的新兴经济体，经济保持了较快的增长速度，
但仍受到国际经济环境的影响，出现了通货膨胀、出口增速和经济增速下滑的
现象。如果未来宏观经济环境继续疲软，将可能导致消费者的购买力水平下
降，从而对黄金制品、珠宝首饰行业及深圳金桔莱的经营业绩产生不利影响。
（五）黄金价格波动对不同采购模式的影响所产生风险
1、黄金现货交易
深圳金桔莱的黄金现货交易是通过上海黄金交易所的交易系统进行的黄金
实盘交易，买入时深圳金桔莱需存有全额资金，成交后实时进行实物交割，以钱
货两讫的方式进行清算。
黄金价格上涨时，黄金现货交易的采购成本会上升；黄金价格下降时，黄金
现货交易的采购成本会下降。通过黄金现货交易买入的存货超出已有订单的部分
会受黄金价格波动的影响，如果黄金价格上涨会给深圳金桔莱业绩带来正面影
响，如果黄金价格下跌会给深圳金桔莱业绩带来负面影响。
2、黄金 T+D 延期交易
黄金延期交收业务简称 AU（T+D），主要是以保证金方式进行买卖，以当日
无负债的方式进行每日结算，交易者可以选择合约交易日当天交割，也可以延
期交割。这种交易模式能够锁定价格，为用金企业提供套期保值功能。
黄金价格短期波动具有不确定性，在存货较少而订单较多时，深圳金桔莱
会针对交货期较晚的订单进行黄金 T+D 多头操作，以少量资金锁定黄金价格，
规避黄金价格上涨风险。若短期价格与业务操作方向呈反向变动，深圳金桔莱
将承担提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格下跌所带来的利润下降的风
险。如果在相应订单所需黄金完成采购后，深圳金桔莱继续持有对应的黄金 T+D
多头合约，将出现风险敞口，在黄金价格下跌时产生损失。
2-1-1-25
3、黄金租赁
深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务，该业务分为银行间黄
金拆借和银行与企业间黄金租借两种，深圳金桔莱参与的后一种交易，交易对
手为各家银行。深圳金桔莱通过交易系统从银行租入黄金，到期后归还等质等
量的黄金，同时向银行支付租赁费，租赁费率通常低于银行贷款基准利率。
黄金租赁即是先借后还，在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下，从
实质上进行分析，黄金价格波动对租赁采购模式没有影响。由于深圳金桔莱将
黄金租赁业务通过“存货”和“交易性金融负债”两个科目进行核算，在某一
报告期内，如果黄金价格下跌，在期末，“存货”提取跌价准备，“交易性金
融负债”产生的公允价值变动损益为正数，两者对冲后报表利润不会产生重大
影响；在某一报告期内，如果黄金价格上涨，在期末，基于谨慎性原则，存货
的增值无法在账面体现，“存货”保持原值，“交易性金融负债”产生的公允
价值变动损益为亏损，这时可能会对报表利润产生重大影响。另外，在库存黄
金量低于租赁黄金量的情况下，如果黄金价格上涨，深圳金桔莱需要在更高的
价格买回黄金用以归还银行，会对深圳金桔莱的效益带来负面影响。
2-1-1-26
目录
释义 .............................................................. 28
第一节 本次交易概述 ............................................... 32
第二节 本次交易各方基本情况 ....................................... 44
第三节 交易标的 ................................................... 72
第四节 交易标的评估或估值 ........................................ 157
第五节 交易标的业务与技术 ........................................ 213
第六节 发行股份情况 .............................................. 248
第七节 本次交易合同的主要内容 .................................... 278
第八节 本次交易的合规性和合法性分析 .............................. 286
第九节 其他重要事项 .............................................. 312
第十节 独立财务顾问结论性意见 .................................... 335
第十一节 独立财务顾问内核程序和结论性意见 ........................ 337
第十二节 备查文件 ................................................ 339
2-1-1-27
释义
一、普通术语
公司、上市公司、秋林
指 哈尔滨秋林集团股份有限公司
集团、发行人
嘉颐实业、交易对方 指 天津嘉颐实业有限公司
奔马投资 指 黑龙江奔马投资有限公司
颐和黄金 指 颐和黄金制品有限公司
国开黄金 指 天津国开黄金制品经营有限公司
洛阳今世福 指 洛阳今世福商贸有限公司
和谐天下 指 北京和谐天下金银制品有限公司
深圳金桔莱、标的公司 指 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
海丰金桔莱 指 海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
富鼎投资 指 天津富鼎投资有限公司
贤石黄金 指 天津贤石黄金制品经营有限公司
贤石颐和黄金 指 贤石颐和黄金制品经营有限公司
拟购买资产、标的资
指 深圳金桔莱 100%股权
产、交易标的
本次重组、本次重大资
秋林集团向嘉颐实业非公开发行股份购买资产并募集配套资
产重组、本次交易、本 指
金暨关联交易
次发行
《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
重组报告书 指
套资金暨关联交易报告书》
《发行股份购买资产 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之
指
框架协议》/框架协议 发行股份购买资产框架协议》
《发行股份购买资产 《哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司之
指
协议》 发行股份购买资产协议》
哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于
《盈利预测补偿协议》 指
2015 年 1 月 17 日签署的《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 哈尔滨秋林集团股份有限公司与天津嘉颐实业有限公司于
指
之补充协议》 2015 年 6 月 26 日签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
《国盛证券关于秋林集团发行股份购买资产并募集配套资金
本独立财务顾问报告 指
暨关联交易报告书之独立财务顾问报告》
基准日、评估基准日 指 2014 年 9 月 30 日
2-1-1-28
定价基准日 指 上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告之日
报告期、近三年 指 2012 年、2013 年、2014、2015 年 1-3 月
独立财务顾问、国盛证
指 国盛证券有限责任公司
券
瑞华会计师、审计机构 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、盈科律师 指 北京市盈科律师事务所
评估机构、华信众合 指 北京华信众合资产评估有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监
《重组若干规定》 指
会公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订）
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管
《暂行规定》 指
的暂行规定》
《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决
《问答》 指
定》的问题与解答
《公司章程》 指 《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
中宝协 指 中国珠宝玉石首饰行业协会
齐鲁金店 指 济南齐鲁金店有限公司
老庙黄金 指 上海老庙黄金有限公司
东方金钰 指 东方金钰股份有限公司
明牌珠宝 指 浙江明牌珠宝股份有限公司
上海豫园 指 上海豫园（集团）有限公司
2-1-1-29
金叶珠宝 指 金叶珠宝股份有限公司
福麒珠宝 指 深圳市福麒珠宝首饰有限公司
深圳艺华 指 深圳市艺华珠宝首饰有限公司
深圳九华彩 指 深圳市九华彩珠宝首饰有限公司
河南金利福 指 河南省金利福珠宝有限公司
深圳众恒隆 指 深圳市众恒隆实业有限公司
萃华珠宝 指 深圳市萃华珠宝首饰有限公司
国富黄金 指 深圳市国富黄金股份有限公司
上海刚泰 指 上海刚泰黄金饰品有限公司
瑞金国际 指 深圳市瑞金国际投资控股有限公司
深圳行行行 指 深圳市行行行实业有限公司
深圳帝壹珠 指 深圳市帝壹珠宝实业有限公司
北京兴龙马 指 北京兴龙马珠宝有限公司
盛峰首饰 指 深圳市盛峰首饰有限公司
武汉新金 指 武汉新金珠宝首饰有限公司
艾迪梵珠宝 指 中山市艾迪梵珠宝有限公司
湖南友谊 指 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
深圳福瑞 指 深圳市福瑞贸易有限公司
海南百世缘 指 海南百世缘实业有限公司
深圳迪澳 指 深圳市盛荟珠宝有限公司
二、专业术语
金交所 指 上海黄金交易所
国际标准化组织颁布的关于质量管理体系化标准之一，主要
ISO 质量管理体系 指
是用于工业企业
克拉（Ct）是宝石的质量（重量）单位，现定 1 克拉等于 0.2
克拉 指
克
含金量千分数不小于 999 的称为千足金，印记为千足金、999
千足金 指
金、gold999 或 g999
在黄金中加入少量银、铜、锌等金属以增加黄金的强度和韧
K金 指 性，而制成的金饰品，国家标准 GB11887-89 规定，每 K 含金
量为 4.1667%，24k 金即纯金
2-1-1-30
以黄金为主要原料制作而成的商品。目前市场上销售的黄金
黄金制品 指
制品主要分黄金饰品、黄金工艺品、金条（币）等
以黄金为主要原料制作的饰品。目前市场上销售的黄金饰品
黄金饰品 指
主要分为足金和 K 金饰品
铂金饰品 指 以铂金为主要原料制作的饰品
镶嵌饰品 指 将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品
倒模是首饰生产的主要手段之一能够满足批量生产的需求，
倒模 指 也能够兼顾款式或品种的变化，因此在首饰制造业的生产方
式中占据重要的地位
注蜡 指 将液态的蜡，注入胶模
石膏失蜡 指 将蜡制成铸模，外敷石膏，成型后加热将蜡化去，形成空腔
执模 指 使用剪、锉、锤、吊机将首饰毛坯修整成形
批花、车花 指 在黄金表面按照款式设计方案雕刻花纹的过程
电铸工艺产品的生产工序之一，利用画笔在半成品表面均匀
涂油 指
涂满导电油、晾干、挂起，制成入缸钱金属表面原型
浇铸 指 指用真空浇铸机迅速将高温液态金料注入经过预热的模型内
无焊焊接 指 不采用焊药进行焊接的工艺
购料生产 指 指公司以自由资金购买原材料生产产品
来料加工 指 指客户以自有原材料委托公司生产产品
通过技术手段提高千足金的硬度和耐磨性，通常采用中空工
3D 千足硬金首饰 指
艺生产的千足金饰品
是指企业从银行租借黄金、到期归还并以人民币交付黄金租
黄金租赁 指
赁费，满足企业对实体黄金流动性需要
是指由上海黄金交易所统一制定的、规定在将来某一特定的
黄金 T+D 指 时间和地点交割一定数量标的物的标准化合约，是以保证金
方式进行买卖，交易者可以选择当日交割，也可以延期交割
注：本独立财务顾问报告中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为
四舍五入所致。
2-1-1-31
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
本次交易包含发行股份购买资产和采用询价方式向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股票募集配套资金两部分，具体内容如下：
（一）发行股份购买资产
嘉颐实业持有深圳金桔莱 100%的股权，上市公司向嘉颐实业发行股份购买
其持有的深圳金桔莱 100%股权。
根据华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》，本次评估中，分
别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的—深圳金桔
莱的交易价格由交易双方根据华信众合出具的《资产评估报告》协商确定。2014
年 12 月 26 日，华信众合出具评报字[2014]第 1013《资产评估报告》，采用成
本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值进行评估，评估
价值为 125,189.55 万元，增值额为 13,768.63 万元，增值率为 12.36%；采用收
益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值进行评估，评估价值为
135,847.88 万元，增值额为 24,426.95 万元，增值率为 21.92 %。经交易双方协
商确定交易标的交易价格 135,800.00 万元。公司发行股份购买资产的股份发行
价格为 5.89 元/股，本次发行的股份数量为 230,560,271 股。
上市公司于 2015 年 5 月 20 日召开 2014 年度股东大会审议通过了《哈尔滨
秋林集团股份有限公司 2014 年度利润分配方案》，上市公司 2014 年度利润分配
预案为：“本次分配以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 325,528,945 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含税）。共计派发现金股
利 13,021,157.80 元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。本年度不进
行资本公积转增股本”。上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕。上市公司本
2-1-1-32
次发行股份购买资产股票的发行价格由 5.89 元/股调整为 5.85 元/股，相应的发
行股份购买资产股票发行数量由 230,560,271 股调整为 232,136,752 股。
本次重大资产重组完成后，深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。
（二）向特定对象发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 4.5 亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额
的 25%。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 5.30 元/股，定价
原则为询价发行，股份发行数量不超过 84,905,660 股。
上市公司于 2015 年 5 月 20 日召开 2014 年度股东大会审议通过了《哈尔滨
秋林集团股份有限公司 2014 年度利润分配方案》，上市公司 2014 年度利润分配
预案为：“本次分配以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 325,528,945 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.40 元人民币（含税）。共计派发现金股
利 13,021,157.80 元人民币（含税），剩余未分配利润结转下年度。本年度不进
行资本公积转增股本”。上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕。上市公司本
次发行股份募集配套资金股票的发行底价由 5.30 元/股调整为 5.26 元/股；相应
的发行股份募集配套资金股份发行数量由不超过 84,905,660 股调整为不超过
85,551,330 股。
二、本次重大资产重组的背景
（一）上市公司业务经营压力较大，亟需获取优质资产、增加盈利能力
上市公司秋林集团的主要业务为商品零售业、食品加工和租赁业务。近年
来，上市公司的零售百货业受到较大的冲击，食品加工和租赁业务也面临较大
的经营压力，公司目前现有资产质量不高、盈利能力不强，致使公司经济效益
一般、成长空间有限。为实现上市公司的持续健康发展，亟需向上市公司注入
优质资产，实现业务转型，从根本上增强上市公司的资产规模、盈利能力和核
心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。
2-1-1-33
（二）深圳金桔莱经营业绩良好，行业具有广阔的发展前景
报告期内，深圳金桔莱经营业绩良好，在 2012 年、2013 年、2014 年和 2015
年 1-3 月三年一期，深圳金桔莱经审计的净利润（合并报表数）分别为 6,066.20
万元、5,604.96 万元、9,748.83 万元和 3,430.02 万元，具有良好的盈利能力。
近年来随着我国宏观经济的发展、人民生活水平的提高，黄金制品、珠宝
首饰的消费量呈现出快速增长的态势，2013 年我国限额以上企业（单位）金银
珠宝零售额为 2,959 亿元，2007 年至 2013 年复合年增长率达 36.4%，增长速度
明显快于其他消费品类。从总量上看，我国已经成为黄金制品、珠宝首饰的生
产和消费大国，但是我国人均黄金制品、珠宝首饰消费水平较低，2010 年中国
人均黄金消费量仅有 0.26 克，远远低于 0.7 克的世界平均水平，发展空间巨
大。黄金制品、珠宝首饰行业作为我国的朝阳行业，虽然短期内会受到国民经
济发展放缓的影响，但是长期来看，消费升级及投资需求增加将使得黄金制
品、珠宝首饰行业出现较好的行业机会，驱动行业规模持续增长，该行业具有
广阔的发展前景。
三、本次重大资产重组的目的
（一）提高上市公司的盈利能力
本次上市公司发行股份购买深圳金桔莱 100%股权并募集配套资金完成后，
有利于秋林集团形成黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发业务新的利润增长
点，有利于做大上市公司业务规模、扩展经营地域，实现产业多元化，提升盈
利能力和抗风险能力，实现规模与业绩的同步增长。
（二）推动标的资产利用资本市场做大做强
本次交易前，与同行业上市公司相比，深圳金桔莱资金实力有限，资本性投
入规模不大，在一定程度上影响了深圳金桔莱的发展速度。通过本次交易，深圳
金桔莱实现同 A 股资本市场的对接，拓宽融资渠道，为其加快业务发展及提高核
心竞争力提供充沛资金，有助于将深圳金桔莱建设成为全国知名的大型黄金制
2-1-1-34
品、珠宝首饰制造企业的远景目标的实现，同时也有助于实现上市公司股东利益
最大化。
四、本次交易的决策过程
（一）本次交易已履行的决策过程
1、深圳金桔莱、嘉颐实业的决策过程
2014 年 9 月 3 日，深圳金桔莱股东嘉颐实业作出《深圳市金桔莱黄金珠宝
首饰有限公司股东决定》，就其拟与秋林集团进行重大资产重组事宜作出如下决
议：“将其持有的深圳金桔莱的全部股权转让给秋林集团，本次股权转让尚需
秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获得监管部门
核准；上述股权转让生效后修改深圳金桔莱章程相关内容；授权深圳金桔莱执
行董事于上述股权转让生效后办理相关股权变更工商登记事宜。”
2014 年 9 月 3 日，嘉颐实业股东颐和黄金作出《天津嘉颐实业有限公司股
东决定》，就嘉颐实业拟与秋林集团进行重大资产重组的事宜作出如下决议：
“同意嘉颐实业将其持有的深圳金桔莱 100%股权全部转让给秋林集团，本次股
权转让尚需秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜获
得监管部门的核准。”
2、秋林集团决策过程
2014 年 9 月 9 日，秋林集团召开第八届董事会第三次会议，审议通过了以
下事项：《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产
重组条件的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司
重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的
议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案>的议案》、《关于公司与嘉颐实业签订附生效条件的<发行股份购买资
2-1-1-35
产框架协议>的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》、《关于暂不召
开股东大会的议案》。
2014 年 9 月 9 日，秋林集团与嘉颐实业签署附生效条件的《发行股份购买
资产框架协议》。
2015 年 1 月 17 日，秋林集团召开第八届董事会第七次会议，审议通过了本
次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
2015 年 1 月 17 日，秋林集团与嘉颐实业签署附生效条件《发行股份购买资
产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2015 年 2 月 4 日，秋林集团召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了
本次《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议
案。
2015 年 2 月 26 日，秋林集团与嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协议之补充
协议》。
（二）本次交易已经履行的审批程序
本次重大资产重组交易方案已获得中国证监会的核准。
五、本次交易的方案
（一）本次交易的具体方案
1、本次交易方案概述
本次交易包含发行股份购买资产和采用询价方式向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股票募集配套资金两部分，其中拟募集的配套资金金额不
超过交易总额的 25%，具体内容如下：
（1）发行股份购买资产
2-1-1-36
嘉颐实业持有深圳金桔莱 100%的股权，上市公司向嘉颐实业发行股份购买
其持有的深圳金桔莱 100%股权。
根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的深圳金桔莱
的交易价格由交易双方根据华信众合出具的评估报告协商确定。2014 年 12 月 26
日，华信众合评报字[2014]第 1013 号《哈尔滨秋林集团股份有限公司拟资产重
组所涉及的深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司股东全部权益项目评估报告》，
评估值为 135,847.88 万元。
基于上述评估结果，经交易双方协商确定交易标的交易价格为 135,800.00
万元。公司发行股份购买资产的股份发行价格为 5.89 元/股，本次发行的股份
数量为 230,560,271 股，本次重大资产重组完成后，秋林集团持有深圳金桔莱
100%的股权，深圳金桔莱成为秋林集团的全资子公司。
由于上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕。上市公司本次发行股份购买
资产股票的发行价格由 5.89 元/股调整为 5.85 元/股，相应的发行股份购买资产
股票发行数量由 230,560,271 股调整为 232,136,752 股。
（2）向特定对象发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资
金，募集配套资金总额不超过 4.5 亿元，募集资金总额将不超过本次交易总额
的 25%。非公开发行股票募集配套资金的股份发行价格不低于 5.30 元/股，定价
原则为询价发行，股份发行数量不超过 84,905,660 股。
由于上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕。上市公司本次发行股份募集
配套资金股票的发行底价由 5.30 元/股调整为 5.26 元/股；相应的发行股份募集
配套资金股份发行数量由不超过 84,905,660 股调整为不超过 85,551,330 股。
2、本次交易的定价依据
本次发行股份购买资产的交易价格以具有证券期货从业资格的评估机构评
估的评估值为依据，由交易双方协商确定。
2-1-1-37
本次购买资产发行股份的价格根据《重组管理办法》等规定，选取审议本次
交易的董事会决议首次公告日前 20 个交易日的股票交易均价确定。
本次募集配套资金的股份价格，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定
投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价的 90%。
（1）发行股份的价格及定价依据
根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公
告日即第八届董事会第三次会议决议公告日 2014 年 9 月 11 日。
公司本次发行股份价格的市场参考价为基准日前 20 个交易日的公司股票交
易均价。董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告
日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易总量＝5.89 元/股。公司本次发行股份购买资产的发行价格为 5.89 元/股。
最终发行价格尚需证监会核准，在定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按
照上交所的相关规则对本次发行股份购买资产的发行价格作相应调整。
由于上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕，上市公司本次发行股份购买
资产股票的发行价格由 5.89 元/股调整为 5.85 元/股。
（2）募集配套资金的发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，通过询价方式向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套
资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。
2-1-1-38
公司本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，
均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。配套融资的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.30 元/股。最
终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果来
确定。
最终发行价格尚需证监会核准，在定价基准日至发行日期间，若上市公司
发生派发股利、送红股、转增资本、增发新股或配股等除息、除权行为，将按
照上交所的相关规则对配套融资发行底价做相应调整。
由于上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕，上市公司本次发行股份募集
配套资金股票的发行底价由 5.30 元/股调整为 5.26 元/股。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易涉及公司向控股股东控制的公司购买资产，根据《上市规则》的相
关规定，本次交易构成关联交易。在上市公司召开董事会及股东大会审议及表
决本次交易的相关议案时，关联董事及关联股东已经予以回避。
（三）本次发行股份购买资产构成重大资产重组
本次交易的标的资产为深圳金桔莱 100%的股权，本次交易完成后上市公司
将持有深圳金桔莱 100%股权。
本次交易标的资产深圳金桔莱截至 2014 年 9 月 30 日经审计的资产总额（合
并报表数）为 198,166.19 万元，交易价格为 135,800.00 万元，上市公司截至
2013 年 12 月 31 日经审计的资产总额（合并报表数）为 122,078.76 万元，拟购
买资产总额占上市公司最近一个会计年度（即 2013 年度）经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例达到 162.33%。
本次交易的标的资产深圳金桔莱截至 2014 年 9 月 30 日经审计的资产净额
（合并报表数）为 121,473.53 万元，交易价格为 135,800.00 万元，上市公司截
至 2013 年 12 月 31 日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益
2-1-1-39
为 81,407.23 万元。本次交易价格占上市公司最近一个会计年度（即 2013 年）
经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 149.22%，且超过 5,000 万
元人民币。
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的规定，本次交易构成重大资产
重组。
（四）免于发出要约
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的有关规定，
“有下列情形之一的，相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向证券交易所
和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东
大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次
向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
嘉颐实业在本次交易完成后拥有公司权益的股份超过公司已发行股份的
30%，嘉颐实业已承诺 3 年内不转让其拥有权益的股份。依据《上市公司收购管
理办法》，嘉颐实业可在公司股东大会同意其免于发出要约后，可以免于提交豁
免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手
续。
（五）本次交易构成借壳上市，符合《重组管理办法》第十三条等法规的
要求
上市公司实际控制人于 2011 年变更为平贵杰先生。
上市公司 2010 年 12 月 31 日经审计的资产总额（合并报表数）为 68,064.36
万元。本次交易上市公司拟购买资产截至 2014 年 9 月 30 日经审计的资产总额
（合并报表数）为 198,166.19 万元，占上市公司 2010 年度经审计的合并财务会
计报告期末资产总额的比例为 288.13%。根据《重组管理办法》第十三条规定，
借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，
2-1-1-40
占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末
资产总额的比例达到 100%以上的重大资产重组，因此本次交易构成借壳上市。
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定,合规情况的详细阐述请参
见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本
次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”“二、本次交易符合《重组管理
办法》第四十三条的规定”。标的公司符合《首发管理办法》的相关规定,合规
情况的详细阐述请参见本独立财务顾问报告“第八节 本次交易的合规性和合法
性分析”之“三、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中严
格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、《首发管理
办法》的规定”的相关内容。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的整体影响
本次重大资产重组旨在通过发行股份方式购买深圳金桔莱的 100%股权。本
次交易将向上市公司注入优质资产，旨在提高上市公司的盈利能力，保持上市
公司的持续健康发展,实现上市公司股东利益最大化。本次交易完成后，深圳金
桔莱将成为上市公司的全资子公司，上市公司的净利润规模将得到较大幅度的
提升。
（二）本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更
本次交易前，公司总股本为 325,528,945 股，奔马投资直接持有公司
63,987,826 股，占公司总股本的 19.66%，是公司第一大股东；颐和黄金直接持
有公司 25,701,126 股，占公司总股本的 7.90%，是公司第二大股东；颐和黄金
持有奔马投资 70%股权为奔马投资控股股东，因此颐和黄金成为公司的控股股
东。平贵杰先生持有颐和黄金 51.44%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易中，公司将向交易对方嘉颐实业非公开发行股票 232,136,752
股，用于购买标的资产；公司还将向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过 85,551,330 股。
2-1-1-41
本次交易完成后公司总股本将增加至 643,217,027 股（按上述条件计算）。
嘉颐实业将持有上市公司 36.09%的股份，为公司第一大股东，平贵杰仍为公司
实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（三）本次交易完成后公司股票仍符合上市条件
根据《证券法》、《股票上市规则》等的规定,上市公司股权分布发生变化
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%；公司股
本总额超过四亿元的,社会公众持有的股份低于公司股份总数的 10%。
上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：1、持有上市公
司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理
人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者
间接控制的法人或者其他组织。”
本次交易发行股份购买资产拟发行股份 232,136,752 股，募集配套资金拟
发 行 股份 不超过 85,551,330 股 ，按上 限计算， 本次交易 拟共计发 行股份
317,688,082 股，本次本次交易完成后，上市公司的股本将由 325,528,945 股变
更为约 643,217,027 股，社会公众股东持股数量占本次发行后总股本的比例约
为 49.97%，不低于 10%，本次交易完成后的上市公司仍符合股票上市条件。
（四）本次交易对股本结构的影响
本次交易中，公司将向交易对方嘉颐实业非公开发行股票 232,136,752
股，用于购买标的资产；公司还将向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过 85,551,330 股。
本次交易完成后公司总股本将增加至 643,217,027 股（按最大发行数量计算）。
本次交易前后公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 本次发行
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
奔马投资 63,987,826 19.66% 63,987,826 9.95%
颐和黄金 25,701,126 7.90% 25,701,126 4.00%
嘉颐实业 -- -- 232,136,752 232,136,752 36.09%
2-1-1-42
其他股东 235,839,993 72.45% 85,551,330 321,391,323 49.97%
合计 325,528,945 100.00% 317,688,082 643,217,027 100.00%
注：奔马投资、嘉颐实业均为颐和黄金的子公司，因此本次交易完成后，颐和黄金的
实际控制的股份比例为 50.03%。
（五）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据上市公司 2015 年 1-3 月的财务报告及瑞华会计师事务所出具的《哈尔
滨秋林集团股份有限公司审阅报告》（瑞华阅字[2015]第 23050001 号），假设
本次交易于 2013 年 1 月 1 日完成，截至 2015 年 3 月 31 日，本次交易前后上市
公司主要财务数据和财务指标对比情况如下：
发行前（万元） 发行后（万元）
项目
2015 年 3 月 31 日 2015 年 3 月 31 日（备考）
资产总额（元） 121,124.46 325,783.60
负债总额（元） 32,876.75 110,809.68
归属母公司股东的权益（元） 86,154.86 212,881.08
归属母公司股东的每股净资产（元） 2.65 3.84
发行前（万元） 发行后（万元）
项目
2015 年 1-3 月 2015 年 1-3 月（备考）
营业总收入（万元） 11,106.30 98,441.89
营业成本（万元） 7,106.46 88,516.94
营业利润（万元） 1,843.45 6,442.55
利润总额（万元） 1,844.87 6,423.95
归属母公司股东的净利润（万元） 1,524.45 4,954.47
每股收益（元/股） 0.05 0.09
加权平均净资产收益率（%） 1.77 2.35
从上表可以看出，本次交易将提高上市公司的资产规模及收入规模，有助
于提高上市公司的净利润、每股收益、净资产收益率等财务指标，助于提高上
市公司的盈利能力。
2-1-1-43
第二节 本次交易各方基本情况
一、上市公司基本情况
（一）上市公司基本信息
公司法定中文名称：哈尔滨秋林集团股份有限公司
英文名称：Harbin Churin Group Jointstock Co., Ltd.
英文缩写：HQL
公司上市证券交易所：上海证券交易所
证券简称：秋林集团
证券代码：600891
成立日期：1993 年 6 月 14 日
注册资本：325,528,945 元
法定代表人：李亚
注册地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街 319 号
办公地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区东大直街 319 号
董事会秘书：朱宁
企业法人营业执照注册号：230100100002757
税务登记号码：230103127041993
联系电话：0451-53644632
传 真：0451-53649282
邮政编码：150001
2-1-1-44
电子信箱：zqb@qlgroup.com.cn
登载公司年度报告的国际互联网址：www.sse.com.cn
经营预包装食品、散装食品（有效期至 2017 年 1 月 2 日）；卷烟零售（有
效期至 2018 年 11 月 24 日）。零售兼批发百货、纺织品、针织品、五金交电、
日用杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品（零售黄金饰品、不含银饰品）、絮
棉、进出口贸易、来件装配、柜台租赁、购销防盗保险柜、百货连锁经营、超
市管理服务、黄金交易。
（二）上市公司设立及历次股权变动
1、公司设立及历次股权变动情况
（1）1992 年公司设立
公司是 1992 年经哈尔滨市体改委（哈体改发[1992]24 号文）和中国人民银
行哈尔滨市分行（银哈金管字[1992]第 314 号文）批准，以秋林公司为主体、中
国工商银行哈尔滨信托投资公司和哈尔滨证券公司共同发起设立的大型商业企
业，于 1993 年 6 月 14 日注册登记，总股本为 100,100,000 股，其中发起人股为
58,739,409 股、募集法人股为 21,260,591 股、内部职工股为 20,000,000 股。
（2）1995 年减少股本
经哈尔滨市国资局（哈国资商字[1994]第 8 号文）、哈尔滨市经济体制改革
委员会《关于同意哈尔滨秋林股份有限公司调整股本总额的批复》（哈体改复
[1994]66 号文）批准，1995 年 8 月 31 日，公司将原国家股股本中的 2,090 万元
无形资产和应收帐款 400 万元，从国家股中扣除，将公司股本由 1 亿股减至 7510
万股。
（3）1996 年首次公开发行上市
1996 年 3 月 6 日经中国证券监督管理委员会证监发字（1996）23 号文件批
准，向社会公开发行人民币普通股 27,000,000 股，发行价格为每股 6.80 元，公
司总股本增至 102,100,000 股，于 1996 年 3 月 25 日在上海证券交易所上市。
2-1-1-45
（4）1997 年配股
1997 年 8 月 1 日经中国证券监督管理委员会证监上字（1997）61 号文件批
准公司增资配股，此次共配售 28,148,200 股，公司总股本增至 130,248,200
股。
（5）1998 年送股及资本公积金转增股本
1998 年 3 月 27 日公司股东大会决议，以 1997 年 12 月 31 日总股本
130,248,200 股为基数，向全体股东每 10 股送红股 2 股，并用资本公积向全体
股东每 10 股转增 5 股，此次共送转股 91,173,740 股，公司总股本增至
221,421,940 股。
（6）1999 年内部职工股上市流通
1999 年 3 月 8 日按照国家有关规定，公司内部职工股 44,200,000 股上市流
通，成为社会公众流通股，公司总股本仍为 221,421,940 股。
（7）2000 年派送红股
2000 年 5 月 26 日股东大会决议，以 1999 年 12 月 31 日总股本 221,421,940
股为基数，每 10 股送红股 1 股，增加股本 22,142,194 股，至 2000 年末公司总
股本增至 243,564,134 股，其中：国家股 59,913,695 股，占总股本的 24.59%；
募集法人股 54,231,105 股，占总股本的 22.28%；社会公众流通股 114,257,000
股，占总股本的 46.91%；社会公众未流通股（国家股及法人股转配部分）
15,162,334 股，占总股本的 6.22%。
（8）2001 年转配股上市流通
2001 年 1 月 12 日公司转配股 15,162,334 股上市流通，至 2001 年 12 月 31
日公司总股本为 243,564,134 股，其中：国家股 59,913,695 股，占总股本的
24.59%；募集法人股 54,231,105 股，占总股本的 22.28%；社会公众流通股
129,419,334 股，占总股本的 53.13%。
（9）2004 年股权转让
2-1-1-46
2004 年 5 月 20 日经国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2004]377 号
文批复，黑龙江奔马实业集团有限公司受让原哈尔滨市人民政府国有资产监督
管理委员会所持公司 59,913,695 股，该部分股份性质变为社会法人股，公司总
股本不变。
（10）2010 年股权转让
2010 年 11 月 11 日，黑龙江奔马实业集团有限公司与黑龙江奔马投资有限
公司签署《股权转让协议书》，黑龙江奔马实业集团有限公司将所持上市公司
59,913,695 股（占上市公司总股本比例为 24.5987%）转让给奔马投资。本次股
权转让工商登记变更完成以后，奔马投资成为公司的第一大股东。
（11）2010 年股权分置改革
2010 年 12 月 15 日，公司股权分置改革方案经公司 2010 年度第一次临时股
东大会暨相关股东会议审议通过，股权分置改革方案相关内容如下：
①以公司现有流通股本 129,419,334 股为基数，用资本公积金 8,200 万中的
6,470.9667 万元向股改实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股
本，流通股东每 10 股转增 5 股，计转增 64,709,667 股，转增后公司总流通股本
变为 194,129,001 股。
②全体非流通股股东将其持有的股份，按每 10 股送 2.2 股比例向颐和黄金
定向送股，共计 25,111,856 股。
③以公司当时第一大股东奔马集团持有 59,913,695 股为基数，公司用资本
公积金 8,200 万中的 1,725.5144 万元向目前第一大股东奔马投资定向转增股本
每 10 股转增 2.88 股，计转增 17,255,144 股，转增完成后，公司总股本变为
325,528,945 股。
2011 年股权分置改革实施完成后，公司股本结构变更为：
股份类别 数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 131,399,944 40.37%
2-1-1-47
无限售条件流通股 194,129,001 59.63%
总股本 325,528,945 100%
2、曾用名称
上市公司曾用名称包括：秋林股份、秋林集团、*ST 秋林、ST 秋林、SST 秋
林、S*ST 秋林。
3、公司前十大股东情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司前十大股东持股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
黑龙江奔马投资有限公司 63,987,826 19.66%
颐和黄金制品有限公司 25,701,126 7.90%
北京宝鼎生物科技有限公司 10,000,055 3.07%
益通投资有限公司 7,720,440 2.37%
新疆新荣智汇股权投资有限公司 2,300,123 0.71%
张琦 2,155,362 0.66%
新时代信托股份有限公司－金瑞 7 号证券投资集合资金
2,012,500 0.62%
信托计划
万联证券有限责任公司 1,944,745 0.60%
中融国际信托有限公司－融达稳盈证券投资集合资金
1,762,100 0.54%
信托计划
厦门国际信托有限公司－犇牛一号新型结构化证券投
1,522,047 0.47%
资集合资金
（三）公司最近三年及一期的控股权变动及重大资产重组情况
2011 年公司股权分置改革完成后，奔马投资是公司第一大股东，持有公司
63,987,826 股（持股比例为 19.66%），颐和黄金是公司第二大股东，持有公司
21,538,066 股（持股比例为 6.62%），同时颐和黄金持有奔马投资 70%股权，为
奔马投资控股股东，因此颐和黄金成为公司的控股股东。
除此之外，公司最近三年的控股权未发生变动，也未发生重大资产重组情
况。公司控股股东为颐和黄金，实际控制人为平贵杰先生。
（四）公司最近三年及一期主营业务发展情况和主要财务指标
2-1-1-48
1、主营业务发展情况
公司的主营业务包括零售兼批发百货、纺织品、针织品、五金交电、日用
杂品、家具、狩猎用具、工艺美术品、零售金银饰品、絮棉、进出口贸易、来
件装配、柜台租赁、购销防盗保险柜、百货连锁经营、超市管理服务、黄金交
易；经营预包装食品、散装食品（有效期至 2017 年 1 月 2 日）；卷烟零售（有
效期至 2018 年 11 月 24 日）。
公司是哈尔滨市商业零售业的传统优势企业，业态主要为大众时尚百货和
专营专卖。公司收入和利润分行业看主要来源于商品零售业、食品加工和租赁
业务，分地区看主要来源于哈尔滨地区。随着电商网购的挤压以及越来越多的
大中型百货商场入驻，哈尔滨零售百货市场的竞争日趋激烈，公司的零售百货
业受到较大的冲击；食品加工和租赁业务竞争激烈，也面临较大的经营压力。
公司目前现有资产质量不高、盈利能力不强，致使公司经济效益一般，成长空
间有限。
公司最近三年及一期主营业务发展情况如下图所示：
主营业务收入（万元）
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
商品零售业 7,356.38 21,766.20 22,892.76 26,179.46
黄金销售 -
食品加工出售 1,921.16 9,890.31 9,296.76 6,004.91
广告业 16.92
合计 9,277.54 31,656.51 32,189.52 32,201.29
主营业务成本（万元）
项目
2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
商品零售业 5,801.82 16,463.26 18,085.55 20,735.98
黄金销售 -
食品加工出售 875.09 6,816.92 6,163.05 4,036.48
广告业
合计 6,676.90 23,280.18 24,248.60 24,772.45
2-1-1-49
从上表可以看出，公司主要的业务为商品零售业和食品加工出售，近三年
及一期按产品类别核算的收入构成基本保持稳定。
主营业务收入构成 毛利率
项目 2015 年 2014 2013 2012 2015 年 2014 2013 2012 年
1-3 月 年度 年度 年度 1-3 月 年度 年度 度
商品零售业 79.29% 68.76% 71.12% 81.30% 21.13% 24.36% 21.00% 20.79%
黄金销售
食品加工出售 20.71% 31.24% 28.88% 18.65% 54.45% 31.07% 33.71% 32.78%
广告业 0.05% 100.00%
合计 100% 100% 100% 100% 28.03% 26.46% 24.67% 23.07%
公司的毛利来源主要是商品零售业和食品加工出售，公司 2015 年 1-3 月
2014 年度、2013 年度和 2012 年度主营业务毛利率分别为 28.03%、26.46%、
24.67%和 23.07%，综合毛利率变化不大。
2、最近三年及一期的主要财务指标
（1）最近三年及一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015.03.31 2014.12.31 2013.12.31 2012.12.31
资产总计 121,124.46 120,429.01 122,078.76 118,380.60
负债总计 32,876.75 33,555.74 38,444.61 36,625.80
所有者权益总计 88,247.71 86,873.27 83,634.16 81,754.80
归属母公司的所有者权益 86,154.86 84,630.42 81,407.23 79,394.74
（2）最近三年及一期合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 11,106.30 38,536.02 38,656.10 37,884.29
营业利润 1,843.45 6,140.49 5,172.50 6,091.50
利润总额 1,844.87 6,151.05 5,246.17 6,792.26
净利润 1,518.84 4,534.91 3,661.28 5,276.24
归属母公司的净利润 1,524.45 4,518.98 3,639.62 5,312.53
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（3）最近三年及一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 798.61 -13,778.53 11,111.95 5,248.39
投资活动产生的现金流量净额 1,186.00 -756.37 -1,461.01 -5094.73
筹资活动产生的现金流量净额 - -1,138.59 -1,781.93 9,241.32
现金及现金等价物净增加额 1,984.61 -15,673.49 7,869.01 9,394.98
（五）上市公司控股股东及实际控制人基本情况
截至本独立财务顾问报告出具日，奔马投资直接持有公司 63,987,826 股，
占 公 司 总 股 本 的 19.66% ， 是 公 司 第 一 大 股 东 ； 颐 和 黄 金 直 接 持 有 公 司
25,701,126 股，占公司总股本的 7.90%，是公司第二大股东；颐和黄金持有奔
马投资 70%股权为奔马投资控股股东，因此颐和黄金成为公司的控股股东。平贵
杰先生持有颐和黄金 51.44%的股权，为上市公司的实际控制人。
1、上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系情况见下图：
平贵杰
51.44%
颐和黄金制品有限公司
70%
黑龙江奔马投资有限公司 7.90%
19.66%
哈尔滨秋林集团股份有限公司
2、控股股东情况
控股股东名称：颐和黄金制品有限公司
法定代表人：李亚
2-1-1-51
注册地址：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505
办公地址：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505
营业执照注册号：120192000040545
税务登记证号码：津税证字 120116773608149 号
组织机构代码：77360814-9
注册资本：2,500,000,000 元
成立日期：2005 年 4 月 21 日
经营范围：经营范围：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材
料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百
货、办公用品、家用电器、手表的零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银制
品；自营和代理各类商品及技术的进出口；以自有资金对生物工程、医药工
程、高科技产品工程、房地产项目进行投资；以上相关咨询服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、实际控制人情况
颐和黄金为秋林集团的控股股东，平贵杰先生持有颐和黄金 51.44%股权，
为公司的实际控制人。
姓名：平贵杰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1304331980******11
是否取得其他国家或者地区居留权：否
住所：河北省邯郸市馆陶县房寨镇房寨南村 11 号
通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业 B 座 28 层
2-1-1-52
最近 5 年内的职业及职务：近 5 年曾任颐和黄金制品有限公司董事长；现任
北京和谐天下金银制品有限公司董事长兼总经理，哈尔滨秋林集团股份有限公
司董事、总裁。
截至本独立财务顾问报告公告之日，平贵杰先生未持有其他企业股权。
二、交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为嘉颐实业。嘉颐实业的情况如下：
（一）交易对方基本信息
公司名称：天津嘉颐实业有限公司
注册地址：天津市河北区自由道 68 号 8205
法定代表人：李亚
注册资本：10,000 万元
企业法人营业执照注册号：120105000132185
税务登记证号码：津税证字 120105300716430
企业类型：有限责任公司
经营范围：工艺品加工（黄金、白银除外）；金银制品、工艺品、矿产品、
建筑材料、装饰装修材料、日用百货、办公用品零售；企业营销策划、企业形象
策划、商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
成立日期：2014 年 5 月 30 日
经营期限：2014 年 5 月 30 日至 2034 年 5 月 29 日
（二）股权控制关系
嘉颐实业与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
2-1-1-53
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
嘉颐实业设立于 2014 年 5 月 30 日，设立至今未发生注册资本及股权变更。
嘉颐实业设立时的情况如下：
2014 年 5 月 29 日，嘉颐实业股东颐和黄金制定了《天津嘉颐实业有限公司
章程》。
2014 年 5 月 29 日，嘉颐实业股东颐和黄金作出《天津嘉颐实业有限公司股
东决定》，任命李亚为嘉颐实业执行董事，王凯为公司监事。
2014 年 5 月 29 日，嘉颐实业聘任李亚为公司经理。
2014 年 5 月 30 日，嘉颐实业办理了工商设立登记，取得了设立时的《企业
法人营业执照》。
（四）主营业务发展情况和主要财务指标
1、主营业务发展情况
嘉颐实业成立于 2014 年 5 月 30 日，目前除控股深圳金桔莱之外，未从事其
他经营活动。
2、最近一期的主要财务数据（注：未经审计）如下表列示：
2-1-1-54
单位：元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
总资产 1,000,167,032.52 1,000,567,115.64
总负债 900,165,845.44 900,565,968.47
所有者权益 100,001,187.08 100,001,147.17
归属母公司所有者权益 100,001,187.08 100,001,147.17
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
营业收入 - -
营业利润 44.35 1,274.64
利润总额 44.35 1,274.64
净利润 39.91 1,147.17
归属母公司的净利润 39.91 1,147.17
资产负债表：
单位：元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
货币资金 1,759.76 501,927.96
待摊费用 165,272.76 65,187.68
流动资产合计 167,032.52 567,115.64
长期股权投资 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00
资产合计 1,000,167,032.52 1,000,567,115.64
应交税金 4.44 127.47
其他应付款 900,165,841.00 900,565,841.00
流动负债合计 900,165,845.44 900,565,968.47
负债合计 900,165,845.44 900,565,968.47
实收资本 100,000,000.00 100,000,000.00
未分配利润 1,187.08 1,147.17
所有者权益合计 100,001,187.08 100,001,147.17
负债和所有者权益合计 1,000,167,032.52 1,000,567,115.64
利润表：
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度
一、主营业务收入 -
2-1-1-55
减:主营业务成本 -
主营业务税金及附加 -
二、主营业务利润 - -
加：其他业务利润 -
减：营业费用 -
管理费用 -
财务费用 -44.35 -1,274.64
三、营业利润 44.35 1,274.64
加:投资收益 -
营业外收入 -
减:营业外支出 -
四、利润总额 44.35 1,274.64
减:所得税 4.44 127.47
五、净利润 39.91 1,147.17
以上财务数据未经审计。
三、颐和黄金的基本情况
鉴于，嘉颐实业成立于 2014 年 5 月 30 日，成立之日至重组报告书首次签署
日未满一个完整的会计年度，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》第十五条规定，交易对方成立不
足一个完整会计年度，则应按照对交易对方的披露要求披露实际控制人或者控
股公司的相关资料。嘉颐实业为颐和黄金的全资子公司，颐和黄金为嘉颐实业
的控股股东。平贵杰为颐和黄金的控股股东，故平贵杰为嘉颐实业实际控制
人，嘉颐实业的控股股东及实际控制人的基本情况如下：
（一）颐和黄金基本信息
1、颐和黄金基本情况
名称：颐和黄金制品有限公司
法定代表人：李亚
2-1-1-56
注册地址：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505
办公地址：天津自贸区（空港经济区）西四道 168 号融和广场 6-2-505
营业执照注册号：120192000040545
税务登记证号码：津税证字 120116773608149 号
组织机构代码：77360814-9
注册资本：2,500,000,000 元
成立日期：2005 年 4 月 21 日
经营范围：经营范围：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材
料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百
货、办公用品、家用电器、手表的零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银制
品；自营和代理各类商品及技术的进出口；以自有资金对生物工程、医药工
程、高科技产品工程、房地产项目进行投资；以上相关咨询服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、平贵杰基本情况
姓名：平贵杰
性别：男
国籍：中国
身份证号码：1304331980******11
是否取得其他国家或者地区居留权：否
住所：河北省邯郸市馆陶县房寨镇房寨南村 11 号
通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲 1 号第三置业 B 座 28 层
2-1-1-57
最近 5 年内的职业及职务：近 5 年曾任颐和黄金制品有限公司董事长；现任
北京和谐天下金银制品有限公司董事长兼总经理，哈尔滨秋林集团股份有限公
司董事、总裁。
截至本独立财务顾问报告出具之日，平贵杰先生未持有其他企业股权。
3、最近三年主要财务数据（注：未经审计）
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
总资产 526,401.84 538,939.20 449,788.89 357,857.12
净资产 342,748.49 340,752.78 230,597.93 190,756.04
资产负债率 34.89% 36.77% 48.73% 46.69%
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 40,252.37 153,874.44 144,053.50 121,735.78
净利润 2,595.70 10,154.85 9,841.89 8,561.57
净资产收益率 0.8% 3.55% 4.27% 4.49%
（二）股权控制关系
（三）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
颐和黄金成立于 2005 年 4 月 21 日，成立时公司名称为天津富鼎投资有限公
司（以下简称“富鼎投资”），于 2009 年 5 月变更为天津贤石黄金制品经营有
限公司（以下简称“贤石黄金”），于 2010 年 1 月名称变更为贤石颐和黄金制
品经营有限公司（以下简称“贤石颐和黄金”），于 2010 年 3 月名称变更为颐
2-1-1-58
和黄金制品有限公司（以下简称“颐和黄金”），富鼎投资、贤石黄金、贤石颐
和黄金都为颐和黄金前身。颐和黄金设立及历次股权和注册资本变更情况如下：
1、2005 年，富鼎投资设立
富鼎投资成立于 2005 年 4 月 21 日，设立时的基本情况如下：
名称：天津富鼎投资有限公司
法定代表人：刘建钢
注册地址：天津港保税区东方大道 96 号 3-201 室
注册资本：1100 万元
成立日期：2005 年 4 月 21 日
经营范围：生物工程、医药、医疗器械、保健品项目的投资咨询，服务转
让、代理；科技项目、高科技产品投资、开发；房地产项目开发、经营、投
资；新型建材、装饰材料、五金化工产品批发兼零售。
富鼎投资设立时履行的程序如下：
2005 年 4 月 12 日，富鼎投资取得天津市工商行政管理局保税区分局出具的
120192000006196 号《企业名称预先核准通知书》。
2005 年 4 月 12 日，中润科技与中脉投资签署《天津富鼎投资有限责任公司
章程》。
2005 年 4 月 19 日，天津市博达有限责任会计师事务所就天津富鼎投资有限
公司截至 2005 年 4 月 19 日止申请设立登记的注册资本实收情况进行审验，出具
了津博达验内（2005）2-019 号《验资报告》记载，“经审验截至 2005 年 4 月
19 日止，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1100 万元，
各股东货币出资 1100 万元。”
2005 年 4 月 21 日，富鼎投资办理工商设立登记手续，并取得了设立时《企
业法人营业执照》。
2-1-1-59
富鼎投资设立时，股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 天津中润科技投资有限公司 1000 90.91
2 北京中脉投资有限公司 100 9.09
合计 1100 100
2、2009 年 5 月，第一次名称变更
2009 年 5 月 8 日，富鼎投资取得天津市工商行政管理局出具的（保税）登
记内名变核字[2009]第 009377 号《企业名称变更核准通知书》，同意“天津富
鼎投资有限公司”名称变更为“天津贤石黄金制品经营有限公司”。
2009 年 5 月 11 日，富鼎投资召开股东会审议通过名称变更事宜。
2009 年 5 月 19 日，富鼎投资就本次名称变更办理了工商变更登记手续，并
取得了变更后《企业法人营业执照》。
3、2009 年 12 月，第一次增资
2009 年 12 月，贤石黄金注册资本由 1100 万元增至 6150 万元，新增注册资
本 5050 万元分别由原股东中润科技、中脉投资及新股东平贵杰货币出资，具体
情况如下：
2009 年 12 月 16 日，贤石黄金召开股东会审议通过：1、注册资本增至 6150
万元，其中中润科技出资 5100 万元，占注册资本 82.92%；宝鼎生物出资 600 万
元，占注册资本 9.76%；平贵杰出资 450 万元，占注册资本 7.32%；2、公司股东
北京中脉投资有限公司更名为北京宝鼎生物科技有限公司；3、废止原章程。
2009 年 12 月 24 日，贤石黄金召开股东会审议通过：1、注册资本增至 6150
万元，其中中润科技出资 5100 万元，占注册资本 82.92%；宝鼎生物出资 600 万
元，占注册资本 9.76%；平贵杰出资 450 万元，占注册资本 7.32%；2、公司股东
北京中脉投资有限公司更名为北京宝鼎生物科技有限公司；3、新公司章程。
2-1-1-60
2009 年 12 月 24 日，贤石黄金股东中润科技、宝鼎生物、平贵杰签署《天
津贤石黄金制品经营有限公司章程》。
2009 年 12 月 24 日，天津凤城有限责任会计师事务所就贤石黄金截至 2009
年 12 月 18 日新增注册资本、实收资本进行审验，出具了津凤城验内（2009）1033
号《验资报告》显示，“经审验，截至 2009 年 12 月 18 日止，贵公司收到中润
科技、宝鼎生物、平贵杰缴纳的新增注册资本合计人民币 5050 万元，各股东以
货币出资 5050 万元”。
2009 年 12 月 25 日，贤石黄金就本次注册资本变更办理了工商变更登记手
续，并取得了变更后《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更前后股权结构如下：
变更前 变更后
新增出资额
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 中润科技 1000 90.91 4100 5100 82.92
2 宝鼎生物 100 9.09 500 600 9.76
3 平贵杰 0 0 450 450 7.32
合计 1100 100 5050 6150 100
4、2010 年 1 月，第二次增资
2010 年 1 月，贤石黄金注册资本增至 6624.781036 万元，新增注册资本
474.781036 万元由股东平贵杰货币出资，具体情况如下：
2010 年 1 月 8 日，贤石黄金召开股东会审议通过：1、废止原章程，通过新
章程；2、注册资本增至 6624.781036 万元，其中中润科技出资 5100 万元，占注
册资本 76.89%；平贵杰出资 924.781036 万元，占注册资本 13.96%；宝鼎生物出
资 600 万元，占注册资本 9.06%。
2010 年 1 月 11 日，贤石黄金股东中润科技、平贵杰、宝鼎生物签署了《天
津贤石黄金制品经营有限公司章程》。
2-1-1-61
2010 年 1 月 12 日，天津凤城有限责任会计师事务所就贤石黄金截至 2010
年 1 月 11 日新增注册资本、实收资本进行审验，出具了津凤城验内（2010）015
号《验资报告》显示，“经审验，截至 2011 年 1 月 11 日止，贵公司收到平贵杰
缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 474.781036 万 元 ， 平 贵 杰 以 货 币 出 资
474.781036 万元”。
2010 年 1 月 15 日，贤石黄金就本次注册资本变更办理了工商变更登记手续，
并取得了变更后《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更前后股权结构如下：
变更前 变更后
新增出资额
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 中润科技 5,100 82.92 0 5,100 76.98
2 宝鼎生物 600 9.76 0 600 9.06
3 平贵杰 450 7.32 474.781036 924.781036 13.96
合计 6,150 100 474.781036 6,624.781036 100
5、2010 年 1 月，第三次增资、第一股权转让、第二次名称变更
2010 年 1 月，贤石黄金注册资本增至 1 亿元，新增注册资本 3375.218964
万元，新增注册资本由原股东平贵杰及新股东王吉舟出资，同时原股东宝鼎生
物将其持有的出资转让给俞杰，具体情况如下：
2010 年 1 月 11 日，贤石黄金召开股东会审议通过：1、宝鼎生物将其出资
600 万元转让给俞杰，其他股东放弃优先受让权；2、修改公司章程相关内容。
2010 年 1 月 26 日，贤石黄金召开股东会审议通过：1、废止原公司章程，
通过新公司章程；2、公司名称变更为贤石颐和黄金制品经营有限公司；3、新
增股东王吉舟；4、股东宝鼎生物将其出资转让给俞杰；5、公司注册资本增至 1
亿，其中中润科技出资 5100 万元，占注册资本 51%；平贵杰出资 2150 万元，占
注册资本 21.5%；王吉舟出资 2150 万元，占注册资本 21.5%；俞杰出资 600 万
元，占注册资本 6%。
2-1-1-62
2010 年 1 月 26 日，宝鼎生物与俞杰签署《转股协议》，宝鼎生物将其持有
的贤石黄金 600 万元出资转让给俞杰。
2010 年 1 月 26 日，中润科技、平贵杰、王吉舟、俞杰签署了《贤石颐和黄
金制品经营有限公司章程》。
2009 年 12 月 19 日，北京同创鼎业资产评估事务所有限公司就王吉舟出资
的“黄金柜台即时交易系统知识产权”以 2009 年 12 月 16 日为评估基准日进行
评估并出具京同创咨字[2009]第 12-19-1 号《“黄金柜台即时交易系统知识产权
—非专利技术评估报告书》，该知识产权评估价值为 3019.12 万元。
2010 年 1 月 26 日，天津凤城有限责任会计师事务所就贤石黄金截至 2010
年 1 月 26 日新增注册资本、实收资本进行审验，出具了津凤城验内（2010）058
号《验资报告》显示，“经审验，截至 2011 年 1 月 26 日止，贵公司收到平贵杰、
王 吉 舟 新 增 注 册 资 本 合 计 人 民 币 3375.218964 万 元 ， 各 股 东 货 币 出 资
1225.218964 万元，知识产权出资 2150 万元”。
2010 年 2 月 9 日，贤石黄金取得天津市工商行政管理局出具的（保税）登
记内名变核字[2010]第 013495 号《企业名称变更核准通知书》，同意“天津贤
石黄金制品经营有限公司”名称变更为“贤石颐和黄金制品经营有限公司”。
2010 年 2 月 11 日，贤石黄金就本次注册资本变更及股权转让办理了工商变
更登记手续，并取得了变更后《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让前后股权结构如下：
变更前 新增及转让/受 变更后
序号 股东名称 出资额 比例 让出资额 出资额 比例
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
1 中润科技 5,100 76.98 0 5,100 51
2 平贵杰 924.781036 13.96 1,225.218964 2,150 21.5
3 王吉舟 0 0 2150 2,150 21.5
4 俞杰 0 0 600 600 6
5 宝鼎生物 600 9.06 -600 0 0
合计 6,624.781036 100 3,375.218964 10,000 100
2-1-1-63
6、2010 年 6 月，第三次名称变更
2010 年 6 月 1 日，贤石颐和黄金召开股东会审议通过了公司名称变更事宜。
2010 年 6 月 3 日，贤石颐和黄金取得天津市工商行政管理局出具的（保税）
登记内名变核字[2010]第 015217 号《企业名称变更核准通知书》，同意“贤石
颐和黄金制品经营有限公司”变更为“颐和黄金制品有限公司”。
2010 年 6 月 17 日，贤石颐和黄金就本次名称变更办理了工商变更登记手续，
并取得了变更后《企业法人营业执照》。
7、2010 年 6 月，第二次股权转让
2010 年 6 月，股东王吉舟将其持有的颐和黄金出资 850 万元转让给平贵杰，
具体情况如下：
2010 年 6 月 26 日，颐和黄金召开股东会审议通过：王吉舟将其持有的颐和
黄金 8.5%出资转让给平贵杰；章程修正案。
颐和黄金制定了《章程修正案》，修改了股东和出资比例相关内容。
2010 年 6 月 26 日，王吉舟与平贵杰签署《转股协议》，王吉舟将其持有的
颐和黄金 850 万元出资转让给平贵杰。
2010 年 6 月 30 日，颐和黄金就本次股权转让办理了工商变更登记。
本次股权转让前后股权结构如下：
变更前 转让/受让 变更后
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 出资额 比例
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
1 中润科技 5,100 51 0 5,100 51%
2 平贵杰 2,150 21.5 850 3,000 30%
3 王吉舟 2,150 21.5 -850 1,300 13%
4 俞杰 600 6 0 600 6%
合计 10,000 100 0 10,000 100
8、2010 年 11 月，第四次增资及第三次股权转让
2-1-1-64
2010 年 11 月，颐和黄金新增注册资本 1 亿元，分别由原股东中润科技增资
8000 万元，新股东洛阳今世福增资 2000 万元。同时，平贵杰、王吉舟、俞杰分
别将其持有的颐和黄金股权转让给国开黄金。具体情况如下：
2010 年 11 月 1 日，颐和黄金召开股东会审议通过：1、平贵杰、王吉舟、
俞杰分别将其持有颐和黄金 30%、13%、6%股权转让给国开黄金，其他股东放弃
优先购买权；2、颐和黄金新增注册资本 1 亿元；3、新增股东洛阳今世福；4、
废止原公司章程、通过新章程。
2010 年 11 月 1 日，国开黄金分别与平贵杰、王吉舟、俞杰签署《转股协
议》。
2010 年 11 月 1 日，颐和黄金股东中润科技、国开黄金、洛阳今世福签署《颐
和黄金制品有限公司章程》。
2010 年 11 月 5 日，天津中恒信会计师事务所有限责任公司就颐和黄金截至
2010 年 11 月 5 日新增注册资本、实收资本进行审验，出具了津中恒信验内
（2010）445 号《验资报告》，“截止 2010 年 11 月 5 日，贵公司已收到中润科
技、洛阳今世福新增注册资本合计人民币 1 亿元，各股东货币出资人民币 1 亿
元”。
2010 年 11 月 9 日，颐和黄金就本次注册资本变更及股权转让事宜办理了工
商变更登记手续，并取得了变更后《企业法人营业执照》。
本次增资及股权转让前后股权结构如下：
变更前 增资、转让/受 变更后
序号 股东名称 出资额 比例 让出资额 出资额 比例
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
1 中润科技 5,100 51% 8,000 13,100 65.5
2 洛阳今世福 0 0 2,000 2,000 10
3 国开黄金 0 0 4,900 4,900 24.5
4 平贵杰 3,000 30% -3,000 0 0
5 王吉舟 1,300 13% -1,300 0 0
6 俞杰 600 6% -600 0 0
2-1-1-65
合计 10,000 100 10,000 20,000 100
9、2010 年 11 月，第四次股权转让
2010 年 11 月，股东天津中润科技投资有限公司将其持有颐和黄金 65.5%的
股权转让给平贵杰，具体情况如下：
2010 年 11 月 10 日，颐和黄金召开股东会审议通过，天津中润科技投资有
限公司将其持有颐和黄金 65.5%的股权转让给平贵杰，公司章程修正案。
2010 年 11 月 10 日，天津中润科技投资有限公司与平贵杰签署《转股协议》。
2010 年 11 月 10 日，颐和黄金制定《章程修正案》，修改了股东、出资额、
出资比例相关内容。
2010 年 11 月 12 日，颐和黄金就本次股权转让办理了的工商变更登记手续。
本次股权转让前后股权结构如下：
变更前 受让/转让 变更后
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 出资额 比例
（万元） （%） （万元） （万元） （%）
1 平贵杰 0 0 13,100 13,100 65.5
2 国开黄金 4,900 24.5 0 4,900 24.5
3 洛阳今世福 2,000 10 0 2,000 10
4 中润科技 13,100 65.5 -13,100 0 0
合计 20,000 100 0 2,000 100
10、2011 年 11 月，第五次增资
2011 年 11 月，颐和黄金注册资本由 2 亿元变更为 12 亿元，新增注册资本
10 亿元，新增注册资本分别由股东平贵杰货币增资 1 亿元，国开黄金货币增资 8
亿元，洛阳今世福货币增资 1 亿元，具体情况如下：
2011 年 11 月 11 日，颐和黄金召开股东会审议通过：1、增资至 12 亿元；
2、增资后股东出资额及出资比例为，平贵杰出资 23100 万元，出资比例
19.25%；国开黄金出资 84900 万元，出资比例 70.75%；洛阳今世福出资 12000
万元，出资比例 10%；3、修改公司章程。
2-1-1-66
2011 年 11 月 14 日，颐和黄金制定《章程修正案》，修改了股东出资额、
出资比例相关内容。
2011 年 11 月 15 日，天津天坤会计师事务所有限公司就颐和黄金截至 2011
年 11 月 1 日新增注册资本及实收资本情况进行审验，出具了天坤内验字（2010）
II-084 号《验资报告》记载，“经审验，截至 2011 年 11 月 11 日止，贵公司已
收到平贵杰、国开黄金、洛阳今世福缴纳新增注册资本合计人民币 10 亿元，股
东以货币出资人民币 10 亿元”。
2011 年 11 月 15 日，颐和黄金就本次注册资本变更事宜办理了工商变更登
记手续，并取得了变更后《企业法人营业执照》。
本次增资前后股权结构如下：
变更前 变更后
新增出资额
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 平贵杰 13,100 65.5 10,000 23,100 19.25
2 国开黄金 4,900 24.5 80,000 84,900 70.75
3 洛阳今世福 2,000 10 10,000 12,000 10
合计 20,000 100 100,000 120,000 100
11、2011 年 12 月，第五次股权转让
2011 年 12 月，国开黄金将其持有颐和黄金的 46.25%股权转让给股东平贵
杰，具体情况如下：
2011 年 12 月 7 日，颐和黄金召开股东会审议通过：国开黄金将其持有的颐
和黄金 46.25%股权转让给平贵杰；修改公司章程相应内容。
2011 年 12 月 7 日，国开黄金与平贵杰签署《股权转让协议》，国开黄金将
其持有的颐和黄金的 46.25%股权转让给平贵杰。
2011 年 12 月 7 日，颐和黄金制定《章程修正案》，修改了公司股东出资额
及股权比例相关内容。
2-1-1-67
2011 年 12 月 26 日，颐和黄金就本次股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。本次股权转让前后股权结构如下：
变更前 变更后
受让/转让出
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
资额（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 平贵杰 23,100 19.25 +55,500 78,600 65.5
2 国开黄金 84,900 70.75 -55,500 29,400 24.5
3 洛阳今世福 12,000 10 0 12,000 10
合计 120,000 100 0 120,000 100
12、2013 年 11 月，第六次增资
2013 年 11 月，颐和黄金注册资本由 12 亿元增至 15 亿元，新增注册资本 3
亿元，新增注册资本由股东国开黄金货币增资，具体情况如下：
2013 年 11 月 26 日，颐和黄金召开股东会审议通过，颐和黄金增资至
150000 万元事宜及公司章程修正案。
颐和黄金制定了《章程修正案》，修改了股东出资额及出资比例相关内容。
2013 年 11 月 28 日，天津天通泰和会计师事务所有限责任公司受颐和黄金
委托，审验了颐和黄金截至 2013 年 11 月 27 日新增注册资本及实收资本情况，
出具了津天通泰和验内增字（2014）第 053 号《验资报告》记载，“经审验，截
至 2013 年 11 月 27 日，变更后的累计注册资本人民币 15 亿元，实收资本 15 亿
元。”
2013 年 11 月 29 日，颐和黄金就本次注册资本变更事宜办了工商变更登记
手续，并取得了变更后《企业法人营业执照》。
本次增资前后股权结构如下：
变更前 变更后
新增出资额
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 平贵杰 78,600 65.5 0 78,600 52.4
2 国开黄金 29,400 24.5 30,000 59,400 39.6
2-1-1-68
3 洛阳今世福 12,000 10 0 12,000 8
合计 120,000 100 30,000 150,000 100
13、2014 年 3 月，第七次增资
2014 年 3 月，颐和黄金注册资本由 15 亿元增至 25 亿元，新增注册资本 10
亿元，新增注册资本由股东平贵杰、国开黄金货币增资，具体情况如下：
2014 年 3 月 2 日，颐和黄金召开股东会审议通过了：1、注册资本增至 25
亿元，新增注册资本 10 亿元由股东平贵杰、国开黄金分别出资 5 亿元；2、章程
修正案。
颐和黄金制定了《章程修正案》，修改了公司股东出资额及出资比例相关内
容。
2014 年 3 月 11 日，国开黄金将其新增出资额人民币 5 亿元缴存于颐和黄金
于华夏银行开立的账户内。
平贵杰于 2014 年 5 月 9 日将新增出资 9000 万元缴存于颐和黄金于华夏银行
开立的账户内，于 5 月 29 日、6 月 26 日分别 5 次将新增出资共计 41000 万元缴
存于颐和黄金于北京银行开立的账户内。
2014 年 3 月 11 日，颐和黄金就本次注册资本变更事宜办理了工商变更登记
手续，并取得了变更后《企业法人营业执照》。
本次注册资本变更前后的股权结构如下：
变更前 变更后
新增出资额
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 平贵杰 78,600 52.4 50,000 128,600 51.44
2 国开黄金 59,400 39.6 50,000 109,400 43.76
3 洛阳今世福 12,000 8 0 12,000 4.8
合计 150,000 100 100,000 250,000 100
14、2015 年 7 月，第六次股权转让
2-1-1-69
2015 年 7 月，洛阳今世福将其持有的颐和黄金 4.8%股权转让给国开黄金，
具体情况如下：
2015 年 7 月 7 日，颐和黄金召开股东会审议通过：洛阳今世福将其持有的
颐和黄金 4.8%股权转让给国开黄金；修改公司章程相应内容。2015 年 7 月 8
日，洛阳今世福与国开黄金签署了《股权转让协议》。颐和黄金就本次股权转让
事宜办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，颐和黄金的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 平贵杰 128,600 51.44
2 国开黄金 121,400 48.56
合计 250,000 100
四、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司关联关系说明
嘉颐实业为颐和黄金的全资子公司，颐和黄金为嘉颐实业的控股股东，颐
和黄金为上市公司的控股股东，故嘉颐实业为上市公司控股股东的关联企业，
与上市公司存在关联关系。
（二）向上市公司推荐董事、高级管理人员情况
截至本报告出具日，嘉颐实业未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。
（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告出具日，嘉颐实业已出具承诺函，嘉颐实业及其主要管理人员
最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
2-1-1-70
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，
本次交易对方及其主要管理人员最近五年不存在以下诚信有失的情况，包括但
不限于：未按期偿还大额债务；未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情况等。
（五）交易对方不存在泄露内幕信息及进行内幕交易的情形
根据本次交易对方出具的声明与承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，
本次交易对方已承诺不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大
资产重组信息进行内幕交易的情形。
2-1-1-71
第三节 交易标的
一、深圳金桔莱的基本情况
企业名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2135 号水贝工业区 3 栋 1 层 A 区、
B区
主要办公地点：深圳市罗湖区翠竹街道翠竹路 2135 号水贝工业区 3 栋 1 层
A 区、B 区
法定代表人：谢和宇
注册资本：100000 万元
成立日期：2009 年 11 月 4 日
营业执照号：440301104345022
组织机构代码：69712692-1
税务登记号：深税登字 440300697126921 号
经营范围：黄金制品、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类
首饰的销售及其他国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外）
二、深圳金桔莱的历史沿革和重大资产重组情况
深圳金桔莱的历史沿革如下：
（一）2009 年 11 月，深圳金桔莱设立
2009 年 11 月 4 日，深圳金桔莱设立，设立时基本情况如下：
2-1-1-72
注册号：440301104345022
公司名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
住所：深圳市罗湖区翠竹路水贝工业区保税仓库 1 栋 1 层 B 区
法定代表人：谢和宇
注册资本：200 万元
实收资本：200 万元
公司类型：有限责任公司
税务登记证号：深税登字 440300697126921 号
经营范围：黄金制品、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K 金首饰、珠宝类
首饰的销售及其他国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定
规定在登记前须经批准的项目除外）
成立时间：2009 年 11 月 4 日
深圳金桔莱设立时股东情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 谢和宇 160 80%
2 苏小雄 40 20%
合计 200 100%
深圳金桔莱设立时，履行的程序如下：
2009 年 10 月 9 日，深圳市市场监督管理局[2009]第 2347252 号《名称预先
核准通知书》，同意预先核准苏小雄、谢和宇投资 200 万元人民币，在深圳设立
“深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司”。
2009 年 10 月 12 日，苏小雄、谢和宇签署《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有
限公司章程》。
2-1-1-73
2009 年 10 月 27 日，深圳信益会计师事务所有限公司受托对深圳金桔莱截
至 2009 年 10 月 27 日设立登记的注册资本实收情况进行审验，出具了信益验字
[2009]64 号《验资报告》，经审验，截至 2009 年 10 月 27 日，深圳金桔莱（筹）
已收到全体股东缴纳的货币出资合计人民币 200 万元。
2009 年 11 月 4 日，深圳金桔莱办理了公司设立工商登记，取得了设立时《企
业法人营业执照》。
（二）2010 年 5 月，第一次增资（注册资本增加至 1,000 万元）
2010 年 5 月 10 日，深圳金桔莱召开股东会会议并通过决议，同意由洪佛松
货币增资人民币 800 万元，增资后深圳金桔莱注册资本 1,000 万元，同时修改章
程相关内容。
2010 年 5 月 11 日，中喜会计师事务所有限责任公司深圳分所就深圳金桔莱
新增注册资本及实收资本情况进行审验，出具了中喜深验字[2010]035 号《验资
报告》，经审验，截至 2010 年 5 月 11 日，深圳金桔莱累计注册资本实收金额为
1000 万元。
2010 年 5 月 12 日，深圳金桔莱就本次注册资本变更办理了工商变更登记手
续，并取得变更后《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳金桔莱股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 洪佛松 800 80%
2 谢和宇 160 16%
3 苏小雄 40 4%
合计 1,000 100
（三）2011 年 9 月，第一次股权转让
2011 年 8 月 31 日，深圳金桔莱召开股东会并通过决议，同意洪佛松、谢和
宇、苏小雄分别将其持有深圳金桔莱 80%、16%、4%出资额作价 800 万元、160 万
元、40 万元转让给和谐天下，同时其他股东放弃优先购买权。
2-1-1-74
2011 年 8 月 31 日，洪佛松、谢和宇、苏小雄分别与和谐天下签署《股权转
让协议》。
2011 年 9 月 5 日，深圳联合产权交易所就洪佛松、谢和宇、苏小雄与和谐
天 下 的 股 权 转 让 行 为 ， 分 别 出 具 编 号 为 JZ20110905040 、 JZ20110905043 、
JZ20110905046 的《股权转让见证书》，证明洪佛松、谢和宇、苏小雄与和谐天
下签署的《股权转让协议》意思表示真实，各方当事人签字属实。
2011 年 9 月 8 日，深圳金桔莱就本次股权转让办理了工商变更登记手续，
并取得变更后《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，深圳金桔莱股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京和谐天下金银制品有限公司 1,000 100%
合计 1,000 100%
洪佛松、谢和宇、苏小雄转让上述股权转让的原因为：在发展过程中，由
于当时深圳金桔莱和海丰金桔莱的注册资金仅 1,400 万元，股东后续的资金投
入不足，融资能力差，造成其在市场开拓、生产规模扩大和技术更新改造方面
遇到了发展瓶颈，在市场竞争中处于不利地位；而和谐天下的控股股东颐和黄
金及其实际控制人平贵杰控制的其他企业，一方面有雄厚的资金背景，另一方
有黄金珠宝经营的产业优势，可以解决深圳金桔莱增加资金投入、拓展市场和
扩大生产规模的需求，有利于加快深圳金桔莱的发展及增强其市场竞争力。
颐和黄金收购深圳金桔莱股权的原因：由于强烈看好黄金产业发展前景，
颐和黄金一直致力于转型为黄金全产业链集团，在考察业内众多黄金加工企业
后，鉴于深圳金桔莱及海丰金桔莱长期从事黄金加工、批发业务，具备良好的
发展条件，颐和黄金选中两者作为黄金加工领域的并购对象。
（四）2011 年 12 月，第二次增资（注册资本增加至 41,000 万元）
2011 年 12 月 15 日，深圳金桔莱作出股东决定，增加注册资本 40,000 万
元，新增注册资本由股东和谐天下货币出资，同时修改公司章程相关内容。
2-1-1-75
2011 年 12 月 16 日，深圳邦德会计师事务所就深圳金桔莱新增注册资本和
实收资本情况进行审验，出具邦德验字[2011]399 号《验资报告》，经审验，截
至 2011 年 12 月 16 日，深圳金桔莱累计注册资本、实收资本为人民币 41,000 万
元。
2011 年 12 月 20 日，深圳金桔莱就本次注册资本变更办理了工商变更登记
手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，深圳金桔莱股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京和谐天下金银制品有限公司 41,000 100%
合计 41,000 100%
（五）2012 年 12 月，第三次增资（注册资本增加至 100,000 万元）
2012 年 12 月 18 日，深圳金桔莱作出股东决定，增加注册资本 59,000 万
元，新增注册资本由股东和谐天下货币出资，增资后深圳金桔莱注册资本变更
为 100,000 万元，同时修改章程相应内容。
2012 年 12 月 26 日和 2012 年 12 月 27 日，和谐天下共计将人民币 59,000
万元存入深圳金桔莱于中国银行深圳市分行开立的账户。
深圳市市场监督管理局于 2010 年 12 月 23 日颁发的《转发深圳市市场监督
管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知》（深府
办〔2010〕111 号）的相关规定：对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中
能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资
报告。根据上述规定，深圳金桔莱办理本次增资变更登记时向深圳市市场监督
管理局提交了《银行询证函（工商验资专用）》，前述询证函显示和谐天下分别
于 2012 年 12 月 26 日、2012 年 12 月 27 日共计将 59,000 万元存入深圳金桔莱
于中国银行深圳分行翠华支行开立的 774460282179 账户内。
2012 年 12 月 27 日，深圳金桔莱就本次注册资本变更办理了工商变更登记
手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。
2-1-1-76
本次增资完成后，深圳金桔莱股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京和谐天下金银制品有限公司 100,000 100%
合计 100,000 100%
（六）2014 年 7 月，第二次股权转让
2014 年 6 月 26 日，深圳金桔莱全资股东和谐天下与嘉颐实业签署《股权转
让协议》，和谐天下将其对深圳金桔莱出资额 100,000 万元作价 100,000 万元转
让给嘉颐实业。
2014 年 6 月 26 日，深圳联合产权交易所就和谐天下与嘉颐实业的股权转让
行为出具编号为 JZ201406261 的《股权转让见证书》，证明和谐天下与嘉颐实业
签署的《股权转让协议》意思表示真实，各方当事人签字属实。
2014 年 7 月 14 日，深圳金桔莱就本次股权转让办理了工商变更登记手续，
并取得变更后《企业法人营业执照》。
（七）深圳金桔莱最近三年股权增资及股权转让的原因、作价依据及股权
变动相关方的关联关系
深圳金桔莱最近三年发生过两次增资及一次股权转让，增资及股权转让系
公司发展战略所需。2014 年 7 月股权转让双方为和谐天下和嘉颐实业，和谐天
下系洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司的全资子公司，洛阳颐和今世福珠宝集
团有限公司为颐和黄金的全资子公司，嘉颐实业为颐和黄金的全资子公司，故
股权转让双方都为颐和黄金直接或间接控制的全资子公司，该股权转让系颐和
黄金内部发展战略规划的所需，且就该股权转让及定价方式均系转让双方协商
一致的结果，符合双方各自的利益并已履行相关的审批程序。股权转让过程中
及转让完成后至今未发生争议。
和谐天下将其所持深圳金桔莱股权转让的原因：颐和黄金及下属企业从事
的黄金业务分为金矿开采、黄金加工及批发、黄金零售三类，为优化管理，颐
和黄金将这三类业务划分为三个独立业务板块进行垂直管理，由于和谐天下主
2-1-1-77
营黄金珠宝零售业务，属于黄金零售板块，深圳金桔莱的业务属于黄金加工及
批发板块。因此，和谐天下将其所持深圳金桔莱股份转让给同一控制下的嘉颐
实业系颐和黄金按业务板块分类和对下属企业进行集团化垂直管理的需要。
三、深圳金桔莱股权结构及控制关系情况
深圳金桔莱的控股股东及实际控制人情况如下：
截至本独立财务顾问报告签署日，嘉颐实业直接持有深圳金桔莱 100%股
权，为深圳金桔莱的控股股东，嘉颐实业为颐和黄金的全资子公司，故深圳金
桔莱的实际控制人为平贵杰。具体股权关系如下：
深圳金桔莱未设立董事会，设有一名执行董事；未设立监事会，设有监事
一名。
四、深圳金桔莱的组织结构
（一）组织结构图
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱内部组织架构图：
2-1-1-78
（二）内设职能部门简介
总经办：负责总经理办公室的秘书类工作、会议安排、重大事项的督查督办
以及其他行政管理工作等。
交易部：负责订单及销售额的统计，包括：记录每日订单情况，记录、核
对每日销售额，统计网站日交易额、总收益、总支出和总交易量、订单跟踪、
订单确认。
采购部：负责材料供应商的选择、评价和考核的组织及协调、供货商及运
输服务商的管理、了解生产情况、物料供应情况，对在生产过程中有异常现象
发生的物料应及时处理，做好桥梁工作，确保生产不断料，减少误工经济损
失。
营销部：制定营销策略、计划的拟定、实施和改进、公司品牌定位与规
划、品牌基础建设与推广、公司产品的市场调研，销售预测，客户的开发与管
理。
财务部：根据国家相关政策法规，结合公司实际情况，制定和贯彻落实公
司财务管理、会计核算、税务管理及相关制度、流程，搜集公司经营活动情
2-1-1-79
况、资金动态、营业收入和费用开支的资料并进行分析、提出建议，定期向总
经理报告，根据公司资金运作情况，合理调配资金，确保公司资金正常运转。
行政部：负责服务、协调总经理办公室工作、完善公司行政管理制度、会
务工作、文件草拟、印制和分发、综治维稳、保障管理。
人事部：拟制公司组织架构及人员编制、提供人力资源保障、制定公司绩
效考核办法、根据各部门对人力资源的需求，做好员工的招聘、培训、考核、
选拔、调配、离职等工作。
设计部：组织研发团队，进行产品的研发、拟定研发的可行性方案、制定
研发成果的实现计划，监督研发计划的实施。
五、深圳金桔莱控股、参股公司基本情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱所控制的下属企业仅有海丰
金桔莱一家，参股的公司仅有中金创展一家，深圳金桔莱控股、参股公司的具
体情况如下：
（一）海丰金桔莱
1、海丰金桔莱基本情况
注册号：441521000015826
公司名称：海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
住所：海丰县梅陇镇梅北大道东首饰工业园区 3 幢
法定代表人：谢和宇
注册资本：10,400 万元
实收资本：10,400 万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
2-1-1-80
经营范围：黄金、铂金、钯金、白银、K 金镶嵌；珠宝、翡翠设计加工、生
产；模具开发、加工、生产、批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方开展经营活动。）
成立时间：2010 年 8 月 31 日
经营期限：长期
股东情况：深圳金桔莱，出资额 10,400 万元，出资比例 100%
2、海丰金桔莱历史沿革
（1）2010 年，海丰金桔莱设立
2010 年 8 月 31 日，洪佛松、谢小英出资设立海丰金桔莱，设立时基本情况
如下：
注册号：441521000015826
公司名称：海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
住所：海丰县梅陇镇梅北大道东首饰工业园区 3 幢
法定代表人：洪佛松
注册资本：100 万元
实收资本：100 万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：黄金、铂金、钯金、白银、K 金镶嵌，珠宝、翡翠设计加工、生
产。模具开发、加工、生产、批发、零售。（经营范围涉及法律、行政法规禁止
的不得经营；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
成立时间：2010 年 8 月 31 日
经营期限：长期
海丰金桔莱设立时股权结构如下：
2-1-1-81
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 洪佛松 60 60%
2 谢小英 40 40%
合计 100 100%
海丰金桔莱设立时，履行的程序如下：
2010 年 8 月 19 日，洪佛松、谢小英签署《海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限
公司章程》。
2010 年 8 月 31 日，海丰宏信合伙会计师事务所受托对海丰金桔莱截至 2010
年 8 月 31 日设立登记的注册资本实收情况进行审验，出具了宏信会验[2010]162
号《验资报告》，经审验，截至 2010 年 8 月 31 日，海丰金桔莱（筹）已收到全
体股东缴纳的注册资本合计 100 万元人民币，股东货币出资 100 万元人民币。
2010 年 8 月 31 日，海丰金桔莱办理了公司设立工商登记，取得了设立时《企
业法人营业执照》。
（2）2010 年 6 月，第一次增资（注册资本增加至 400 万元）
2011 年 6 月 8 日，海丰金桔莱召开股东会并通过决议，同意新增注册资本
300 万元，新增注册资本由股东洪佛松、谢小英分别货币出资 180 万元、120 万
元，增资后注册资本变更为 400 万元，同时变更公司章程相关内容。
2011 年 6 月 15 日，海丰宏信合伙会计师事务所宏信会验[2011]022 号《验
资报告》记载，经审验，截至 2011 年 6 月 15 日，变更后累计注册资本人民币
400 万元，实收资本 400 万元。
2011 年 6 月 17 日，海丰金桔莱就本次注册资本变更，办理了工商变更登记
手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，海丰金桔莱的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 洪佛松 240 60%
2 谢小英 160 40%
2-1-1-82
合计 400 100%
（3）2011 年 9 月，第一次股权转让
2011 年 9 月 6 日，海丰金桔莱召开股东会并通过决议，同意洪佛松、谢小
英分别将其持有公司 240 万元、160 万元出资转让给和谐天下，并修改公司章程
相关条款。
2011 年 9 月 6 日，洪佛松与和谐天下签署《股权转让协议》，洪佛松同意
将其持有海丰金桔莱 60%股权作价 240 万元转让给和谐天下。
同日，谢小英与和谐天下签署《股权转让协议》，谢小英同意将其持有海丰
金桔莱 40%股权作价 160 万元转让给和谐天下。
2011 年 9 月 6 日，海丰金桔莱就本次股权转让办理了工商变更登记手续，
并取得变更后《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，海丰金桔莱股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 北京和谐天下金银制品有限公司 400 100%
合计 400 100%
（4）2011 年 12 月，第二次增资及股权转让（注册资本增加至 10,400 万元）
2011 年 12 月 20 日，海丰金桔莱作出股东决定，和谐天下将其持有海丰金
桔莱出资 400 万元转让给深圳金桔莱，海丰金桔莱注册资本由 400 万元增至
10,400 万元，新增注册资本 10,000 万元由深圳金桔莱货币出资，并就变更事项
修改公司章程相关条款。
同日，和谐天下与深圳金桔莱签署《股权转让协议》，和谐天下将其持有海
丰金桔莱 100%股权作价 400 万元转让给深圳金桔莱。
2011 年 12 月 22 日，海丰海城会计师事务所海城会验[2011]086 号《审计报
告》记载，经审验，截至 2011 年 12 月 21 日，海丰金桔莱变更后累计注册资本、
实收资本为人民币 10,400 万元。
2-1-1-83
2011 年 12 月 23 日，海丰金桔莱就本次注册资本变更办理了工商变更登记
手续，并取得变更后《企业法人营业执照》。
本次股权转让、增资完成后，海丰金桔莱股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 10,400 100%
合计 10,400 100%
3、海丰金桔莱近三年一期的主要财务数据
（1）资产负债表主要财务数据
单位：万元
2015 年 3 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12
项目
31 日 31 日 31 日 月 31 日
总资产 72,177.49 66,371.16 56,700.29 33,517.08
总负债 47,263.96 43,081.66 38,304.56 18,669.68
股东权益合计 24,913.53 23,289.50 18,395.73 14,847.40
归属于母公司所有者权益合计 24,913.53 23,289.50 18,395.73 14,847.40
（2）利润表主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业收入 16,116.04 90,834.30 79,743.37 30,825.29
营业成本 13,591.09 83,302.03 73,578.05 25,423.58
营业利润 2,185.50 6,496.86 4,498.07 4,704.13
利润总额 2,165.48 6,539.72 4,833.03 4,704.13
净利润 1,624.03 4,893.77 3,548.33 3,471.20
归属于母公司所有者的净利润 1,624.03 4,893.77 3,548.33 3,471.20
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -5,635.60 -19.66 -1,814.57 1,272.79
投资活动产生的现金流量净额 -26.82 -66.91 -281.14 -1,482.56
筹资活动产生的现金流量净额 5,901.58 -275.20 2,472.69 30.76
2-1-1-84
（二）深圳金桔莱参股子公司的简要情况
1、中金创展基本情况
中金创展成立于 2008 年 9 月 19 日，目前注册资本为 7.0 亿元，由深圳市雅
诺信珠宝首饰有限公司等出资设立，深圳金桔莱持有中金创展 1,000 万股，持
股比例为 1.43%。中金创展基本情况如下：
公司名称：深圳市中金创展融资担保股份有限公司
注册号：440301103629873
住所：深圳市罗湖区翠竹北路水贝工业区 2 栋第四层西边（六层通用厂房 2
栋第四层）
法定代表人：郑伟春
注册资本：70000 万元
实收资本：70000 万元
公司类型：非上市股份有限公司
经营范围：为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、
项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼保全担保、履约担保业
务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投
资。（《融资性担保机构经营许可证》有效期至 2016 年 3 月 30 日）
成立时间：2008 年 9 月 19 日
经营期限：长期
2、近一年一期的财务数据
（1）资产负债表简要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 114,106.24 118,311.88
2-1-1-85
负债合计 36,772.11 41,061.73
所有者权益合计 77,334.13 77,250.16
负债和所有者权益合计 114,106.24 118,311.88
（2）利润表简要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年
营业收入 1,251.35 11,210.11
营业利润 112.03 1,605.58
利润总额 111.96 1,625.32
净利润 83.97 1,218.99
六、深圳金桔莱最近三年经审计的主要会计数据及财务指标
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳金桔莱编制的 2012 年、2013 年、
2014 年和 2015 年 1-3 月财务报表及附注进行了审计，并出具了《审计报告》（瑞
华审字[2014]第 23050006 号及瑞华审字[2015]23050022 号，审计意见认为：
深圳金桔莱财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了深圳金桔莱 2015 年 3 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、
2012 年 12 月 31 日合并及公司的财务状况以及 2015 年 1-3 月、2014 年 12 月 31
日、2013 年度、2012 年度合并及公司的经营成果和现金流量。
（一）最近三年及一期经审计的主要财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
2015 年 3 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目
31 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 204,881.39 184,524.67 185,974.71 167,725.08
负债总计 78,155.18 61,228.47 72,427.35 59,782.68
所有者权益总计 126,726.22 123,296.19 113,547.36 107,942.40
归属母公司的所有者权益 126,726.22 123,296.19 113,547.36 107,942.40
2-1-1-86
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业总收入 87,335.89 403,478.19 303,141.00 145,510.00
营业总成本 83,368.54 390,556.89 295,246.28 135,662.34
营业利润 4,599.10 12,944.95 7,266.62 8,185.26
利润总额 4,579.08 13,067.23 7,595.42 8,185.23
净利润 3,430.02 9,748.83 5,604.96 6,066.20
归属于母公司的净利润 3,430.02 9,748.83 5,604.96 6,066.20
非经常损益 -19.28 381.57 129.71 -38.48
扣除非经常损益后净利润 3,449.30 9,367.26 5,475.25 6,104.68
扣除非经常损益后归属母
3,449.30 9,367.26 5,475.25 6,104.68
公司净利润
其中：非经常损益的构成及原因如下所示：
单位：万元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度
1-3 月
非流动性资产处置损益 -0.58 -6.11 -
越权审批，或无正式批准文件的税收返还、
减免
计入当期损益的政府补助，（与企业业务
密切相关，按照国家统一标准定额或定量 - 174.03 346.19 -
享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金
- 178.85 1,042.71 -
占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的
投资成本小于取得投资时应享有被投资单
位可辨认净资产公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提
的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合
费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允
价值部分的损益
2-1-1-87
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 -5.69 209.50 -1,198.57 -51.27
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性
房地产公允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当
期损益进行一次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -20.01 -51.18 -11.27 -0.03
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小 计 -25.71 510.63 172.95 -51.30
所得税影响额 -6.43 129.05 43.24 -12.83
少数股东权益影响额（税后）
合 计 -19.28 381.57 129.71 -38.48
注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出
2015 年 1-3 月非经常性损益主要为对外捐赠；2014 年非经常损益主要由政
府补助及交易性金融负债的公允价值变动损益构成；2013 年非经常损益主要是
由政府补助、非关联方资金使用费及交易性金融负债的公允价值变动损益构
成；2012 年非经常损益主要由交易性金融负债的公允价值变动损益构成。
由于政府补助是政府对公司发放的一次性财政补贴，对其他企业收取的资
金使用费是企业之间由于资金紧张而进行的临时资金拆借，因此不具有持续
性。
①深圳金桔莱资金使用费、其他应收款形成的原因，资金占用费计算利率
及公允性，是否存在非经营性资金占用的情形的说明。
2-1-1-88
深圳金桔莱资金使用费、其他应收款形成主要原因为在日常的生产经营
中，深圳金桔莱为了获得更大的经济效益，对于闲置的资金进行企业间的合作
及关联方企业临时资金拆借而形成的。
2013 年非经常损益中的非关联方的资金使用费，系深圳金桔莱在股东增资
到位后，根据生产经营计划，在一定时期内存在资金暂闲置情形，针对这一情况，
深圳金桔莱与天津庞实航空机械设备实业有限公司进行合作，计划共同出资 12
亿元，其中深圳金桔莱出资 5.9 亿元，针对通用航空产业的零售网络进行市场布
局推广，并暂定合作期限为一年，收益由双方共同享有。但是在 2013 年 1 季度，
深圳金桔莱的业务成长速度超过预期，深圳金桔莱需要提前收回资金，天津庞实
航空机械设备实业有限公司于 2013 年 2 月 28 日还回深圳金桔莱 35,050 万元，
其余资金于 2013 年 12 月 25 日还回。由于因金桔莱的原因致使项目未能按计划
展开，合作并未取得预期效果，因此，经双方友好协商，天津庞实航空机械设备
实业有限公司按照年化 3.5%的收益率，支付给深圳金桔莱 1,042.71 万元的收益，
双方不存在纠纷或潜在纠纷。
截至 2014 年 9 月 30 日，深圳金桔莱存在关联方其他应收款 6,360 万元，系
关联方深圳市粤圳实业有限公司拆借深圳金桔莱资金形成的。鉴于深圳金桔莱总
经理洪佛松的亲属林道木在深圳市粤圳实业有限公司担任副总经理，深圳市粤圳
实业有限公司上述借款属于其他关联资金往来。深圳市粤圳实业有限公司已于
2015 年 1 月归还了上述借款，深圳金桔莱按照年利率 6%收取了资金使用费，高
于同期银行贷款基准利率，未给深圳金桔莱造成损失，不存在纠纷或潜在纠纷。
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱非经营性资金往来已经全部收
回，不存在非经营性资金占用以及其他关联资金往来的情形。
①深圳金桔莱建立相关的风险防范制度以及制度的执行情况说明。
深圳金桔莱《公司章程》中对关联交易没有相关的规定，对于关联交易并没
有制定特别的决策程序，与非关联交易的同类业务决策程序无明显差异，经相
关负责人审批完成该交易。深圳金桔莱已制定并执行的《货币资金管理办法》，
2-1-1-89
对资金管理流程及决策程序做出了相关的规定，进一步完善了深圳金桔莱的资
金管理制度。
为进一步规范关联交易，深圳金桔莱在《关联交易决策制度》中明确制定了
关联交易的细则，该制度包括关联人和关联交易的范围、关联交易价格的确定
和管理、关联交易的审批与披露等内容，进一步严格规范公司的关联交易行
为。同时为了加强关联方资金管理，深圳金桔莱制定了《防范控股股东及关联方
占用公司资金管理制度》，对防范控股股东及关联方的资金占用的原则、责任、
措施、处罚等方面进行了规定。
截至报告期末，深圳金桔莱严格执行上述制度，不存在资金被控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占
用的情形。
为保证关联交易的公允性，保护中小股东利益，秋林集团在《公司章程》、
《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》和《防止大股东及关联方占用公
司资金的管理制度》等文件中对防止关联方资金占用以及关联交易的决策权力和
决策程序作了明确规定。本次交易完成后，深圳金桔莱将成为秋林集团的子公
司，深圳金桔莱将按照秋林集团的比较健全内控制度进行管理，这将进一步提
升深圳金桔莱的法人治理结构。
T+D 业务是公司通过上海黄金交易所的综合类会员的远程交易系统建立 T+D
多头仓位，各期期末，未能以实物交割方式完成交易的合约，公司将根据产品
销售和库存情况，结合金价走势，适时采用平仓形式完成交易，报告期内，T+D
业务发生金额较小，对当期的净利润影响不大，但如若将来公司增大该业务量，
在黄金的价格波动交大的情况下，将会对公司的净利润的稳定性产生一定的影
响。
2015 年 1-3 月、2014 年、2013 年及 2012 年净利润分别为：3,430.02 万元、
9,748.83 万元、5,604.96 万元和 6,066.20 万元；2015 年 1-3 月、2014 年、2013
年和 2012 年的扣除非经常性损益后净利润分别为 3,449.30 万元、9,367.26 万
2-1-1-90
元、5,475.25 万元和 6,104.68 万元，报告期内非经常性损益对公司的净利润的
稳定性影响不大。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金
-12,853.58 6,208.85 -3,874.23 -69,246.12
流量净额
投资活动产生的现金
-26.82 -44.91 -573.13 -1,595.71
流量净额
筹资活动产生的现金
13,331.88 -7,198.93 5,670.46 61,371.97
流量净额
现金及现金等价物净
451.49 -1,035.00 1,223.09 -9,469.86
增加额
（二）深圳金桔莱报告期的会计政策及相关会计处理
1、会计期间
会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
以人民币为记账本位币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交
易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下的企业合并的会计处理方法
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制
并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日
取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合
并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
2-1-1-91
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方
取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差
额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留
存收益。
（2）非同一控制下的企业合并的会计处理方法
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同
一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合
并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是
指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购
买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允
价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理
费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性
证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或
有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买
日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商
誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价
值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值
份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产
公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的
公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的
被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税
资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信
息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异
带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，
2-1-1-92
商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合
并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企
业会计准则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33
号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准，判断该多次
交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考“长期股权投
资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务
报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与
购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的
被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综
合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，
除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致
的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权
在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投
资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的
其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会
计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或
净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围的确定
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指深圳金桔莱拥
有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有
能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。
（2）合并财务报表编制的方法
2-1-1-93
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，深圳金桔莱
开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处
置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和
合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非
同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适
当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数
和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自
合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和
合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。
在编制合并财务报表时，子公司与深圳金桔莱采用的会计政策或会计期间
不一致的，按照深圳金桔莱的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要
的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公
允价值为基础对其财务报表进行调整。
合并报表范围内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编
制时予以抵销。
子公司的股东权益及当期净损益中不属于深圳金桔莱所拥有的部分分别作
为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独
列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润
项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少
数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，冲减少数股东权益。
当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于
剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的
对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购
买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收
益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购
买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公
司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期
2-1-1-94
投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权
投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后
续计量。
深圳金桔莱通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，
需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交
易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一
种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①
这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；②这些交易整体才能
达成一项完整的商业结果；③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发
生；④一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不
属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情
况下部分处置对子公司的长期股权投资”和“因处置部分股权投资或其他原因
丧失了对原有子公司的控制权”适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权
投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置
子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处
置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中
确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
5、现金等价物的确定标准
深圳金桔莱之现金等价物指持有期限短（一般是指从购买日起三个月内到
期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
6、金融工具
（1）金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所
能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，深圳金
桔莱采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期
从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平
2-1-1-95
交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，深圳金桔莱
采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方
最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公
允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。
（2）金融资产的分类、确认和计量
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产
在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有
至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。初始确认金融资产，以
公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关
的交易费用直接计入当期损益，对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入
初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产。
交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的
目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的
一部分，且有客观证据表明深圳金桔莱近期采用短期获利方式对该组合进行管
理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务
担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的
权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。
符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且
其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资
产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.
深圳金桔莱风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的
金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并
向关键管理人员报告。
2-1-1-96
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续
计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息
收入计入当期损益。
②持有至到期投资：是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有
明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。主要包括深圳金桔莱管理层有
明确意图和能力持有至到期的固定利率国债、浮动利率公司债券等。
③贷款和应收款项
是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。
深圳金桔莱划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利
息、应收股利及其他应收款等。
贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确
认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。
④可供出售金融资产
包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投
资以外的金融资产。
可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定，即初始确认金
额扣除已偿还的本金，加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日
金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金
额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。
可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得
或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当
期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损
益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投
资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按
照成本进行后续计量。
2-1-1-97
可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股
利，计入投资收益。
（3）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，深圳金桔莱在
每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融
资产发生减值的，计提减值准备。
深圳金桔莱对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不
重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资
产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和
不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减
值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的
金融资产组合中进行减值测试。
①持有至到期投资、贷款和应收款项减值
以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量
现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失
后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价
值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。
②可供出售金融资产减值
当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时
性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公
允价值下跌幅度累计超过 20%；“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超
过 12 个月。
可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降
形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取
2-1-1-98
得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损
失后的余额。
在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客
观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售
权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值
损失转回计入当期损益。
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与
该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失，不
予转回。
（4）金融资产转移的确认依据和计量方法
满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：①收取该金融资产现金流
量的合同权利终止；②该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的
风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有
保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产控
制。
若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，
且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认
有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指
该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。
金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及
因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额
计入当期损益。
金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在
终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而
收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累
计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。
2-1-1-99
深圳金桔莱对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背
书转让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已
将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金
融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金
融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，
则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会
计处理。
（5）金融负债的分类和计量
金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价
值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损
益，对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续
计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利
息支出计入当期损益。
②其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通
过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负
债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或
损失计入当期损益。
③财务担保合同
2-1-1-100
不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担
保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号
—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收
入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。
（6）金融负债的终止确认
金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或
其一部分。深圳金桔莱（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方
式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同
的，终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。
金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对
价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。
（7）衍生工具及嵌入衍生工具
衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行
后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。
对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计
入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风
险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍
生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处
理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，
则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或
金融负债。
（8）金融资产和金融负债的抵销
当深圳金桔莱具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可
执行该种法定权利，同时深圳金桔莱计划以净额结算或同时变现该金融资产和
清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内
2-1-1-101
列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵
销。
（9）权益工具
权益工具是指能证明深圳金桔莱拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中
的剩余权益的合同。权益工具，在发行时收到的对价扣除交易费用后增加股东
权益。
深圳金桔莱对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权
益。深圳金桔莱不确认权益工具的公允价值变动额。
（10）黄金租赁和黄金 T+D 延期交易计量、确认、列报的会计处理方法，
租入黄金的存货管理制度、存货发出成本计量方法
①黄金租赁业务的计量、确认、列报的会计处理方法：黄金租赁发生时，按
借入时黄金的价格确认存货成本，同时对银行形成以公允价值计量且其变动计入
当期损益的交易性金融负债，其后续会计计量如下：
A、若当期借入当期归还，按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本，
其与借入时确认的交易性金融负债差额计入投资收益；
B、若当期借入，期末尚未归还，对尚未归还的黄金按照期末上海黄金交易
所价格调整交易性金融负债金额，相应调整金额确认公允价值变动损益，待后期
归还时，按照归还时的上海黄金交易所价格确认归还成本，其与上期期末已计量
的交易性金融负债差额计入投资收益，相应前期已确认的公允价值变动损益转入
投资收益。
②黄金 T+D 延期交易计量、确认、列报的会计处理方法，报告期内深圳金桔
莱按如下方式进行财务处理：
深圳金桔莱持有多头合约主要作为原材料采购途径，最终主要以交割实物进
行了结，少部分合约进行平仓，故将持有多头合约最终进行实物交割部分实现盈
亏计入原材料成本并同时确认投资收益，最终进行平仓部分实现盈亏计入投资收
2-1-1-102
益；对于期末时仍持有未了结多头合约，由于上海黄金交易所每日与深圳金桔莱
结算，且当日将盈亏款项划入或划出深圳金桔莱账户，成为深圳金桔莱可用资金，
深圳金桔莱考虑最终主要进行材料采购，这部分未实现盈亏计入预付账款-上海
黄金交易所（或代理商深圳市众恒隆公司）并同时计入公允价值变动损益，待后
期按合约了结方式不同（实物交割或平仓合约）分别转入原材料成本、投资收益。
③租入黄金用于生产，与其他黄金原料管理制度相同。且黄金存货总量保持
不低于租赁业务黄金数量余额。
④租入黄金按借入时黄金的价格确认原材料成本，后续发出时与其他黄金存
货一样采用日加权平均法结转成本。
（11）结合深圳金桔莱的业务实质、生产经营特点、合同约定条款及同行
业上市公司情况，对黄金租赁和黄金 T+D 延期交易会计处理的依据及合理性，
是否符合《企业会计准则》相关规定的相关说明。
黄金延期交收业务简称 AU（T+D），主要是以保证金方式进行买卖，以当日
无负债的方式进行每日结算，交易者可以选择合约交易日当天交割，也可以延
期交割。这种交易模式能够锁定价格，为用金企业提供套期保值功能。黄金价
格短期波动具有不确定性，在存货较少而订单较多时，深圳金桔莱会针对交货
期较晚的订单进行黄金 T+D 多头操作，以少量资金锁定黄金价格，规避黄金价
格上涨风险。若短期价格与业务操作方向呈反向变动，深圳金桔莱将承担提高
黄金原材料采购成本或冲减黄金价格下跌所带来的利润的风险。
深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务，交易对手为各家银
行。深圳金桔莱通过交易系统从银行借入黄金，到期后归还等质等量的黄金，
同时向银行支付租赁费，租赁费率通常低于银行贷款基准利率。黄金租赁是先
借后还，在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下，黄金价格波动对黄金租
赁采购模式没有影响，因此，报告期内深圳金桔莱持续扩展黄金租赁业务。
2-1-1-103
由以上介绍可知，深圳金桔莱的黄金租赁业务和黄金 T+D 业务都服务于深
圳金桔莱的采购需求，深圳金桔莱开展上述业务主要是利用其规避风险和降低
采购成本的特点。
深圳金桔莱与银行签署《黄金租赁交易合同》，约定向银行借入黄金原材料
组织生产，当租赁到期后，深圳金桔莱按照租赁合同约定数量归还标准金，同
时按照一定的利率支付租赁费。依据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计
量》及其应用指南规定，深圳金桔莱对黄金租赁业务进行会计处理，租借黄金原
料时计入存货和交易性金融负债，交易性金融负债产生的投资收益反映黄金租
赁业务在归还时相对于借入时价格波动差异，对于期末尚未归还黄金，其价格
波动产生的损益在公允价值变动损益中反映。深圳金桔莱黄金租赁业务的会计
处理符合《企业会计准则》的相关规定。
根据《上海黄金交易所现货交易规则》，上海黄金交易所对黄金 T+D 延期交
易采用逐日结算方式，当日持仓盈亏发生实际的资金划转，盈亏金额划入或划
出投资者资金账户，相应地，深圳金桔莱也应当逐日对持仓损益以及由此导致
的账户内资金变动进行核算。持有的 T+D 合约构成了一项交易性金融资产或交
易性金融负债。依据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》及其应用指
南规定，深圳金桔莱对黄金 T+D 延期交易业务会计处理为将盈亏金额计入预付
账款-上海黄金交易所（或代理商深圳市众恒隆实业有限公司）。所以在报表上
不会反映出交易性金融资产或交易性金融负债的余额，但会在利润表上体现出
盈亏对应的投资收益或公允价值变动损益。
经查阅同行业上市公司披露的相关信息，萃华珠宝（002731）、潮宏基
（002345）、明牌珠宝（002574）等上市公司在黄金租赁和黄金 T+D 延期交易业
务的会计处理方式上与深圳金桔莱基本相同。
7、应收款项
应收款项包括应收账款、其他应收款等。
（1）坏账准备的确认标准
2-1-1-104
深圳金桔莱在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客
观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：①债务人发生严重的财务困
难；②债务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；③债务人
很可能倒闭或进行其他财务重组；④其他表明应收款项发生减值的客观依据。
（2）坏账准备的计提方法
①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计
提方法
深圳金桔莱于资产负债表日，将应收账款余额大于 1000 万元，其他应收款
余额大于 1000 万元的应收款款项划分为单项金额重大的应收款项，深圳金桔莱
对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资
产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试
已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组
合中进行减值测试。
②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方
法
A、信用风险特征组合的确定依据
深圳金桔莱对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收
款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险
通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被
检查资产的未来现金流量测算相关。
B、根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法
按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类
似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前
经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：
2-1-1-105
账龄 比例
半年以下（含半年） 0%
半年-1 年以下（含 1 年） 6%
1-2 年（含 2 年） 10%
2-3 年（含 3 年） 15%
3-4 年（含 4 年） 20%
4-5 年（含 5 年） 25%
5 年以上 50%
③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
深圳金桔莱对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行
减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其
账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
（3）坏账准备的转回
如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生
的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的
账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。
8、存货
（1）存货的分类
深圳金桔莱存货包括在途物资、原材料、库存商品、发出商品、委托代销
商品、低值易耗品等大类。
（2）发出存货的计价方法
深圳金桔莱取得的存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本和其
他成本。存货发出采用移动加权平均法、个别认定法核算。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
2-1-1-106
资产负债表日，深圳金桔莱存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可
变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。由于深圳金桔莱存货数量繁多、单
价较低，按照存货类别计提存货跌价准备。
计提存货减值准备以后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失的，
减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额
计入当期损益。
存货可变现净值的确定：以存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税
费后的金额，确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存
货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持有存货的数量多于销售合同订
购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为基础计算。
（4）存货的盘存制度
深圳金桔莱存货采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用五五摊销法。
9、长期股权投资
长期股权投资包括深圳金桔莱持有的能够对被投资单位实施控制、共同控
制或重大影响的权益性投资。深圳金桔莱对被投资单位不具有控制、共同控制
或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见 “金融工具”。
（1）初始投资成本确定
深圳金桔莱分别下列两种情况对长期股权投资进行初始计量：
①合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：
a、同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，深圳金桔莱以支付现金、
转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方
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所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资
初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间
的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。深圳金桔莱以
发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面
价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为
股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资
本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。为企业合并发生的各项直接相
关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用
等，于发生时计入当期损益。
b、非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为
取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性
证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允
价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收
入）。为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入企业合并成本（债券及权益
工具的发行费用除外）。
②除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，
按照下列规定确定其初始投资成本：
a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投
资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他
必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利，应作为
应收项目单独核算。
b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价
值作为初始投资成本。
c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始
投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。
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d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实
质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和
相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入
当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面
价值和相关税费作为初始投资成本。
e、以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初
始投资成本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。
（2）后续计量及损益确认方法
对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益
法进行调整。
对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允
价值不能可靠计量的长期股权投资，采用的成本法核算。
对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核
算。
a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被
投资单位宣告发放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中
包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放
的现金股利或利润确认当期投资收益。
b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的
份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。
当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生
的净亏损的份额。在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在
被投资单位账面净利润的基础上，对被投资单位采用的与深圳金桔莱不一致的
会计政策、以深圳金桔莱取得投资时被投资单位固定资产及无形资产的公允价
值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以深圳金桔莱取得投资时有关资产的公
允价值为基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行
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调整，并且将深圳金桔莱与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以
抵销，在此基础上确认投资损益。深圳金桔莱与被投资单位发生的内部交易损
失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失的则全
额确认。
在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质
上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损
失义务的除外）；如果被投资单位以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确
认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，依次恢复长期权
益、长期股权投资的账面价值。
对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，
如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金
额计入当期损益。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有共同控制：A.任何一
个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。B.涉及合营企业基本经营
活动的决策需要各合营方一致同意。C.各合营方可能通过合同或协议的形式任
命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理,但其必须在各合营方已经
一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。当被投资单位处于法定重组或
破产中，或者在向投资方转移资金的能力受到严格的长期限制情况下经营时，
通常投资方对被投资单位可能无法实施共同控制。但如果能够证明存在共同控
制，合营各方仍应当按照长期股权投资准则的规定采用权益法核算。
存在以下一种或几种情况时，确定对被投资单位具有重大影响：A.在被投
资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。B.参与被投资单位的政策制定过
程,包括股利分配政策等的制定。C.与被投资单位之间发生重要交易。D.向被投
资单位派出管理人员。E.向被投资单位提供关键技术资料。
（4）长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法：
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深圳金桔莱在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单
位经营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股
权投资是否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可
收回金额低于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计
提。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
10、固定资产
（1）固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用年限
超过一年的单位价值较高的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时，按取
得时的实际成本予以确认：
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；
该固定资产的成本能够可靠地计量。
与固定资产有关的后续支出，符合上述确认条件的，计入固定资产成本；
不符合上述确认条件的，发生时计入当期损益。
（2）各类固定资产的折旧方法
深圳金桔莱固定资产折旧采用年限平均法。
各类固定资产的折旧年限、残值率和年折旧率如下：
固定资产类别 预计残值率（%） 预计使用寿命 年折旧率（%）
房屋及建筑物 10% 30 年 3%
通用设备 10% 5年 18%
专用设备 10% 5年 18%
固定资产装修 0% 10 年 10%
运输设备 10% 5年 18%
其他设备 10% 3-5 年 30-18%
（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法
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深圳金桔莱在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，
估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额
确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减
值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，表明固定资
产资产可能发生了减值：
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用
而预计的下跌；
企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将
在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；
市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业用来计
算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏；
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如：
资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额
等；
其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
11、在建工程
（1）在建工程的分类
深圳金桔莱在建工程以立项项目进行分类。
（2）在建工程结转为固定资产的标准和时点
在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到
预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理
竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
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（3）在建工程减值测试方法、减值准备计提方法
深圳金桔莱于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在
建工程已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至
可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应
的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下
列一项或若干项情况的，应当对在建工程进行减值测试：
长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程；
所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济
利益具有很大的不确定性；
其他足以证明在建工程已经发生减值的情形
12、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则和资本化期间
深圳金桔莱发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或生产的借
款费用在同时满足下列条件时予以资本化计入相关资产成本：
①资产支出已经发生；
②借款费用已经发生；
③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
其他的借款利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，且中断时
间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。
当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态
时，停止其借款费用的资本化；以后发生的借款费用于发生当期确认为费用。
（2）借款费用资本化金额的计算方法
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为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借
款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息
收入或者进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用
的资本化金额。
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，一般借款应予资
本化的利息金额按累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以
所占用一般借款的资本化率计算。
13、无形资产
（1）无形资产的计价方法
无形资产按成本进行初始计量。
（2）无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相
关专家论证等综合因素判断，能合理确定无形资产为深圳金桔莱带来经济利益
期限的，作为使用寿命有限的无形资产；无法合理确定无形资产为深圳金桔莱
带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。
对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常考虑以下因素：①运
用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；②
技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计；③以该资产生产的
产品或提供劳务的市场需求情况；④现在或潜在的竞争者预期采取的行动；⑤
为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出，以及深圳金桔莱预计支付有
关支出的能力；⑥对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用
期、租赁期等；⑦与深圳金桔莱持有其他资产使用寿命的关联性等。
使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济
利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直
线法摊销。
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（3）寿命不确定的无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法
深圳金桔莱在每年年度终了对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行
复核，如果重新复核后仍为不确定的，应当在资产负债表日进行减值测试。当
无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金
额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相无形资产减
值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一
项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试：
A.该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力
受到重大不利影响；
B.该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在剩余年限内可能不会回升；
C.其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。
14、长期待摊费用
深圳金桔莱长期待摊费用是指已经发生但应由本年和以后各期负担的分摊
期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用按实际支出入账，在项目受益期内
平均摊销。
15、预计负债
（1）预计负债的确认标准
当与对外担保、未决诉讼或仲裁、产品质量保证、裁员计划、亏损合同、
重组义务、固定资产弃置义务等或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将
其确认为负债：
①该义务是深圳金桔莱承担的现时义务；
②该义务的履行很可能导致经济利益流出深圳金桔莱；
③该义务的金额能够可靠地计量。
公司的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。
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（2）预计负债的计量
预计负债按照履行相关现时义务可能导致经济利益流出的最佳估计数进行
初始计量，并综合考虑与或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因
素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳
估计数。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行
调整以反映当前最佳估计数。因时间推移导致的预计负债账面价值的增加金
额，确认为利息费用。
（3）最佳估计数的确定方法
如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数按该范围的上、下限金额
的平均数确定；如果所需支出不存在一个金额范围，则按如下方法确定：
①或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定；
②或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按各种可能发生额及其发生概率
计算确定。清偿确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿
的，则补偿金额在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不
超过所确认负债的账面价值。
16、收入
收入确认原则和计量方法：
（1）商品销售收入
公司商品销售收入同时满足下列条件时才能予以确认：
①公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
②公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的
商品实施有效控制；
③收入的金额能够可靠地计量；
④相关的经济利益很可能流入企业；
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⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
（2）建造合同收入
①当建造合同的结果可以可靠地估计时，与其相关的合同收入和合同费用
在资产负债表日按完工百分比法予以确认。完工百分比法，是指根据合同完工
进度确认合同收入和合同费用的方法。合同完工程度按照累计实际发生的合同
费用占合同预计总成本的比例确定。
固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、合同总收入能够可靠地计量；
b、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
c、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量；
d、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。
成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、与合同相关的经济利益很可能流入企业；
b、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。
在资产负债表日，按照合同总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已
确认收入后的金额，确认为当期合同收入；同时，按照合同预计总成本乘以完
工进度扣除以前会计期间累计已确认费用后的金额，确认为当期合同费用。因
合同工程变更而产生的收入、索赔及奖励会在与客户达成协议时记入合同收
入。
②建造合同的结果不能可靠估计的，分别下列情况处理：
a、合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确
认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用。
b、合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收
入。
2-1-1-117
③ 如果合同总成本很可能超过合同总收入，则预期损失立即确认为费用。
（3）提供劳务
①公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百
分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度
确认收入与费用的方法。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：
a、收入的金额能够可靠地计量；
b、相关的经济利益很可能流入企业；
c、交易的完工进度能够可靠地确定；
d、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
②提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，分别下列情况
处理：
a、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确
认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
b、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入
当期损益不确认劳务收入。
（4）让渡资产使用权
让渡资产使用权收入包括利息收入、使用费收入等，在同时满足以下条件
时予以确认：
①与交易相关的经济利益能够流入企业公司；
②收入的金额能够可靠地计量。
利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确
定。
2-1-1-118
使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
17、政府补助
（1）政府补助的确认条件
①企业能够满足政府补助所附条件；
②企业能够收到政府补助。
（2）政府补助的类型及会计处理方法
①与资产相关的政府补助，公司取得时确认为递延收益，自相关资产达到
预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损
益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分
配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。
②与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，
取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司
已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。
（3）政府补助的计量
政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货
币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计
量。
（4）已确认的政府补助需要返还的，分别下列情况处理：
①存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期
损益。
不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。
18、递延所得税资产和递延所得税负债
公司采用资产负债表债务法对企业所得税进行核算。
2-1-1-119
公司根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额，按照预期收回
该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负
债。
（1）递延所得税资产的确认依据
①公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确
认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易
中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
②公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，
同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：
a、暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
b、未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
③ 公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用
来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得
税资产。
（2）递延所得税负债的确认
除下列情况产生的递延所得税负债以外，公司确认所有应纳税暂时性差异
产生的递延所得税负债：
①商誉的初始确认；
②同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
a、该项交易不是企业合并；
b、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
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③公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差
异，同时满足下列条件的：
a、投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
b、该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。
（3）资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期
间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减
记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减
记的金额。
19、经营租赁和融资租赁
（1）经营租赁
公司作为经营租赁承租人时，将经营租赁的租金支出，在租赁期内各个期
间按照直线法或根据租赁资产的使用量计入当期损益。作为承租人发生的初始
直接费用，计入管理费用，或有租金于发生时确认为当期费用。出租人提供免
租期的，公司将租金总额在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合
理的方法进行分摊，免租期内确认租金费用及相应的负债。出租人承担了承租
人某些费用的，公司按该费用从租金费用总额中扣除后的租金费用余额在租赁
期内进行分摊。
②公司作为经营租赁出租人时，采用直线法将收到的租金在租赁期内确认
为收益。初始直接费用，计入当期损益。金额较大的予以资本化，在整个经营
租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益。如协议约定或有
租金的在实际发生时计入当期收益。出租人提供免租期的，出租人将租金总额
在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租
期内出租人也确认租金收入。承担了承租人某些费用的，公司按该费用自租金
收入总额中扣除后的租金收入余额在租赁期内进行分配。
（2）融资租赁
2-1-1-121
公司作为融资租赁承租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产公
允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低
租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁
期内各个期间采用实际利率法进行分摊，确认为当期融资费用，计入财务费
用。发生的初始直接费用，应当计入租入资产价值。
在计提融资租赁资产折旧时，公司采用与自有应折旧资产相一致的折旧政
策，折旧期间以租赁合同而定。如果能够合理确定租赁期届满时公司将会取得
租赁资产所有权，以租赁期开始日租赁资产的寿命作为折旧期间；如果无法合
理确定租赁期届满后公司是否能够取得租赁资产的所有权，以租赁期与租赁资
产寿命两者中较短者作为折旧期间。
②公司作为融资租赁出租人时，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁应
收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，计入资产负债表
的长期应收款，同时记录未担保余值；将最低租赁应收款额、初始直接费用及
未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期
间采用实际利率法确认为租赁收入，计入租赁收入/业务业务收入。
融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其
所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。
（1）公司作为承租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或
当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损
益。
（2）公司作为出租人记录经营租赁业务
经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对
金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认
租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生
时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。
2-1-1-122
（3）公司作为承租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现
值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款
的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同
过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低
租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负
债列示。
未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或
有租金于实际发生时计入当期损益。
（4）公司作为出租人记录融资租赁业务
于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为
应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始
直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收
融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债
权列示。
未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或
有租金于实际发生时计入当期损益。
20、职工薪酬
公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债。
公司按规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系，包括基本养老保
险、医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度，相应的支出于发生时计入相
关资产成本或当期损益。
在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受
裁减而提出给予补偿的建议，公司在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工
薪酬负债，并计入当期损益：公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减
2-1-1-123
建议所提供的辞退福利时；公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或
费用时。
职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。公司将自职工停止
提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费
等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。
21、主要会计政策、会计估计的变更
（1）会计政策变更：
①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更
2014 年初，财政部分别以财会[2014]6 号、7 号、8 号、10 号、11 号、14
号及 16 号发布了《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则
第 30 号——财务报表列报（2014 年修订）》、《企业会计准则第 9 号——职工
薪酬（2014 年修订）》、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修
订）》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——
长期股权投资（2014 年修订）》及《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权
益的披露》，要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内
施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23 号发布
了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2014 年修订）》（以下简称“金
融工具列报准则”），要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则
的要求对金融工具进行列报。
公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行前述除金融工具列报准则以外的 7 项新颁
布或修订的企业会计准则，在编制 2014 年年度财务报告时开始执行金融工具列
报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目
及金额的影响如下：
2-1-1-124
对 2013 年 1 月 1 日/2012 年度
准则 会计政策变更的内容及其对公司的影响 相关财务报表项目的影响金额
名称 说明 影响金额（万元）
项目名称
增加+/减少-
《企业会计准 《企业会计准则第 2 号——长期股权投 长期股权
-1,050.00
则第 2 号—— 资》规定了长期股权投资是指公司对被投 投资
长期股权投资 资单位具有控制、共同控制或重大影响的
（ 2014 年 修 长期股权投资。
订）》 公司对被投资单位不具有控制、共同控制
《企业会计准 或重大影响的长期股权投资，深圳市中金
则第 37 号— 创展融资担保股份有限公司持股比例 可供出售
1,050.00
—金融工具列 1.43%，作为可供出售金融资产处理。 金融资产
报（2014 年修 公司相应调减长期股权投资 1050 万元；调
订）》 增了可供出售金融资产 1050 万元。2013
年 1 月 1 日期初余额和 2013 年 12 月 31
日比较信息已在合并财务报表中重述。
（2）会计估计变更：无
22、前期会计差错更正：无
（三）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对
拟购买资产利润的影响；
深圳金桔莱的会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间无重大差异。
（四）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务
报表范围、变化情况及变化原因；
1、财务报表编制基础
公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照
财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财政部
令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、
企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的
一般规定》（2010 年修订）的披露规定编制。
2、合并报表时的重大判断和假设
2-1-1-125
公司在运用会计政策过程中，由于经营活动内在的不确定性，公司需要对
无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计
和假设是基于公司管理层过去的历史经验，并在考虑其他相关因素的基础上做
出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及
资产负债表日或有负债的披露。然而，这些估计的不确定性所导致的结果可能
造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。
公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核，会计估
计的变更仅影响变更当期的，其影响数在变更当期予以确认；既影响变更当期
又影响未来期间的，其影响数在变更当期和未来期间予以确认。
于资产负债表日，公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重
要领域如下：
（1）收入确认——建造合同
在建造合同结果可以可靠估计时，公司采用完工百分比法在资产负债表日
确认合同收入。合同的完工百分比是依照本节 16、“收入确认方法 ”所述方法
进行确认的，在执行各该建造合同的各会计年度内累积计算。
在确定完工百分比、已发生的合同成本、预计合同总收入和总成本，以及
合同可回收性时，需要作出重大判断。项目管理层主要依靠过去的经验和工作
作出判断。预计合同总收入和总成本，以及合同执行结果的估计变更都可能对
变更当期或以后期间的营业收入、营业成本，以及期间损益产生影响，且可能
构成重大影响。
（2）租赁的归类
公司根据《企业会计准则第 21 号——租赁》的规定，将租赁归类为经营租
赁和融资租赁，在进行归类时，管理层需要对是否已将与租出资产所有权有关
的全部风险和报酬实质上转移给承租人，或者公司是否已经实质上承担与租入
资产所有权有关的全部风险和报酬，作出分析和判断。
（3）坏账准备计提
2-1-1-126
公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值
是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估
计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面
价值及应收账款坏账准备的计提或转回。
（4）存货跌价准备
公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可
变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是
基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿
证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上
作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存
货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。
（5）金融工具公允价值
对不存在活跃交易市场的金融工具，公司通过各种估值方法确定其公允价
值。这些估值方法包括贴现现金流模型分析等。估值时公司需对未来现金流
量、信用风险、市场波动率和相关性等方面进行估计，并选择适当的折现率。
这些相关假设具有不确定性，其变化会对金融工具的公允价值产生影响。
（6）持有至到期投资
公司将符合条件的有固定或可确定还款金额和固定到期日且公司有明确意
图和能力持有至到期的非衍生金融资产归类为持有至到期投资。进行此项归类
工作需涉及大量的判断。在进行判断的过程中，公司会对其持有该类投资至到
期日的意愿和能力进行评估。除特定情况外（例如在接近到期日时出售金额不重
大的投资），如果公司未能将这些投资持有至到期日，则须将全部该类投资重分
类至可供出售金融资产，且在本会计年度及以后两个完整的会计年度内不得再
将该金融资产划分为持有至到期投资。如出现此类情况，可能对财务报表上所
列报的相关金融资产价值产生重大的影响，并且可能影响公司的金融工具风险
管理策略。
2-1-1-127
（7）持有至到期投资减值
公司确定持有至到期投资是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断。发
生减值的客观证据包括发行方发生严重财务困难使该金融资产无法在活跃市场
继续交易、无法履行合同条款（例如，偿付利息或本金发生违约）等。在进行判
断的过程中，公司需评估发生减值的客观证据对该项投资预计未来现金流的影
响。
（8）可供出售金融资产减值
公司确定可供出售金融资产是否减值在很大程度上依赖于管理层的判断和
假设，以确定是否需要在利润表中确认其减值损失。在进行判断和作出假设的
过程中，公司需评估该项投资的公允价值低于成本的程度和持续期间，以及被
投资对象的财务状况和短期业务展望，包括行业状况、技术变革、信用评级、
违约率和对手方的风险。
（9）非金融非流动资产减值准备
公司于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发
生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当
其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当
存在迹象表明其账面金额不可收回时，进行减值测试。
当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后
的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。
公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价
格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。
在预计未来现金流量现值时，需要对该资产（或资产组）的产量、售价、相
关经营成本以及计算现值时使用的折现率等作出重大判断。公司在估计可收回
金额时会采用所有能够获得的相关资料，包括根据合理和可支持的假设所作出
有关产量、售价和相关经营成本的预测。
2-1-1-128
公司至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者
资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计
时，公司需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当
的折现率确定未来现金流量的现值。
（10）折旧和摊销
公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后，在使用寿命
内按直线法计提折旧和摊销。公司定期复核使用寿命，以决定将计入每个报告
期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是公司根据对同类资产的以往经验并结合
预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化，则会在未来期间对
折旧和摊销费用进行调整。
（11）开发支出
确定资本化的金额时，公司管理层需要作出有关资产的预计未来现金流
量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。
（12）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，公司就所有未利用
的税务亏损确认递延所得税资产。这需要公司管理层运用大量的判断来估计未
来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所
得税资产的金额。
（13）所得税
公司在正常的经营活动中，有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定
的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这
些税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异，则该差异将对其最终
认定期间的当期所得税和递延所得税产生影响。
（14）内部退养福利及补充退休福利
2-1-1-129
公司内部退养福利和补充退休福利费用支出及负债的金额依据各种假设条
件确定。这些假设条件包括折现率、平均医疗费用增长率、内退人员及离退人
员补贴增长率和其他因素。实际结果和假设的差异将在发生时立即确认并计入
当年费用。尽管管理层认为已采用了合理假设，但实际经验值及假设条件的变
化仍将影响公司内部退养福利和补充退休福利的费用及负债余额。
（15）预计负债
公司根据合约条款、现有知识及历史经验，对产品质量保证、预计合同亏
损、延迟交货违约金等估计并计提相应准备。在该等或有事项已经形成一项现
时义务，且履行该等现时义务很可能导致经济利益流出公司的情况下，公司对
或有事项按履行相关现时义务所需支出的最佳估计数确认为预计负债。预计负
债的确认和计量在很大程度上依赖于管理层的判断。在进行判断过程中公司需
评估该等或有事项相关的风险、不确定性及货币时间价值等因素。
其中，公司会就出售、维修及改造所售商品向客户提供的售后质量维修承
诺预计负债。预计负债时已考虑公司近期的维修经验数据，但近期的维修经验
可能无法反映将来的维修情况。这项准备的任何增加或减少，均可能影响未来
年度的损益。
（16）深圳金桔莱对黄金租赁和黄金 T+D 的收益进行不同会计处理的原因、
依据及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定，是否符合标准一致性，
是否符合同行业惯例的相关说明。
深圳金桔莱从事黄金租赁和黄金 T+D 业务的具体情况如下：
黄金租赁 黄金 T+D
深圳金桔莱与银行签署《黄金租赁交易合 对已有的采购订单，结合深圳金桔莱黄金存
同》，约定向银行借入黄金原材料组织生产， 货情况，针对存货中短缺种类的交货期较晚
当租赁到期后，深圳金桔莱按照租赁合同约 的已确定价格的订单，深圳金桔莱进行 T+D
具体
定数量归还标准金，同时按照一定的利率支 合约多头买入交易操作锁定黄金采购价格，
业务
付租赁费。租借黄金原料时计入存货和交易 其目的是为了补充存货及避免价格波动的
流程
性金融负债，交易性金融负债产生的投资收 风险，并不以投机为目的，因此只开立多头
益反映黄金租赁业务在归还时相对于借入 合约，不开立空头合约。编制近期采购申请
时价格波动差异，对于期末尚未归还黄金， 单，经总经理审核批准后，通过上海黄金交
2-1-1-130
其价格波动产生的损益在公允价值变动损 易所的综合类会员的远程交易系统建立 T+D
益中反映。 多头仓位，在对应订单采购原料金当日进行
实物交割，或平仓处理，了结黄金 T+D 交易，
如果严格执行上述操作模式，在操作过程中
不会出现风险敞口，完全可以实现套期保值
的目地。
深圳金桔莱的黄金租赁业务是利用租借的 深圳金桔莱建立的黄金 T+D 合约都对应有
黄金进行加工、批发，深圳金桔莱开展该业 客户订单，在对应订单需要采购黄金原料
务并不以赚取黄金价格波动的差价为目的， 时，通过实物交割或在现货买入的同时进行
生产
在一个黄金租赁业务周期中，租赁的黄金始 平仓的方式完成采购，并进行加工销售。但
经营
终参与深圳金桔莱的存货流转，使得深圳金 深圳金桔莱在实际操作中对亏损的黄金 T+D
参与
桔莱可以稳定赚取加工费，该业务是一项长 合约经常在现货买入的同时并不平仓了结，
期进行的与深圳金桔莱日常经营密切相关 持续持有，使得该合约在对应订单完成现货
的经常性业务。 采购后脱离生产经营的需要。
深圳金桔莱在黄金 T+D 合约在对应的订单
需要采购黄金原料时通过实物交割或在现
深圳金桔莱从银行租入黄金时是取得实物
实物 货买入的同时平仓来了结。但深圳金桔莱在
黄金并入库，经营中在卖出的同时买入等质
交割 实际操作中对亏损的黄金 T+D 合约经常不
等量等价的黄金，在合约到期后向银行归还
形态 在对应订单实施采购时进行了结，因期望减
等质等量的黄金。
少亏损或实现盈利而持续继续持有，最终该
类合约通常以平仓了结。
深圳金桔莱为了规避生产经营中的金价波
动风险开仓多头合约进行黄金 T+D 延期交
报告期内，深圳金桔莱的黄金存货量均大于
割业务，但实际操作中对后续多头合约了结
风险 租借黄金量，不存在风险敞口，黄金价格波
处理具有不确定性，其中部分合约交割实
敞口 动不会给深圳金桔莱租赁黄金业务带来风
物，部分合约在对应客户订单的黄金原料完
险和收益。
成采购后继续持有进行转为投机操作，该部
分投机操作的合约会形成风险敞口。
同行业上市公司关于黄金租赁业务和黄金 T+D 业务的会计处理情况如下：
上市公司 黄金租赁 黄金 T+D
萃华珠宝 黄金租赁业务损益界定为 未单独核算,将持有的黄金 T+D 多头仓位至实物
（002731） 经常性损益 交割时实现的盈亏计入原材料成本。
“在 T+D 日中的 D 日进行合约平仓而非实物交割
明牌珠宝 黄金租赁业务损益界定为
部分产生的投资收益”以及“空头期末持仓产生
（002574） 经常性损益
的公允价值变动损益”界定为非经常性损益
按照套期保值进行相关会计处理，套期工具和被
潮 宏 基 黄金租赁业务损益界定为
套期项目的公允价值变动未能完全抵消而形成
（002345） 经常性损益
的无效套期收益界定为非经常性损益
金叶珠宝 对租入的黄金未做账务处
未披露该业务
（000587） 理
2-1-1-131
金一文化 黄金租赁业务损益界定为
按照套期保值进行相关会计处理
（002721） 非经常性损益
东方金钰 黄金租赁业务损益界定为 实物交割产生的损益界定为经常性损益，非实物
（600086） 经常性损益 交割平仓产生的损益界定为非经常性损益。
豫园商城 黄金租赁业务损益界定为
黄金 T+D 业务损益界定为经常性损益
（600655） 经常性损益
综上，在深圳金桔莱的实际经营中，报告期内的黄金租赁业务不存在风险
敞口，不受黄金价格波动影响，直接服务于生产经营，且常年存在并规模不断
扩大，产生的收益应计入经常性损益；黄金 T+D 延期交易虽然为生产经营而开
展多头操作，但后续实际操作并不是完全根据生产经营需要进行了结，大比例
的黄金 T+D 多头合约在后期形成 100%的风险敞口，有一定风险，不符合套期保
值会计核算要求，深圳金桔莱已意识到在黄金 T+D 业务操作中存在的问题，并考
虑到随着报告期内存货数量和种类的持续增加，对该业务的需要已大幅降低，于
2014 年下半年暂停该业务，基于以上原因，黄金 T+D 业务产生的收益应计入非
经常性损益。因此，深圳金桔莱将黄金租赁的收益计入经常性损益，将黄金 T+D
延期交易的收益计入非经常性损益，相关会计处理符合《公开发行证券的公司信
息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益（2008）》。同行业上市公司中萃华
珠宝（002731）、明牌珠宝（002574）、潮宏基（002345）、东方金钰（600086）
和豫园商城（600655）均将黄金租赁业务的损益界定为经常性损益，多数同行业
上市公司将黄金 T+D 业务按照是否符合套期保值准则进行会计处理，如符合套期
保值准则就界定为经常性损益，如不符合套期保值准则就界定为非经常性损益。
3、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
（1）合并子公司情况
通过同一控制下的企业合并取得的子公司：
子公 注册资 表决 是否
子公司全 业务性 企业 法人 持股
司类 注册地 本（万 经营范围 权比 合并
称 质 类型 代表 比例
型 元） 例 报表
海丰县金 广东省 黄金珠 黄金、铂金、钯金、白银、
控股 有限
桔莱黄金 汕尾市 宝首饰 K 金镶嵌；珠宝、翡翠设 谢和
子公 10,400 责任 100% 100% 是
珠宝首饰 海丰县 加工批 计加工、生产；模具开发、 宇
司 公司
有限公司 梅陇镇 发销售 加工、生产、批发、零售。
2-1-1-132
注：海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 2010 年 8 月 31 日成立，主要股东洪佛松持股
60%，此时洪佛松亦控股深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司，因此自 2010 年 8 月起深圳市
金桔莱黄金珠宝首饰有限公司与海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司处于同一控制下。股
东洪佛松与北京和谐天下金银制品有限公司于 2011 年 8 月达成一揽子股权交易安排，于
2011 年 8 月 31 日将深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 80%股权（其他股东将其余 20%股
权一并）转让给北京和谐天下金银制品有限公司；于 2011 年 9 月 6 日将海丰县金桔莱黄金
珠宝首饰有限公司 60%股权（其他股东将其余 40%股权一并）转让给北京和谐天下金银制品
有限公司。转让后深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司与海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限
公司处于同一控制下。2011 年 12 月 20 日北京和谐天下金银制品有限公司将其持有的海丰
县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司 100%股权转让给深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司。
（2）合并范围发生变更的说明
报告期内，深圳金桔莱的合并范围未发生变化。
（五）报告期存在资产转移剥离调整的，还应披露资产转移剥离调整的原
则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响；
报告期内不存在资产转移剥离调整的情况。
（六）对深圳金桔莱的会计估计与上市公司存在的差异的分析并说明对深
圳金桔莱利润产生的影响
深圳金桔莱与上市公司秋林集团在重大会计政策上无差异。由于上市公司
秋林集团与深圳金桔莱行业的不同，在具体的会计估计上存在一定的差异，主
要是坏账准备计提比例差异。
1、差异情况如下：
上市公司 深圳金桔莱
账龄 应收账款 其他应收款 应收账款 其他应收款
计提比例 计提比例 计提比例 计提比例
半年以内（含半年） 6% 6% 0% 0%
半年-1 年以内（含 1 年） 6% 6% 6% 6%
1-2 年 10% 10% 10% 10%
2-3 年 15% 15% 15% 15%
3-4 年 20% 20% 20% 20%
4-5 年 25% 25% 25% 25%
5 年以上 50% 50% 50% 50%
2-1-1-133
本次重组完成后，未来编制合并报表时，上市公司会对上述坏账准备的计提
会计估计进行适当的调整。
2、报告期内，具体的会计估计差异对深圳金桔莱净利润的影响
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年 合计数
净利润 3,430.02 9,748.83 5,604.96 6,066.20 24,850.01
按照上市公司会计估计
1,319.97 7,796.99 7,983.40 3,097.27 20,197.63
调整后的净利润（万元）
差异 2,110.05 1,951.84 -2,378.44 2,968.93 4,652.38
差异率 61.52% 20.02% -42.43% 48.94% 18.72%
七、行业特殊的会计处理政策
深圳金桔莱无行业特殊的会计处理政策。
八、深圳金桔莱主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负
债情况
（一）主要资产权属
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱总资产 204,881.39 万元，其中：流动
资产 189,877.33 万元，非流动资产 15,004.07 万元。非流动资产中，固定资产
12,366.25 万元，无形资产 1,414.46 万元。主要资产权属情况如下：
1、固定资产情况
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱房屋建筑物、生产经营性主要设备等固
定资产情况如下表：
种类 原值（万元） 净值（万元） 成新率（%）
房屋建筑物 8726.16 8212.70 0.94
机器设备 8855.57 3847.46 0.43
运输工具 409.31 271.50 0.66
其他 101.23 34.58 0.34
合计 18,092.26 12,366.25 --
2-1-1-134
（1）房屋建筑物
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱房屋租赁具体情况如下表：
月租金
租赁位置 租赁方 面积 租赁期间
（万元）
深圳市罗湖区翠 2014.10.01-2015.09.30 20.62
竹路水贝工业区 深圳市特发保税实 1473
2015.10.01-2016.09.30 22.68
3 号厂房 1 楼南 业有限公司 平米
面 A、B 区 2016.10.01-2017.09.30 24.95
2014 年 9 月 26 日，深圳金桔莱与深圳市特发保税实业有限公司签订合同编
号为深保（2014-013）的《租用（厂房、铺面）合同》，承租座落在深圳市罗湖
区翠竹路 2135 号水贝工业区 3 号厂房 1 楼南面 A、B 区的房屋用于日常经营，租
期从 2014 年 10 月 1 日至 2017 年 9 月 30 日。此房屋系续租，此前已经租赁三年
整。
深圳市特发保税实业有限公司就上述租赁房产已取得深房地字第
2000390422 号《房屋所有权证》；深圳金桔莱就该租赁合同已依法在深圳市罗
湖区房屋租赁管理局办理房屋租赁合同备案手续，取得了登记（备案）号为罗
CH009477（备）的《房屋租赁凭证》，有效期至 2016 年 2 月 29 日。
深圳金桔莱租赁的深圳市罗湖翠竹路 2135 号水贝工业区 3 号厂房位于深圳
市罗湖区水贝珠宝园，系租赁经营性物业、共六层楼，适合经营黄金珠宝，且
对外出租的铺面主要用于经营黄金珠宝首饰，深圳金桔莱所租赁房屋位于楼房
一层的铺面。深圳金桔莱在租赁期内合法使用房屋并及时交纳租金，租赁双方
未发生违约事件，已经形成了长期稳定的房屋租赁关系。
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱全资子公司海丰金桔莱房产总建筑面积
约 12,029.07 平方米，目前均已领取权属证书。具体情况如下：
序 面积 是否
房地产权证号 权属人 登记日期 房屋坐落
号 （m） 抵押
海建房证公字 海丰县金桔莱黄金 海丰县梅陇镇政府办 已抵
1 8789.07 2013.06.05
9900000520 珠宝首饰有限公司 公楼东南侧 押
海建房证公字 海丰县金桔莱黄金 海丰县梅陇镇梅北大 已抵
2 3240.00 2013.06.04
9900000518 珠宝首饰有限公司 道东首饰工业园区 押
2-1-1-135
（2）主要设备
深圳金桔莱接到客户订单后，由海丰金桔莱组织生产。因此，深圳金桔莱
自身不具有生产设备，截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱的全资子公司海丰金
桔莱所拥有的主要设备如下表：
资产原值 累计折旧 资产净值
资产名称 数量 成新率
（万元） （万元） （万元）
油压机 9 104.74 38.32 66.42 63.41%
框架油压机 9 210.05 47.58 162.47 77.35%
四柱上移式油压机 1 16.98 3.06 13.92 81.98%
车花机 78 155.34 91.21 64.13 41.28%
数控多功能批花机 1 7.21 2.93 4.28 59.36%
自动圆线批花机 1 3.91 1.58 2.33 59.59%
数显批花机 1 3.75 3.28 0.47 12.53%
百变纹批花机 1 5.77 2.33 3.44 59.62%
自动批角机 1 5.85 5.11 0.74 12.65%
数控多功能批花机 1 7.21 5.34 7.84 59.48%
数控管珠车花机 1 13.18 13.52 1.93 12.49%
电脑双面车花机 1 15.45 144.37 20.63 12.5%
机织链机 15 165.00 40.47 7.14 15.00%
包片织链机 4 47.61 22.8 72.2 76%
CPX3000PLUS 快速成
1 95.00 12.62 1.81 12.54%
型机
扣链机 11 14.43 50.31 35.69 41.5%
自动扣链机 4 86.00 34.91 47.62 46.44%
雕刻机 4 102.53 2.04 6.46 76.00%
电脑雕刻笔 2 8.50 32.45 23.02 41.5%
银缸 3 55.47 30.19 21.42 41.5%
电解缸 4 51.61 44.03 31.22 41.49%
电铸金缸 5 75.25 83.76 59.43 41.5%
电铸铜缸 9 143.19 110.94 78.69 41.5%
硬金电铸缸 7 189.63 41.87 29.60 41.42%
特大硬金电铸缸 2 71.47 102.38 72.63 41.5%
2-1-1-136
沙金电铸缸 9 175.01 4.26 2.49 36.89%
超声波清洗机 8 6.75 13.37 9.19 41.74%
清洗池 13 22.56 3.11 2.28 42.3%
织蜡机 9 5.39 5.59 4.12 42.43%
注蜡机 26 9.71 0.14 1.67 92.27%
真空注蜡机 8 1.81 18.84 14.76 43.93%
除蜡机 7 33.60 18.20 13.84 43.2%
抽空机 5 32.04 22.65 13.33 37.05%
压线机 12 35.98 12.23 8.42 40.77%
压模机 5 20.65 17.61 12.49 41.5%
提纯机 1 30.10 20.11 29.12 59.16%
压片机 5 49.22 9.5 12.77 57.34%
压力机 5 22.27 11.92 7.74 39.37%
抛光机 32 19.66 11.89 10.23 46.25%
空压机 8 22.12 5.47 3.65 40.02%
碰焊机 10 9.12 2.57 0.37 12.59%
通焗炉 3 2.94 15.85 11.24 41.49%
大金缸 1 27.09 6.36 20.14 76%
文体扫描仪 1 26.50 14.04 9.96 41.5%
激光机 1 24.00 13.67 8.11 37.24%
磨珠机 7 21.78 12.58 8.92 41.49%
工业用存水机 1 21.50 10.88 7.72 41.51%
倒模机 1 18.60 20.31 14.52 41.69%
磨刀机 11 34.83 13.38 1.91 12.49%
锤链机 1 15.29 7.1 5.04 41.48%
配电机 1 12.15 2.62 8.31 75.96%
二辊轧机 1 10.94 38.32 66.42 63.41%
四辊精轧机组 1 16.92 0.38 16.54 97.5%
2、主要无形资产
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱无形资产情况如下表：
2-1-1-137
单位：万元
项目 原值 累计摊销 账面价值
土地使用权（子公司） 1,519.95 126.66 1,393.29
专利权 14.34 1.34 13.00
商标权 9.15 0.96 8.19
合计 1,543.44 128.96 1,414.48
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱未拥有土地使用权，深圳金桔莱全资子
公司海丰金桔莱拥有 3 宗土地，总面积约 9,180 平方米,全部为出让地。具体情
况如下表：
序 登记 是否
使用权人 土地证编号 类型 用途 面积 土地坐落
号 时间 抵押
海丰县金桔莱 海府国用 2013 海丰县梅陇镇
厂房及 4800
1 黄金珠宝首饰 2013 第 出让 .05. 政府办公楼东 已抵押
配套 平米
有限公司 016430 号 29 南侧
海丰县金桔莱 海府国用 2013 海丰县梅陇镇
厂房及 3840
2 黄金珠宝首饰 2013 第 出让 .05. 政府办公楼东 已抵押
配套 平米
有限公司 0160429 号 29 南侧
海丰县金桔莱 海府国用 2013 海丰县梅陇镇
540
3 黄金珠宝首饰 2013 第 出让 工业 .05. 梅北大道东首 已抵押
平米
有限公司 0160381 号 16 饰工业园区
（2）商标
①截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱拥有 2 项注册商标，具体
情况如下：
编 核定使用
注册人 商标注册号 商标图案 有效期
号 商品类别
1 深圳金桔莱 8359100 第 14 类 2021 年 6 月 13 日
2 深圳金桔莱 8359120 第 14 类 2021 年 6 月 13 日
②截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱正在申请的商标 39 项，具
体情况如下：
2-1-1-138
编 注册号/
注册人 商标图案 商标类别 申请日期
号 申请号
1 14327943 25 2014 年 04 月 04 日
2 14327901 22 2014 年 04 月 04 日
3 14327661 17 2014 年 04 月 04 日
4 14328222 36 2014 年 04 月 04 日
5 14327591 13 2014 年 04 月 04 日
6 14308788 4 2014 年 04 月 03 日
7 14328375 40 2014 年 04 月 04 日
8 14327495 10 2014 年 04 月 04 日
9 14327353 6 2014 年 04 月 04 日
10 14328188 35 2014 年 04 月 04 日
11 14327584 12 2014 年 04 月 04 日
12 14328126 31 2014 年 04 月 04 日
13 14328091 30 2014 年 04 月 04 日
14 14327636 16 2014 年 04 月 04 日
15 14327996 26 2014 年 04 月 04 日
16 14327717 18 2014 年 04 月 04 日
17 14328605 42 2014 年 04 月 04 日
18 14327274 5 2014 年 04 月 04 日
深圳金桔莱
19 14328036 28 2014 年 04 月 04 日
20 14327848 21 2014 年 04 月 04 日
21 14328555 41 2014 年 04 月 04 日
22 14328129 34 2014 年 04 月 04 日
23 14327444 8 2014 年 04 月 04 日
24 14327416 7 2014 年 04 月 04 日
25 14327610 14 2014 年 04 月 04 日
26 14327517 11 2014 年 04 月 04 日
27 14327770 20 2014 年 04 月 04 日
28 14328653 43 2014 年 04 月 04 日
29 14327479 9 2014 年 04 月 04 日
30 15943578 2 2014 年 12 月 16 日
31 15943661 16 2014 年 12 月 16 日
32 15943747 21 2014 年 12 月 16 日
33 15943550 14 2014 年 12 月 16 日
34 15944009 35 2014 年 12 月 16 日
35 15944092 36 2014 年 12 月 16 日
36 15944171 40 2014 年 12 月 16 日
2-1-1-139
37 15944385 45 2014 年 12 月 16 日
38 15943806 26 2014 年 12 月 16 日
39 15943982 34 2014 年 12 月 16 日
深圳金桔莱实际控制人平贵杰所控制的其他企业中，有 4 家企业拥有注册
商标，包括：洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司拥有 7 项注册商标；北京和谐
天下金银制品有限公司拥有 3 项注册商标；哈尔滨秋林集团股份有限公司拥有
47 项注册商标；哈尔滨秋林食品有限责任公司拥有 96 项注册商标。深圳金桔莱
在生产经营过程中未使用上述 4 家企业的商标。
出于品牌保护为目的深圳金桔莱申请上述商标，“金桔莱”品牌在珠宝首
饰行业的批发领域具有良好的声誉和形象：2012 年 6 月，深圳金桔莱被中国品
牌质量管理评价中心和中国中小企业名牌培训工作委员会认定为“全国质量、
服务、信誉 AAA 级企业”；2012 年 6 月，深圳金桔莱生产的“金桔莱”牌系列产
品被中国品牌质量管理评价中心和中国中小企业名牌培训工作委员会认定为
“中国十大金银首饰摆件创新品牌”；2012 年 8 月，海丰金桔莱被海丰县工商
行政管理局和海丰县私营企业协会评定为“文明经营企业”；2013 年 5 月，海
丰金桔莱被广东省工商行政管理局评定为“2012 年度广东省守合同重信用企
业”；2014 年 6 月，海丰金桔莱被汕尾市金银珠宝首饰行业协会评定为“2013
年度先进单位”；2015 年 1 月，深圳金桔莱被中国民族产业发展论坛组织委员
会授予“2014 年度影响力民族品牌”称号；2011 年至 2015 年，深圳金桔莱成为
中国珠宝玉石首饰行业协会理事单位；深圳金桔莱是深圳市黄金珠宝首饰行业
协会第五届理事会副会长单位；海丰金桔莱是汕尾市金银珠宝首饰行业协会会
长单位；深圳金桔莱是深圳市质量检验协会的会员单位。
（3）专利
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱已取得 52 项外观设计专利，
具体如下：
序 专利
专利号 专利名称 权利人 申请日 授权公告日
号 类别
手串（十二生肖之 外观
1 ZL 2014 3 0080872.4 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15
蛇） 设计
2-1-1-140
手串（十二生肖之 外观
2 ZL 2014 3 0080858.4 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15
龙） 设计
手串（十二生肖之 外观
3 ZL 2014 3 0081102.1 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15
猪） 设计
手串（十二生肖之 外观
4 ZL 2014 3 0080850.8 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15
虎） 设计
手串（十二生肖之 外观
5 ZL 2014 3 0080890.2 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15
鼠） 设计
手串（十二生肖之 外观
6 ZL 2014 3 0081095.5 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15
羊） 设计
手串（十二生肖之 外观
7 ZL 2014 3 0080847.6 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15
狗） 设计
手串（十二生肖之 外观
8 ZL 2014 3 0080861.6 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15
牛） 设计
手串（十二生肖之 外观
9 ZL 2014 3 0080866.9 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15
猴） 设计
手串（十二生肖之 外观
10 ZL 2014 3 0080855.0 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15
马） 设计
手串（十二生肖之 外观
11 ZL 2014 3 0080960.4 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15
兔） 设计
手串（十二生肖之 外观
12 ZL 2014 3 0080852.7 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15
鸡） 设计
吊坠（十二生肖守 外观
13 ZL 2014 3 0080311.4 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
护神之虎） 设计
吊坠（十二生肖守 外观
14 ZL 2014 3 0080294.4 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
护神之牛） 设计
吊坠（十二生肖守 外观
15 ZL 2014 3 0080533.6 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
护神之鼠） 设计
吊坠（十二生肖守 外观
16 ZL 2014 3 0080678.6 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
护神之龙） 设计
吊坠（十二生肖守 外观
17 ZL 2014 3 0080805.2 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
护神之羊） 设计
吊坠（十二生肖守 外观
18 ZL 2014 3 0080378.8 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
护神之鸡） 设计
吊坠（十二生肖守 外观
19 ZL 2014 3 0080330.7 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
护神之兔） 设计
吊坠（十二生肖守 外观
20 ZL 2014 3 0080490.1 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
护神之猴） 设计
吊坠（十二生肖守 外观
21 ZL 2014 3 0079565.4 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
护神之狗） 设计
2-1-1-141
吊坠（十二生肖守 外观
22 ZL 2014 3 0080804.8 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
护神之猪） 设计
吊坠（十二生肖守 外观
23 ZL 2014 3 0080550.X 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
护神之蛇） 设计
吊坠（十二生肖守 外观
24 ZL 2014 3 0080727.6 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
护神之马） 设计
生肖守护手串 外观
25 ZL 2014 3 0106354.5 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15
（兔） 设计
生肖守护手串 外观
26 ZL 2014 3 0106356.4 深圳金桔莱 2014.4.28 2014.10.15
（猪） 设计
生肖守护手串 外观
27 ZL 2014 3 0106344.1 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15
（猴） 设计
生肖守护手串 外观
28 ZL 2014 3 106351.1 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15
（牛） 设计
生肖守护手串 外观
29 ZL 2014 3 0106346.0 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15
（虎） 设计
生肖守护手串 外观
30 ZL 2014 3 0106353.0 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15
（鼠） 设计
生肖守护手串 外观
31 ZL 2014 3 0106343.7 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15
（狗） 设计
生肖守护手串 外观
32 ZL 2014 3 0106347.5 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15
（鸡） 设计
生肖守护手串 外观
33 ZL 2014 3 0106352.6 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15
（蛇） 设计
生肖守护手串 外观
34 ZL 2014 3 0106348.X 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15
（龙） 设计
生肖守护手串 外观
35 ZL 2014 3 0106355.X 深圳金桔莱 2014.4.27 2014.10.15
（羊） 设计
外观
36 ZL 2014 3 0080867.3 金钞（万事如意） 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
设计
外观
37 ZL 2014 3 0080868.8 金钞（万代辉煌） 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
设计
外观
38 ZL 2014 3 0080860.1 金钞（幸福一生） 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
设计
外观
38 ZL 2014 3 0080870.5 金钞（鹏程万里） 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
设计
金钞（马到成功 外观
40 ZL 2014 3 0080851.2 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15
5g 千足金） 设计
外观
41 ZL 2014 3 0080871.X 金钞（马上发财） 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
设计
2-1-1-142
外观
42 ZL 2014 3 0080856.5 金钞（大吉大利） 深圳金桔莱 2014.4.9 2014.10.15
设计
金钞（马到成功 外观
43 ZL 2014 3 0080846.1 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
50g 万足金） 设计
外观
44 ZL 2014 3 0080841.9 金钞（一帆风顺） 深圳金桔莱 2014.4.8 2014.10.15
设计
外观
45 ZL 2014 3 0104510.4 吊坠（天赐福星 3） 深圳金桔莱 2014.4.25 2014.10.15
设计
外观
46 ZL 2014 3 0104295.8 吊坠（福星蛋蛋 2） 深圳金桔莱 2014.4.25 2014.10.15
设计
外观
47 ZL 2014 3 0104352.2 吊坠（福星蛋蛋 3） 深圳金桔莱 2014.4.25 2014.10.15
设计
外观
48 ZL 2014 3 0104596.0 吊坠（天赐福星 5） 深圳金桔莱 2014.4.25 2014.10.15
设计
外观
49 ZL 2014 3 0104370.0 吊坠（天赐福星 1） 深圳金桔莱 2014.4.25 2014.10.15
设计
外观
50 ZL 2014 3 0103999.3 吊坠（福星蛋蛋 1） 深圳金桔莱 2014.4.24 2014.10.15
设计
外观
51 ZL 2014 3 0104523.1 吊坠（天赐福星 4） 深圳金桔莱 2014.4.25 2014.10.15
设计
外观
52 ZL 2014 3 0104392.7 吊坠（天赐福星 2） 深圳金桔莱 2014.4.25 2014.10.15
设计
（二）深圳金桔莱对外担保和主要负债的情况
1、对外担保情况
深圳金桔莱承诺，截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱及控股子
公司均不存在任何形式的对深圳金桔莱及其控股子公司以外的个人、法人和单
位提供担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。
2、主要负债情况
根据中瑞岳华会计师事务所出具的“瑞华审字[2015]23050022 号”审计报
告，截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱负债合计 78,155.18 万元，主要为流动
负债，具体构成如下：
单位：万元
项目 2015 年 3 月 31 日 占比
短期借款 22,638.65 28.97%
2-1-1-143
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 31,088.83 39.78%
应付账款 1,976.90 2.53%
预收款项 17,853.81 22.84%
应付职工薪酬 436.87 0.56%
应交税费 1,737.64 2.22%
应付利息 182.15 0.23%
其他应付款 350.00 0.45%
一年内到期的非流动负债 1,160.00 1.48%
流动负债合计 77,424.85 99.07%
长期借款 - 0.00%
递延所得税负债 730.33 0.93%
非流动负债合计 730.33 0.93%
负债合计 78,155.18 100.00%
（三）抵押、质押及其他权利限制的说明
1、深圳金桔莱的资产抵押情形
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱的资产抵押情形见“第九节
其他重要事项”之“八、正在履行的重大业务合同和重大债权债务”之“（三）
重大担保合同”。
2、质押情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱及子公司不存在质押的情
形。
3、置入资产涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权
属转移的其他情况。
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱及子公司未涉及诉讼、仲
裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移等情形。
九、深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员简历
2-1-1-144
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱现有 1 名执行董事、1 名监
事、5 名高级管理人员，3 名核心技术人员，深圳金桔莱目前的执行董事谢和
宇，系于 2009 年 11 月深圳金桔莱设立时，根据股东谢和宇、苏小雄的推荐，由
股东会选举产生，任期限满后连任至今，其任职在深圳金桔莱设立时即进行了
工商备案；深圳金桔莱目前的监事苏小雄，系于 2010 年 5 月深圳金桔莱增资扩
股时，由股东推荐并选举产生，任期限满后连任至今，其任职在深圳金桔莱设
立时即进行了工商备案；深圳金桔莱目前的总经理洪佛松，系于 2009 年 11 月深
圳金桔莱设立时，根据股东谢和宇、苏小雄的推荐，由执行董事谢和宇决定聘
任，任期限满连任至今，其任职在 2015 年 1 月进行了工商备案；深圳金桔莱目
前的其他高级管理人员洪晓璇、王立权、陈汉标、刘芹系由经理洪佛松推荐，
由执行董事谢和宇决定聘任。上述执行董事、监事和经理的任职已经在深圳市
市场监督管理局进行了工商备案。深圳金桔莱的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员近三年没有发生变化。上述人员主要简历如下：
1、执行董事
谢和宇，男，1983 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专毕
业。2000 年 6 月至 2009 年 6 月，任深圳市恒泰盛实业有限公司业务经理，2009
年 11 月至今，任深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司执行董事。
2、监事
苏小雄，男，1981 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专毕
业。2000 年 6 月至 2010 年 6 月，任深圳市恒泰盛实业有限公司经理，2010 年 6
月至今，任深圳金桔莱监事。
3、高级管理人员
洪佛松，男，1963 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中毕
业。1993 年 2 月至 1998 年 10 月，任深圳市安盛华实业发展有限公司业务经理，
1998 年 12 月至 2009 年 10 月，任深圳市恒泰盛珠宝首饰有限公司总经理，2009
年 11 月至今，任深圳市金桔莱总经理。
2-1-1-145
王立权，男，1972 年 9 月 24 日出生，中国国籍，大专学历，中国注册会计
师。1994 年 7 月至 2001 年 5 月，在辽宁省工业安装工公司任会计职务，2001 年
6 月至 2005 年 6 月，在深圳市贵速实业有限公司任财务总监职务，2005 年 7 月
至 2011 年 8 月，在深圳广鹏会计师事务所任项目经理职务，2011 年 9 月至今，
任深圳金桔莱财务总监。
洪晓璇，女，1991 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专毕
业。2010 年 11 月至今，任深圳金桔莱副总经理。
刘芹，女，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，
口腔医学专业学校毕业。2006 年 6 月至 2011 年 9 月，担任深圳市金龙珠宝首饰
公司业务部经理，2011 年 10 月至 2012 年 9 月，任深圳市德诚黄金首饰有限公
司副总经理，2012 年 10 月至今，任深圳金桔莱副总经理。
陈汉标，男，1959 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，海丰县彭
湃中学高中毕业，1979 年 3 月至 1982 年 1 月，在中国人民解放军 54101 部队服
役，任代理书记员；1983 年 10 月至 2009 年 11 月，在海丰县粮食局工作，任副
主任、主任；2009 年 12 月至今，任深圳金桔莱副总经理。
4、核心技术人员
吴新连，男，1973 年 9 月 27 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历。1994 年 3 月至 1998 年 6 月，在迪士尼公司，任职开发部主管；1998 年 7
月至 2007 年 5 月，在恒丰珠宝（深圳）有限公司，任职研发部主管；2007 年 6
月至 2010 年 6 月，在钻之韵珠宝首饰有限公司任厂长；2010 年 6 月至今，任深
圳金桔莱设计部总监。
洪少源，男，1965 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专毕
业，1984 年 7 月至 1994 年 10 月，从事个体经商，1995 年 2 月至 1999 年 6 月，
任东莞市超群装修设计有限公司经理，2000 年 8 月至 2005 年 4 月，从事手机批
发，2006 年 3 月至 2009 年 12 月，任深圳市恒泰盛黄金珠宝首饰有限公司任业
务员，2010 至今，任海丰金桔莱副总经理。
2-1-1-146
陈海生，男，1975 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专毕
业，1991 年 9 月至 1993 年 8 月,任东莞市二轻首饰珠宝公司任组长职务，1993
年 9 月至 1996 年 10 月,任恒丰驻山西省太原市珠宝首饰公司任生产主管职务，
1997 年 1 月至 2001 年 6 月,任北京珠宝首饰公司任生产主管职务，2002 年 12 月
至 2003 年 5 月,任马来西亚商贸珠宝中心工作，2004 年 3 月至 2009 年 1 月,任
华帝山龙威首饰厂任行政兼生产厂长职务，2010 年至今，任海丰金桔莱一厂行
政兼厂长职务。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有深圳金
桔莱股权的情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员
及核心技术人员及其近亲属不存在直接或间接持有深圳金桔莱股份的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员其他对外投资情况
根据深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺，深圳金
桔莱的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员无对外重大投资。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在深圳金桔莱
及其相关联企业领取收入情况
2014 年年薪
姓名 担任职务
（万元）
谢和宇 执行董事 12.00
苏小雄 监事 9.60
洪佛松 总经理 18.00
王立权 财务总监 16.50
洪晓旋 副总经理 9.60
刘芹 副总经理 24.00
陈汉标 副总经理 6.60
吴新连 核心技术人员 14.50
陈海生 核心技术人员 10.14
洪少源 核心技术人员 7.44
2-1-1-147
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱的董事、监事、高级管理人
员与核心技术人员在深圳金桔莱及子公司以外的其他企业的兼职情况如下：
在其他任职 兼职单位与
姓名 公司职务 其他任职单位
单位的职务 公司的关系
汕尾市金银珠宝首饰行业协会 会长 会员
（会长）
深圳市汕尾商会 副会长 会员
洪佛松 总经理 深圳市黄金珠宝首饰行业协会 副会长 会员
深圳市中金创展融资担保股份有
监事 参股子公司
限公司
除上述情况以外，根据深圳金桔莱的确认，其他董事、监事、高级管理人
员和核心技术人员未有在其他企业担任职务的情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱董事、监事、高级管理人
员、核心技术人员相互之间的亲属关系如下表：
亲属姓名 所任职务 亲属关系
洪佛松 总经理 --
谢和宇 执行董事 洪佛松之外甥
洪晓旋 副总经理 洪佛松之女
陈海生 核心技术人员 洪佛松之外甥女婿
截至本独立财务顾问报告签署日，除上述人员之间的亲属关系外，深圳金
桔莱其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员相互之间不存在亲属关
系。
（七）深圳金桔莱与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协
议和作出的重要承诺及履行情况
1、签订的协议或合同
深圳金桔莱与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员按照《劳动合同
法》分别签订了《劳动合同》，并与核心技术人员签订了《保密协议》。
2-1-1-148
截至本独立财务顾问报告签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不
存在违约情形。
2、重要承诺
深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近五年内无未按
期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
（八）董事、监事、高级管理人员任职资格
深圳金桔莱董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规
规定的任职资格，均不存在《公司法》第 147 条及《首发办法》规定的不得担任
深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合《公司章程》所规
定的程序，且能够依法履行职责。
（九）董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况
报告期初，深圳金桔莱执行董事为谢和宇，监事为苏小雄，高级管理人员
为总经理洪佛松，副总经理为苏小雄、洪晓旋、许谊、陈汉标，财务负责人为
胡玉龙。
2011 年 9 月，深圳金桔莱总经理同意胡玉龙辞去公司财务负责人职位，聘
任王立权为公司财务总监。
2012 年 10 月，深圳金桔莱总经理同意许谊辞去公司副总经理职位，聘任刘
芹为公司副总经理。
除上述变动外，报告期内深圳金桔莱董事、监事、高级管理人员不存在其
他变动。
（十）交易完成后，深圳金桔莱是否调整董事、监事、高级管理人员及具
体安排
根据深圳金桔莱公司章程、工商登记备案信息、股东会决议和执行董事决
议，上述执行董事、监事、总经理和其他高级管理人员尚处于有效任职期内，
2-1-1-149
而且已经与深圳金桔莱签订了无固定期限的《劳动合同》，合同约定的任职与上
述内容相符。同时，秋林集团作出说明，本次交易完成后，深圳金桔莱的现有
董事、监事、经理及其他高级管理人员暂不作调整，上市公司未来将根据发展
规划依法对深圳金桔莱现有董事、监事和高级管理人员进行合理安排。
（十一）上市公司未来对深圳金桔莱的管控措施
秋林集团和深圳金桔莱作出承诺，本次交易完成后，深圳金桔莱涉及其控
股子公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《秋林集团重大事项内部报
告制度》的规定，在涉及购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款
等）、提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受
让研究与开发等一般交易事项，以及涉及关联交易事项、诉讼仲裁事项、业绩
预告和盈利预测事项等重大事项，达到《上海证券交易所股票上市规则》和《秋
林集团重大事项内部报告制度》规定的标准时；涉及对外提供担保的、募集资金
投资项目发生变更、利润分配或资本公积金转增股本、回购股份、发行可转换
公司债券、重大风险和重大变更事项时，应当及时将相关信息向上市公司董事
会秘书及证券部报告，并由董事会秘书按照信息披露的要求向上市公司董事长
或董事会报告，由秋林集团总裁、董事会和股东会按照秋林集团规章的规定和
上市公司的监管要求，依据《秋林集团总裁工作细则》、《秋林集团董事会议事
规则》、《秋林集团股东大会议事规则》、《秋林集团募集资金管理制度》等公
司治理制度，进行决策后执行，同时按照《上海证券交易所股票上市规则》等监
管要求进行信息披露，加强对深圳金桔莱的管理和风险控制。
十、深圳金桔莱员工及其社会保障情况
（一）员工情况
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱（含子公司）共有员工 1258 人，深圳
金桔莱员工的专业结构、受教育程度及年龄结构具体情况如下：
1、员工专业结构
2-1-1-150
专业 人数（人） 比例
管理人员 56 4.45%
财务人员 14 1.11%
研发、技术人员 79 6.28%
销售人员 105 8.35%
生产及其他人员 1,004 79.81%
合计 1,258 100.00%
2、员工受教育程度
学历 人数（人） 比例
本科 26 57.79%
大专 112 23.45%
中专 142 11.69%
高中及以下 978 7.07%
合计 1,258 100.00%
3、员工年龄分布
年龄 人数（人） 比例
30 岁以下 727 2.07%
31—40 岁 295 8.90%
41—50 岁 147 11.29%
50 岁以上 89 77.74%
合计 1,258 100.00%
（二）员工社会保障情况
1、深圳金桔莱及其子公司未按规定缴纳社保及公积金是否符合国家劳动
保障法律法规的有关规定
根据《中华人民共和国劳动法》第一百条规定，“用人单位无故不缴纳社会
保险费的，由劳动行政部门责令其限期缴纳；逾期不缴的，可以加收滞纳金。”
根据《住房公积金管理条例》第二十条规定，“单位应当按时、足额缴存住房公
积金，不得逾期缴存或者少缴”。因此，报告期内深圳金桔莱和其子公司海丰金
2-1-1-151
桔莱存在未为部分员工缴纳社会保险（简称“社保”）和住房公积金（简称“公
积金”）的情形，与国家劳动保障法律法规部分条款的要求不相符。
2、用工制度
深圳金桔莱及其下属子公司海丰金桔莱与每位员工签订企业用工劳动合
同，在《劳动合同》中约定了享受的权利和承担的义务，并按照国家有关社会保
障法律法规的规定，为部分员工缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、
失业保险、生育保险及住房公积金；针对已退休返聘和其他劳务类人员，深圳
金桔莱及其下属子公司海丰金桔莱与其签订《劳务雇佣协议》，约定享受的权利
和承担的义务。
2、关于缴纳情况的说明
报告期内，深圳金桔莱和海丰金桔莱实际缴纳社保、公积金费用情况及需
要补缴情况如下两表内容所示：
深圳金桔莱社保、住房公积金统计表
单位：元
2015 年
项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 合计
1-3 月
1、实际缴纳金额 305,617.50 785,303.30 564,083.55 262,707.39 1,917,711.74
其中：社会保险 260,394.30 698,816.10 510,483.55 262,707.39 1,732,401.34
住房公积金 45,223.20 86,487.20 53,600.00 -- 185,310.40
2、应缴纳金额 408,889.33 1,166,166.74 813,533.45 535,789.97 2,924,379.49
其中：社会保险 318,646.93 886,970.74 640,413.45 416,839.97 2,262,871.09
住房公积金 90,242.40 279,196.00 173,120.00 118,950.00 661,508.40
3、应补缴金额 103,271.83 380,863.44 249,449.90 273,082.58 1,006,667.75
其中：社会保险 58,252.63 188,154.64 129,929.90 154,132.58 530,469.75
住房公积金 130,875.20 119,520.00 118,950.00 41,470.00 410,815.20
海丰金桔莱社保、住房公积金统计表
单位：元
2015 年 2012 年
项目 2014 年 2013 年度 合计
1-3 月 7-12 月
1、实际缴纳金额 905,528.40 1,035,371.91 463,604.88 178,548.18 2,583,053.37
2-1-1-152
其中：社会保险 905,528.40 1,035,371.91 463,604.88 178,548.18 2,583,053.37
住房公积金 -- -- -- -- --
2、应缴纳金额 1,713,857.88 8,699,772.54 9,301,749.25 3,596,644.38 23,312,024.05
其中：社会保险 1,713,857.88 8,699,772.54 9,301,749.25 3,596,644.38 23,312,024.05
住房公积金 -- -- -- -- --
3、应补缴金额 808,329.48 7,664,400.63 8,838,144.37 3,418,096.20 20,728,970.68
其中：社会保险 808,329.48 7,664,400.63 8,838,144.37 3,418,096.20 20,728,970.68
住房公积金 -- -- -- -- --
注：上述两表中的统计数据系根据每个月工资表中公司的中正式员工人数、所在地社
会保险条例中社会保险和住房公积金比例及基数规定进行计算后，逐月累加所得。
经核查，深圳金桔莱和海丰金桔莱未完全缴纳社保和公积金费用的主要原
因系部分外来务工人员自愿放弃缴纳社保和公积金，考虑到若强制为未缴费员
工缴纳社保和公积金，可能导致人员流失从而对其经营造成不良影响且现实中
部分员工离职不配合办理离职手续也会导致其社保和公积金无法转移，因此之
前接受了部分员工的请求未为该等员工缴纳社保和公积金。但是，为了规范缴
纳社保和公积金，深圳金桔莱及海丰金桔莱将加强对国家有关社保和公积金政
策的宣传力度，对不愿意缴纳社保、公积金的人员进行积极劝说，逐步减少放
弃缴纳社保和公积金的人数。
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱和海丰金桔莱员工已缴和应补缴社保险
和公积金人数和费用、未缴费原因的情况如以下两表内容所示，较报告期 2014
年 9 月 30 日的缴费情况大有改善。
深圳金桔莱 2015 年 3 月社保和住房公积金情况明细表
单位：元
缴纳比例 2015 年 3 月
在册 未缴 未缴纳
项目 缴纳
公司 个人 员工 缴纳金额 纳 人 应补缴总额 原因描
人数
数量 数 述
基本养老保险 62% 38% 60,538.57
基本医疗保险 76% 24% 13,270.50 自愿放
155 131 24 15,446.79
失业保险 62% 38% 6,914.18 弃购买
工伤保险 100% 0% 578.02
2-1-1-153
生育保险 100% 0% 130 2,869.80 25
住房公积金 50% 50% 87 18,847.00 68 12,294.40
海丰金桔莱 2015 年 3 月社保和住房公积金情况明细表
单位：元
缴纳比例 2015 年 3 月
在册 未缴
项目 缴纳 未缴纳原因
公司 个人 员工 缴纳金额 纳人 应补缴总额
人数 描述
数量 数
基本养老保险 15% 8% 183,874.88 自愿放弃购
买，小部分已
基本医疗保险 6% 2% 63,956.48
在外单位参
失业保险 1.5% 0.5% 332 15,989.12 640,515.96 保，学徒工、
1103 771 临时工多，参
工伤保险 1% -- 7,994.56
保意识不强，
生育保险 0.5% -- 3,997.28 超龄人员
住房公积金 -- -- -- -- -- 未办理
3、实际控制人及控股股东出具的承诺函
鉴于上述员工未缴纳社保和公积金，深圳金桔莱和海丰金桔莱已经实际采
取要求员工缴纳社保和公积金的管控的措施，特别是深圳金桔莱的股东嘉颐实
业及其实际控制人平贵杰已经作出承诺，“若深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱
被追缴任何未为员工缴纳的社会保险费用，或任何未为员工缴纳的住房公积金
费用，或需承担任何未缴纳社保费用或住房公积金费用所导致的处罚或经济损
失，嘉颐实业和平贵杰将无条件全额承担经有关政府部门或司法机关认定要求
深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱补缴全部社保和公积金以及相关罚款和赔偿
款项，全额承担被任何相关方以任何方式要求的社保和公积金及赔偿款项，以
及由上述事项产生的深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱支付的或应由深圳金桔
莱及其子公司海丰金桔莱支付的所有相关费用”。
4、未来年度社保及公积金预测依据及合理性
深圳金桔莱和海丰金桔莱未来年度社保及公积金，依据近 12 个月各公司的
平均总员工人数、当地社保和公积金缴费项目及计费基数，按照当地 GDP 近三
年平均增涨幅逐年上调费用，进行预测，包括已经开户和未开户缴纳社保和公
2-1-1-154
积金的成员的费用。上述费用的因素，已经包涵在本次交易的未来三年的盈利
预测结果及其承诺之成本因素之中。
十一、深圳金桔莱最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的
评估或估值的情况
深圳金桔莱近三年未进行与交易、增资或改制相关的评估或估值。
十二、深圳金桔莱与上市公司的重大会计政策和会计估计的差
异
深圳金桔莱与上市公司秋林集团在重大会计政策上无差异。由于上市公司
秋林集团与深圳金桔莱行业的不同，在具体的会计估计上存在一定的差异，主
要是坏账准备计提比例差异。
差异情况如下：
上市公司 深圳金桔莱
账龄 应收账款计提 其他应收款 应收账款计 其他应收款计提
比例 计提比例 提比例 比例
半年以内（含半年） 6% 6% 0% 0%
半年-1 年以内（含 1 年） 6% 6% 6% 6%
1-2 年 10% 10% 10% 10%
2-3 年 15% 15% 15% 15%
3-4 年 20% 20% 20% 20%
4-5 年 25% 25% 25% 25%
5 年以上 50% 50% 50% 50%
本次重组完成后，未来编制合并报表时，上市公司会对上述坏账准备的计
提会计估计进行适当的调整。
十三、收购资产为股权的说明
（一）关于注入资产是否为控股权的说明
2-1-1-155
公司通过发行股份购买资产交易后，上市公司将持有（直接/间接）深圳金
桔莱 100%股份，为控股权。
（二）注入股权是否符合转让条件
本次拟注入上市公司的资产均为深圳金桔莱 100%的股权，股份的转让不存
在前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响
注入资产独立性的条款或者其他安排；注入资产不存在出资不实或影响其合法
存续的情形。因此，本次拟注入上市公司的股权符合转让条件。
十四、本次重组涉及的债权债务转移
本次重组不涉及的债权债务转移。
十五、其他事项
（一）深圳金桔莱最近三年利润分配情况
最近三年，深圳金桔莱未曾进行利润分配。
（二）深圳金桔莱股权的完整性和合法性
深圳金桔莱是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规
及其公司章程需要终止的情形。截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱
的股东持有深圳金桔莱的股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或
禁止转让的情形，该标的股权所代表权益的完整性和合法性未受任何形式的侵
害。
（三）深圳金桔莱最近三年所受处罚情况
截至本独立财务顾问报告签署之日，和谐天下、嘉颐实业及其实际控制人
平贵杰最近 3 年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
2-1-1-156
第四节 交易标的评估或估值
一、评估或估值的基本情况
（一）交易标的评估概述
根据华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》，本次评估中，分
别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对交易标的进行评估。
在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，深圳金桔莱（母公司）净资产账面价值为
111,420.93 万元。采用成本法（资产基础法）对深圳金桔莱（母公司）全部股
东权益价值进行评估，评估价值为 125,189.55 万元，增值额为 13,768.63 万
元，增值率为 12.36%；采用收益法对深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值
进行评估，评估价值为 135,847.88 万元，增值额为 24,426.95 万元，增值率为
21.92%。本次交易拟购买的标的资产以华信众合评报字[2014]第 1013《资产评
估报告》确认的采取收益法的评估结果为依据，由双方协商确定最终的交易价格
为 135,800.00 万元。
（二）评估增值的主要原因、不同评估方法评估的结果的差异及其原因
1、评估增值的主要原因
（1）成本法评估增值的原因
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资
产及负债的市场价值（或其他价值类型 ）替代其历史成本，并在各单项资产评
估值加和的基础上扣减负债评估值，评估增值的主要资产包括存货、固定资产
和长期股权投资，由于存货市场价格波动较大，评估价格按照基准日市场价格
加上合理的运杂费而评增值；固定资产评估是以重置全价×成新率计算而得，
由于资产维护良好而评估增值；长期股权投资的增值主要是由于投资控股的海
丰金桔莱资产状况良好而评估增值，以上是成本法评估增值的主要原因。
（2）收益法评估增值的原因
2-1-1-157
收益法是从未来收益角度出发，以被评估单位未来可以产生的收益，经过
风险折现后的现值作为其全部股东权益的评估价值。因此收益法对企业未来的
预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资
产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示
的其他无形资产的价值以及未来的综合获利能力对企业价值的影响，以上为收
益法评估增值的主要原因。
2、成本法评估结果及变动分析
采用成本法（资产基础法）对交易标的进行评估，在评估基准日 2014 年 9
月 30 日，深圳金桔莱（母公司）全部股东权益价值评估价值为 125,189.55 万元，
较其账面净资产 111,420.93 万元增值 13,768.63 万元，增值率 12.36%。
评估结果与账面值比较变动原因：
（1）流动资产
评估增值 2,252.98 万元、增值率 1.41%，主要原因为：存货按照市价法评
估，其中在产成品评估增值，原材料及委托加工物资评估减值，由于评估增值部
分大于减值部分，导致存货总体增值 3.49%，增值 2,252.98 万元。
（2）非流动资产
评估增值 11,515.65 万元，增值率 89.04%。主要原因为：
①长期股权投资评估增值 11,575.82 万元，增值率为 101.77 %，主要原因
为全资子公司海丰金桔莱净资产评估增值，而导致长期股权投资评估增值。
②固定资产评估增值 73.60 万元，增值率 22.43%，主要因为车辆及电子设
备按综合成新率评估增值。
③递延所得税资产评估减值 133.77 万元，减值率 82.40%，主要因为存货中
计提跌价准备产生的纳税差异评估减值。
3、收益法评估结果及变动分析
2-1-1-158
采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，深圳金
桔莱（母公司）全部股东权益价值评估价值为 135,847.88 万元，较其账面净资
产 111,420.93 万元增值 24,426.95 万元，增值率为 21.92%。
评估结果与账面值比较变动原因：公司的账面价值仅仅体现了历史的经营
结果，企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估
对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评
估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平
市值的一种评估方法。被评估公司属于商业经营服务公司，公司研发力量强
大，产品储备充足，未来收入及净利润具有较强的可预测性及持续性，因此受
益法评估增值。
（三）评估结果的选取和理由
本次评估采用收益法评估结果，主要原因有：资产基础法是在持续经营基
础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的
方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估
价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资
产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方
法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时
是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企
业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资
源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。
根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反
映目前企业的股东全部权益价值。被评估公司属于商业经营服务公司，公司研
发力量强大，产品储备充足，使未来收入及净利润具有较强的可预测性。2014
年下半年，目标公司将有多款产品上线，充足的产品数量将成为盈利预测实现
的有利保证。主要的盈利体现在投入产品的收益回报。而资产基础法无法体现
其真正的价值根据，故本评估报告评估结论采用收益法评估结果。
2-1-1-159
二、对交易标的评估假设前提、评估方法选择及其合理性分析
（一）对交易标的资产评估假设前提的合理性分析
资产评估是一种通过模拟市场行为来分析、判断资产价值的行为。在评估
执业过程中，注册资产评估师面对不断变化的市场，以及不断变化着的影响资
产价值的各种因素，需要借助于适当的假设，将市场条件及影响资产价值的相
关不确定因素暂时“凝固”在某种状态下，以便注册资产评估师对资产进行价
值判断。因此，评估假设是资产评估服务的重要基础，离开评估假设，评估师
将无法完成评估业务，做出合理的评估假设也是各国评估界对评估师执业的基
本要求之一。同时，充分披露资产评估中所依据和使用的评估假设既是评估报
告撰写的基本要求，也是评估报告使用者正确理解和使用评估结论的必备条件。
评估机构在对深圳金桔莱的股东全部权益价值进行评估的时候，对深圳金
桔莱的主要产品、研发情况、市场销售及未来发展规划进行了深入了解和调查
研究。在评估报告中，主要假设前提如下：
1、基本假设
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待
评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产
在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善
的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买
方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易
都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在
这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先委估资产正处于使用状态，其
次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有
考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
2-1-1-160
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假
定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下
去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利
润，以维持持续经营能力。
2、具体假设
（1）收益预测的基础
在对深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的收益预测过程中，我们主要考
虑了以下因素：
①以深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司现有的业务内容为基础，合理考
虑规模的扩张；
②以深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司目前占有的资源为基础，以现有
获取资源的方式持续经营，根据业务发展状况，合理考虑资源规模的变化；以
深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司现有的会计政策和享有的税收优惠政策为
基础；
③以公司管理层对企业未来发展前景、市场规模的预测数据以及投资计
划、成本管理目标等资料为基础。
（2）预测的假设条件
收益预测是进行企业价值评估的基础，而任何预测都是在一定假设条件下
进行的。本次对企业未来收益的预测是建立在下列条件基础上的：
①假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变
化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可
预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
②假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性收费等不发生重大变
化；本次评估测算各项参数取值也未考虑通货膨胀因素；
2-1-1-161
③假设被评估单位未来经营业务范围不发生重大变动，能够按照既定的战
略持续经营；
④假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在重要方面基本一致；
⑤假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规；
⑥假设被评估单位现有及未来的管理层是有能力且负责的，并能稳步推进
公司发展计划的实施；
⑦假设被评估单位未来发展规划及生产经营计划包括投资规模能如期正常
进行和实现；
⑧假设被评估单位能够继续控制其拥有的各项资源（包括人力资源、特许经
营权、营销网络、客户渠道等），能够持续拥有相关业务资质，以保持其核心竞
争能力；
⑨假设被评估单位在预测期及未来一段时间内继续采用经营租赁的方式取
得经营场地；
⑩假设被评估单位在经营期内与各经销及运营商签订的《各项合作协议》能
够继续得到执行；
假设被评估单位现金流入均为年末一次性流入。
（二）对交易标的评估方法的选择及其合理性分析
资产评估基本方法包括成本法（资产基础法）、市场法和收益法。按照《资
产评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相
关条件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
资产基础法也称成本法，是指在是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。
2-1-1-162
市场法是是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确
定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并
购案例比较法。
收益法是是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方
法。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市
场价值，但它是从决定资产现行市场价值的基本依据－资产的预期获利能力的
角度评价资产，符合对资产的基本定义。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不
同的方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估
目的、评估对象、市场条件、掌握的数据情况等诸多因素。本项目评估对象为
深圳金桔莱（母公司）全部股东权益。根据本次评估目的、可搜集的资料，针对
评估对象的属性特点，确定本项目评估对象采用收益法和成本法（资产基础法）
进行评估。
三、选用的评估或估值方法和重要评估或估值参数以及相关依
据
（一）收益法评估主要的评估方法及重要评估参数和评估结果
1、概述
企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对
象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评估
资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平市
值的一种评估方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，该方法提
供了从整体上分析衡量一个企业盈利能力、从而确定企业资产价值的途径。这
种方法不仅考虑了企业基本有形资产获取收益的因素，同时还考虑了无形资
产、特别是一些不可确指无形资产获取收益的因素。
2、基本评估思路
2-1-1-163
对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化
趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的
价值。
对纳入报表范围，且评估师根据目前所掌握资料可以明确判断的溢余或非
经营性资产（负债），单独测算其价值。
由上述各项资产和负债价值的加和，得出企业价值，企业价值减去付息债
务价值得出评估对象的股东全部权益价值。
3、预测期
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对
较差，按照通常惯例，评估机构将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个
阶段。
评估机构经过综合分析，预计置入资产于 2018 年达到稳定经营状态，故预
测期截止到 2018 年底。2019 年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在
2018 年的水平。
4、具体模型
本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。
公司股东全部权益价值=公司经营价值+长期投资价值+溢余资产价值溢余
负债价值+非经营性资产价值非经营性负债价值付息债务价值=公司投资资本
价值付息债务价值
（1）营业性资产价值的计算公式
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现
金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
2-1-1-164
P：评估基准日的企业经营性资产价值
Ft：企业未来第 t 年预期自由现金流量
Fn：永续期预期自由现金流量
r：折现率
t：收益期
n：预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额。
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资
产，采用成本法或市场法确定评估值。
（3）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的
资产和与评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然
产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用成本法或市场法确定评估值。
（4）折现率的选取
折现率采用加权平均资本成本估价（WACC）模型计算，计算公式如下：
Ke：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
2-1-1-165
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
（5）权益资本成本计算公式
权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
ke = Rf1 +β e × R pm + rc
Rf1：无风险报酬率
R pm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数
βe= β u×[1+（1-t）×（D/E）]
βu 可比公司的预期无杠杠市场风险系数
β u= β L/[1+（1-t）×（Di /Ei）]
β L 可比公司的预期市场平均风险系数
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本
5、深圳金桔莱 100%股权价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来 5 年的收益
状况。并采用评估模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折
现，确定交易标的的经营价值。
2-1-1-166
评估步骤具体如下：
（1）净现金流量预测
本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及
对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况
做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。评估对象未
来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
2014 年 2019 年至
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月 永续
营业务收入 87,036.73 369,284.43 406,212.87 429,773.22 454,700.07 454,700.07
减：营业务成本 83,796.18 352,303.07 384,010.35 403,210.86 423,371.41 423,371.41
营业务税金及附加 97.44 479.36 599.17 696.59 802.80 802.80
减：营业费用 236.67 1,088.67 1,251.98 1,439.77 1,626.94 1,626.94
管理费用 254.72 1,096.28 1,173.02 1,255.14 1,292.79 1,292.79
财务费用 759.76 3,099.80 3,130.80 3,162.11 3,193.73 3,193.73
营业利润 1,891.97 11,217.24 16,047.56 20,008.75 24,412.40 24,412.40
利润总额 1,891.97 11,217.24 16,047.56 20,008.75 24,412.40 24,412.40
所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
减：所得税 472.99 2,804.31 4,011.89 5,002.19 6,103.10 6,103.10
净利润 1,418.98 8,412.93 12,035.67 15,006.56 18,309.30 18,309.30
折旧加回 27.08 158.32 168.32 178.32 188.32 188.32
摊销加回 0.49 1.96 1.96 1.96 1.96 1.96
资本性支出扣除 200.00 2,000.00 100.00 100.00 100.00 -
营运资金追加扣除 -3,106.04 13,118.51 13,404.45 8,086.08 8,478.81 -
财务费用加回（税后） 569.82 2,324.85 2,348.10 2,371.58 2,395.30 2,395.30
集团整合支出 - - - - -
自由现金流 4,922.41 -4,220.45 1,049.60 9,372.35 12,316.07 20,894.88
（2）确定折现率
折现率采用加权平均资本成本估价（WACC）模型计算，计算公式如下：
2-1-1-167
ke：权益资本成本；
ke：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中：
①D 以评估基准日有息负债的账面值确定，E 以评估基准日的市场价值确
定。
②权益资本成本（Ke）采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
ke = Rf1 +β e × R pm + rc
Rf1：无风险报酬率
R pm：市场风险溢价
rc：企业特定风险调整系数
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数
A、风险报酬率 Rf1 的确定
2-1-1-168
无风险报酬率 Rf1（无风险收益率）我们选取了在交易所交易的，按年付息、
且剩余年限在 5 年以上的中、长期记账式国债于 2014 年 9 月 30 日收益率平均值
4.12%，即 Rf1 = 4.12%
B、企业风险系数 β e
无财务杠杆 Beta(β u )的确定
通过同花顺证券投资分析系统，查询沪深 A 股家用轻工-珠宝行业上市公司
的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆的 β u，然后得出同类上市公司无财务杠
杆的平均 β u，参照家用轻工-珠宝行业上市公司的平均资本结构，计算出企业
的 β e，具体确定过程如下：
首先根据公布的珠宝行业上市公司，我们选取了金叶珠 宝（股票代码
000587），潮宏基（股票代码 002345），老凤祥（股票代码 600612），东方金
钰（股票代码 600086），明牌珠宝（股票代码 002574），5 家沪深的上市公司
作为可比公司，分别查询上述上市公司截止 2014 年 9 月 30 日前 200 周的沪深
300 指数的有财务杠杆的β L 及其他相关参数如下表：
单位：万元
名称 权益E 资本结构
有息负债D 税率 β l β u
股票代码 （市值） （D/E）
金叶珠宝（000587） 48,490.00 703,103.99 0.06896 25% 0.5889 0.5599
潮宏基（002345） 60,273.94 824,828.53 0.0730 25% 0.7482 0.7093
老凤祥（600612） 330,438.87 1,579,815.76 0.2091 25% 1.1389 0.9844
东方金钰（600086） 159,000.00 774,667.46 0.2052 25% 1.0186 0.8827
明牌珠宝（002574） 108,965.88 622,512.00 0.1750 25% 1.1083 0.9796
平均 0.1463 0.8232
根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数β u。公式
如下：
2-1-1-169
β u = β L/ [1+(1-t)×( Di /Ei)]
根据上表类似上市公司目前经营中的有息债务平均情况求取企业的目标资
本结构 D/E 为 14.63%，由此计算出企业的β e。
C、市场风险溢价 R pm
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由
于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并
且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂
的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而
在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通
过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市
场的风险溢价进行调整确定，具体调整计算如下：
R pm =成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿
式中：成熟股票市场的基本补偿取 1928-2011 年美国股票与国债的算术平
均收益差 5.79%；国家风险补偿取 1.05%；
则：R pm = 5.79%+1.05%
= 6.84%
故本次市场风险溢价取 6.84%。
综合上述资料，本次评估市场风险溢价 R pm 取 6.84%。
D、企业特定风险调整系数 Rc
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性及及公司的治理
结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，经营风险是
指公司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。
2-1-1-170
经营风险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部
因素影响。一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市
公司，故被评估企业作为非上市公司，与作为上市公司的对比公司而言，在公
司治理方面存在经营风险，并缤合考虑企业规模，企业所处经营阶段、企业的
财务风险公司、内部管理和控制机制、管理人员的经验和资历等方面的因素。
本次确定企业特定风险调整系数 Rc 取 2.7%。
最后，权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
ke = Rf1 +β e × R pm + rc
③债务资本成本的确定
根据现行的有关会计政策，我们在确定长、短期付息债务是依据以下原则：
短期债务包括：短期借款、一年内到期的非流动负债等。
长期债务包括：长期借款、应付债券等。我们结合企业还款计划，结合资
产负债表，得到企业长、短期债务比例，从而计算出债权资本回报率。经分析
截止评估基准日，被评估单位目前仅有短期债务。
债务资本成本按评估单位目前执行的短期债务平均贷款利率确定， ke 取
7.92%。
④加权资本成本的确定，即折现率的确定
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率 25%，
D/E：根据上表计算的目标资本结构为 14.63%，则 E/(D＋E)为 87.24%，
D/(D＋E)为 12.76%。
那么，加权资本成本计算如下：
WACC＝Ke×E/(D＋E)＋ Kd×D/(D＋E)×(1－T)=12.16%
2-1-1-171
（3）权益资本价值的确定
①经营性资产价值 P 的确定
深圳金桔莱的经营性资产价值测算见下表：
单位：万元
项目 2014年10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年至永续
自由现金流 4,922.41 -4,220.45 1,049.60 9,372.35 12,316.07 20,894.88
折现系数 0.9717 0.8664 0.7724 0.6887 0.6140 5.0496
七、现值 4,783.20 -3,656.46 810.75 6,454.68 7,562.42 105,510.28
经营性资产价值P 121,464.87
②溢余性经营性资产价值确定
经与深圳金桔莱相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，确定
评估基准日有可供出售金融资产及为溢余资产。
可供出售金融资产价值的确定
评估基准日，深圳金桔莱账面资产中反映可供出售金融资产 1,050.00 万
元，未来收益预测未考虑该项资产所带来的收益，属于“溢余”本次评估作为溢
余资产考虑，评估值同资产基础法按账面值确定为 1,050.00 万元。其中：可供
出售金融资产为公司持有中金创展 1.43%的股份，对其无重大影响，因此投资价
值采用成本法（资产基础法）评估，评估值合计为 1,050.00 万元。
③长期股权投资价值的确定
被投资单位中，控股子公司海丰金桔莱分别按照收益法、资产基础法进行
了评估，最终评估值合计为 22,950.10 万元，评估过程详见本章节之“七、交
易标的的下属企业及其他长期股权投资评估或估值的说明”。
④非经营性资产价值的确定
评估基准日，深圳金桔莱账面资产中反映递延所得税资产 28.58 万元，本
次评估作为非经营性资产考虑，评估值同资产基础法按账面值确定为 28.58 元。
2-1-1-172
⑤非经营性负债价值的确定
经与深圳金桔莱相关人员了解并通过资产明细表中相关项目的分析，深圳
金桔莱在评估基准日递延所得税负债账面值 645.67 万元，本次评估作为非经营
性负债考虑，评估值同资产基础法按账面值确定为 645.67 万元
⑥权益资本价值的确定
将所得到的经营性资产价值=121,464.87 万元、基准日存在的长期股权投资
的价值=22,950.10 万元、基准日存在的溢余资产价值=1,050.00 万元＋非经营
性资产价值 28.58 万元-非经营性负债价值 645.67 万元+企业在基准日付息债务
=9,000.00 万元代入评估模型，得到权益资本价值为=135,847.88 万元。
（二）成本法（资产基础法）主要资产的评估方法及重要评估参数和评估
结果
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、存货账面金额 64,645.14 万元，评估值为 66,898.12 万元，主要的评估
方法如下：
根据本次评估目的，以及委估资产持续加工及出售目的，故采用成本法进
行评估。
企业存货主要为原材料、在产品、产成品（库存商品）。
原材料：对原材料在核实账、表、实物数量相符的基础上，评估师根据调
查情况和企业提供的资料分析其账面值的构成及购进时间。原材料账面值中包
含进货成本、运杂费和仓储保管费用，且购置时间均为近期发生，与评估基准
日市场价格变化不大，按账面值确定评估值；对购置时间较长，市场价格波动
较大的原材料，按基准日市场价格加上合理的运杂费确定评估值；若属于淘
汰、待报废的，以可变现价值确定评估值。
2-1-1-173
对委托加工材料，通过核实相关凭证（函证及到加工单位核实）确定加工数
量，按照加工数量和材料成本确定评估值。
产成品：对产成品，在对其市场背景进行调查与分析的基础上，对正常销
售的产成品，按照不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和
适当的利润确定评估值，计算公式：
产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×（1－销售费用率－销售税金及
附加费率－营业利润率×所得税率－营业利润率×（1－所得税率）×r）
其中：不含税售价根据企业提供的相关产品销售价目表，结合近期的销售
发票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；
销售费用率按近三年的销售费用与主营业务收入的比例平均值计算；
销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与
销售收入的比例平均计算；
营业利润率=主营业务利润/主营业务收入
所得税率按企业实际执行的税率计算；
r：根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销
产品 r=0,对于一般销售产品 r=50%, 对于勉强可销售的产品 r=100%。
对其中滞销、积压、降价销售产成品（商品），在对其形成的原因和目前状
态进行核实的基础上，以可变现价值确定评估值。
对库存商品以公开市场购买价和经核实的数量确定评估值。
2、长期股权投为对全资子公司海丰金桔莱的投资，资账面金额为
11,374.28 万元，评估值为 22,950.10 万元，主要评估方法如下：
对于投资控股的海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司，分别采用资产基础
法和收益现值法对被投资企业进行整体评估，以被投资企业评估基准日净资产
的评估值和所持有被投资企业股权比例的乘积确定评估值。
2-1-1-174
海丰金桔莱详细情况，见本节之七“交易标的的下属企业及其他长期股权
投资评估或估值的说明”。
在确定长期股权投资评估值时，没有考虑具有控制权和缺乏控制权等因素
产生的溢价和折价。
3、固定资产账面金额为 328.14 万元，评估值为 401.74 万元，主要的评估
方法如下：
（1）机器设备及车辆的评估
根据本次评估目的，以及委估资产持续使用原则，故采用成本法进行评
估。公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
委托评估设备理论上重置全价的构成包括购置价格、运杂费、安装调试
费、资金成本等。
重置全价＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋资金成本
购置价格：通过市场询价和分析，对现在市场上正在销售的设备，采用实
际成交价格作为购置价格；对已过时而不在市场上销售的设备，采用与其近似性
能设备的实际价格或散件重组成本并考虑适当费用的方式分析确定其购置价格；
运杂费：对需另计运杂费的设备，通过调查测算确定。
安装调试费：对需另计安装调试费的设备，通过调查测算确定。
资金成本：对于建设期较长的设备，可考虑一定的资金成本。对于建设期
较短的设备或即买即用，可不考虑资金成本。
对能查询到现行购置价的设备，可参照同种或同类设备现行购置价，加运
杂费、安装调试费等确定重置成本。对于查询不到现行购置价的设备，以同种
2-1-1-175
或同类设备自购置日期至评估基准日价格变动指数为调整系数，调整原始账面
值作为重置成本。
对于自制、非标准设备，采用制造费用加安装调试费及其他合理费用的方
法确定重置成本。
对于已经更新换代、无法确定其重置全价的电子设备，评估师采用现行市
价法进行评估，按照当地类似设备的现行市价，综合比较确定其评估值。
车辆重置全价：重置全价＝车辆原价＋购置附加税＋牌照及工本费
上式中：国产车购置附加税为不含税车价×10%。
②成新率的确定
A、机器、电子设备的成新率：设备的成新率是反映设备新旧程度的指标，
关键是寿命，由其实体性、功能性、经济性陈旧贬值决定。也就是，设备的设
计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，以及设计使用年限、物理寿
命、现有性能、运行状态和技术进步等因素，都影响着成新率的分析计算。一
般在正常工作情况下，工作时间是主要因素，但对于办公、通讯等技术含量
高、升级快的设备，功能性、经济性陈旧贬值相对明显。
根据本次委估设备的具体情况，评估师以委托评估设备的品牌质量和实际
使用、维护、修理、改造、升级及技术进步状态为主，分别采用观察分析法、
年限计算法确定成新率，然后，综合考虑确定委估设备的综合成新率。
ａ、观察分析法成新率
根据设备的类型，按其各部位、功能的不同划分为若干鉴定项目，通过现
场观察、询问、验证，分析完损程度，确定成新率。
ｂ、年限计算法成新率（理论成新率）
年限法成新率＝尚可使用年限/（尚可使用年限＋已使用年限）×100%
或：年限法成新率＝（1－已使用年限/经济耐用年限）×100%
2-1-1-176
通过向有关人员咨询，征求行业专家意见，根据其实际使用时间折算已使
用年限，并在确定自然寿命年限的基础上，通过对技术进步和更新换代的预
测，合理确定其技术经济寿命年限，然后综合考虑确定剩余使用年限为尚可使
用年限。
综合成新率＝观察分析法成新率×60%＋理论成新率×40%
ｃ、对于电子办公设备，主要采用年限法并结合实际情况进行调整，确定
综合成新率。
B、车辆成新率：根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第
12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后
取其较小者为最终成新率，即：
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年
限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，
对理论成新率进行调整确定综合成新率。其公式为：
使用年限成新率=（规定使用年限-已使用年限）÷规定使用年限×100%
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
③评估值的确定
将重置全价与综合成新率相乘，得出评估值。
（2）房屋建（构）筑物的评估
以评估基准日该地区的市场价格为基础，主要采用成本法，即以现时的建
筑、装修、安装标准、材料和施工工艺，重新建造和待估房屋建（构）筑物工程
类似的或功能相近的房屋建（构）筑物所投入的各项费用之和为基础进行估算，
公式为：
2-1-1-177
评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，对于房屋建
（构）筑物，一般包含工程综合造价、前期及其他费用、资金成本等。重置全价
计算公式如下：
重置全价＝建安工程费＋前期及其他费用＋资金成本
建安工程费的确定：根据工程结算书及现行定额确定建安工程造价的基础
上，依据相关省、市关于基本建设相关的市场一般费用水平测算。
关于前期及其他费用：根据当地现行有关规定计算，主要考虑勘察设计
费、工程监理费、城市基础设施配套费、工程质量监督费等费用。
关于资金成本：房屋建（构）筑物正常建设工期内占用资金（包括建安工程
造价、前期及其他费用）的筹资成本，即利息，利息率根据评估基准日现行的金
融机构贷款利率确定。
②关于成新率的计算
对于房屋建（构）筑物，综合成新率的测定主要采用年限法、完好分值率法
相结合共同确定。
首先，建筑物寿命年限的考虑，根据房屋建（构）筑物的不同结构类型和用
途，确定各类建（构）筑物经济寿命年限。
其次，按房屋建（构）筑物经济寿命年限和已使用年限按年限法计算出基础
成新率，年限法成新率计算公式为：
年限法成新率（%）＝（1－已使用年限/耐用年限）×100%
然后，评估师进入现场，根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物逐一进
行实地勘察，对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行勘测，
以百分制评分，评出完好分值率；
2-1-1-178
最后，对两种结果进行加权平均，得出该建（构）筑物的综合成新率，其计
算公式为：
综合成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%
除主要房屋建（构）筑物外，对一般非主要房屋建筑物和构筑物，可简化为
只采用年限法成新率进行计算即可。
年限法成新率（%）＝（1－已使用年限/耐用年限）×100%
或：年限法成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%
③评估值的计算
房屋建（构）筑物的评估值＝重置全价×综合成新率
（三）深圳金桔莱收益法评估中营业收入、营业成本的预测依据及测算过程
对深圳金桔莱收益法评估中营业收入、营业成本的预测依据是按照深圳金
桔莱（母公司，下同）近三年经审计后财务报表中营业收入、营业成本为基础数
据，分析公司近三年营业收入及营业成本增长幅度，并考虑非正常经营的相关
因素，同时，结合国家宏观经济情况，行业发展现状及公司未来发展规划趋势
来进行确定的，测算过程如下：
被评估单位近 3 年销售收入分别为 19,617.81 万元、117,352.39 万元、
234,334.76 万元，2014 年 1-9 月销售收入为 248,676.38 万元，从历年来的经营
情况来看，销售收入每年均为大幅度增长，因渠道拓展迅速及业务大幅增加，
虽然全球黄金市场低迷的大环境下，企业仍保持较好的收入及较稳定的利润。
历史年度营业收入明细情况如下：
单位：万元
历史年度
序 业务收入 比上一年 比上一 比上一
号 项目 2011 年 2012 年 增长幅 2013 年 年增长 2014 年 年增长
度% 幅度% 幅度%
1 金条 6,803.33 41,188.60 605.42 77,239.11 187.53 117,035.29 202.03
2 金饰品 9,200.14 65,174.79 708.41 129,058.08 198.02 92,827.92 95.90
2-1-1-179
3 银条 42.63 497.58 1,167.14 191.03 38.39 25.19 17.58
4 镶嵌饰品 3,001.82 6,030.04 200.88 2,075.60 34.42 7,067.91 454.03
5 其他 569.88 4,461.38 782.86 25,770.94 577.64 31,720.07 164.11
6 合计 19,617.81 117,352.39 598.19 234,334.76 199.68 248,676.38 141.49
按照历史经营情况来看近三年的平均增长率已经超过 50%，同时，结合被评
估单位未来经营计划、相关经营规划及整体发展目标而提供的预测资料，评估
人员结合实际情况并经合理分析，被评估单位未来的发展趋势按稳健性原则以
不高于 10%的增长幅度扩大销售规模并在以后年度适当缩小增长规模，符合行业
发展及企业未来发展状况，对未来年度的预测是基本合理的，具体对收入预测
如下表：
营业收入预测表
单位：万元
预测年度
业务收入
序号 2014 年
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月
1 金条 40,962.35 173,797.41 191,177.15 202,265.42 213,996.82
2 金饰品 32,489.77 137,849.46 151,634.41 160,429.20 169,734.10
3 银条 8.82 37.40 41.14 43.53 46.06
4 镶嵌饰品 2,473.77 10,495.85 11,545.43 12,215.07 12,923.54
5 其他 11,102.03 47,104.31 51,814.74 54,820.00 57,999.56
6 合计 87,036.73 369,284.43 406,212.87 429,773.22 454,700.07
7 增长率 106.07 110.00 105.80 105.81
营业成本的预测：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司营业成本包括：进
货成本，人工成本、材料费、外协费、运营费用等，与收入预测相对应，营业
成本也是按照部门进行归集和预测。根据前三年成本分析，被评估单位近 3 年
销售成本分别为 17,743.88 万元、112,857.81 万元、232,639.76 万元，2014 年
1-9 月销售成本为 239,568.14 万元，历史年度营业成本明细情况如下：
2-1-1-180
单位：万元
历史年度
序 比上一年 比上一 比上一
成本项目
号 2011 年 2012 年 增长幅 2013 年 年增长 2014 年 年增长
度% 幅度% 幅度%
1 金条 6,372.63 40,014.80 627.92 76,594.53 191.42 113,682.19 197.89
2 金饰品 8,641.35 63,661.81 736.71 136,251.01 214.02 90,846.18 88.90
3 银条 41.79 469.45 1,123.41 176.99 37.70 12.79 9.63
4 镶嵌饰品 2,168.36 5,203.99 240.00 1,663.08 31.96 4,859.73 389.62
5 其他 519.75 3,507.76 674.89 17,954.14 511.84 30,167.26 224.03
6 合计 17,743.88 112,857.81 636.04 232,639.76 206.14 239,568.14 137.30
从历年来的经营情况来看，销售成本随销售收入每年均为大幅度增长，成
本费用占收入的比例较稳定，参照被评估企业历史数据，预测期营业成本的增
长率与销售收入增长保持一致，未来营业成本预测如下：
营业成本预测表
单位：万元
预测年度
成本项
序号 2014 年
目类别 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月
1 金条 39,788.77 167,283.34 182,338.84 191,455.78 201,028.57
2 金饰品 31,796.16 133,680.15 145,711.36 152,996.93 160,646.78
3 银条 4.48 18.82 20.51 21.54 22.61
4 镶嵌饰品 1,700.91 7,151.09 7,794.69 8,184.43 8,593.65
5 其他 10,505.87 44,169.68 48,144.95 50,552.19 53,079.80
6 合计 83,796.18 352,303.07 384,010.35 403,210.86 423,371.41
7 增长率 105.11 109.00 105.00 104.99
（四）结合产品消费需求、市场竞争、市场地位、品牌认可度、个性设计
能力、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入等情况对深圳金桔莱收益法
评估中营业收入、净利润预测的合理性的说明。
1、产品消费需求
随着内地经济持续、快速、健康发展，人民生活水平不断提高，国内黄金
制品、珠宝首饰的消费量呈现出快速增长的态势，根据“同花顺证券投资分析
2-1-1-181
系统”中的珠宝服务类行业分析报告中的统计数据，2013 年内地珠宝首饰市场
销售规模已达到 1,148 亿元，目前内地黄金首饰销售量已居世界第三位。
据统计 2013 年我国限额以上企业单位金银珠宝零售额为 2,959 亿元，2007
年－2013 年复合年增长率达 36.4%，增长速度明显快于其他消费品类。从总量
上看，我国已经成为黄金制品、珠宝首饰的生产和消费大国，基于上述行业背
景和行业发展态势，使得深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司近几年业务拓展
较快，规模扩张较为迅速。
2、市场竞争
根据“同花顺证券投资分析系统”中的珠宝服务类行业分析报告中的统计
数：国内的黄金珠宝首饰加工生产企业，由 20 世纪 80 年代初不足 100 家发展到
现在的 5,000 家，从业人员达 300 多万，珠宝首饰加工企业分布相对集中，主要
集中在广东省、山东省、上海市、福建省、浙江省。目前，广东省居全国珠宝
首饰生产量和出口量的首位。
目前大多数珠宝首饰企业仍处于低价竞争阶段，无力建设品牌和开发创
新。我国的珠宝首饰企业以生产加工为主，主要依靠投入大量劳动力维持生
存，缺乏有社会影响力的品牌，设计能力偏弱。品牌形象和独特的设计是珠宝
首饰行业的核心竞争力，目前国内珠宝首饰业的高端市场主要被卡地亚、宝格
丽等国外品牌占领。中端市场多由国内大型珠宝首饰企业占据，以传统设计为
主，毛利率一般在 10%-30%是终端品牌企业的主要特征。低端市场是竞争最为激
烈的市场，多以中小企业和手工作坊为主，价格竞争颇为激烈。随着劳动力成
本的提高，价值链地段的企业将逐步被淘汰，转型升级是必由之路。
3、市场地位
深圳金桔莱近年来经营规模的迅速扩张，2014 年加工量达到 45 吨以上。根
据中国黄金协会公布的 2014 年度中国黄金首饰加工量十大企业，深圳金桔莱位
于第 7 名，在行业内具有一定的影响力和竞争优势。
2-1-1-182
深圳金桔莱以树立良好的品牌形象为出发点，深入开发“金桔莱”品牌的
影响力，加大品牌宣传力度，加快营销网络建设，拓展中高端市场，不断推进
公司的品牌战略，在巩固现有行业地位的基础上，充分利用已有品牌和营销网
络优势，努力将公司发展成为珠宝首饰加工领域的国内知名企业。
4、品牌认可度
多年以来，深圳金桔莱立足珠宝首饰加工行业，通过自身的营销渠道优
势、低成本运营优势、款式设计能力与工艺技术水平优势等核心竞争力，同时
深度挖掘国内珠宝首饰的消费理念与消费文化的变动趋势，加快营销网络建
设，拓展中高端市场，深圳金桔莱不断提升品牌价值，目前“金桔莱”品牌在
珠宝首饰加工领域具有较好的知名度和美誉度。
5、个性设计能力
珠宝首饰行业的国内知名企业在采购商品的时候，对供应商的设计能力要
求很高，都要求供应商为其专门设计产品，并根据所提供的图样决定采购行
为。深圳金桔莱设计人员结合国际流行元素与国内文化，加入独特的创意和思
想，形成设计方案、绘制设计图样供客户参考，客户选中设计方案和款式后，
要求深圳金桔莱进行“封版”，即该款式商品只能供应给该客户。截至本独立财
务顾问报告签署日，深圳金桔莱已取得 52 项外观设计专利，深圳金桔莱的设计
能力以及使用深圳金桔莱外观设计专利产品博得了众多国内知名企业的认可并
收到客户大量订单，构成深圳金桔莱稳定的客户群。
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱研发技术人员共 79 人，核心成员吴新
连先生，毕业于重庆广播电视大学机械设计专业，多年来一直从事珠宝首饰设
计工作，具有丰富的珠宝首饰设计经验，吴新连先生主要的珠宝首饰设计成果
如下：设计了熊仔系列摆件产品获得外观设计专利；设计并成功制造出 68 公斤
重的黄金南海观音；设计并制造了“天下第一金厕”，成为当时香港的重要景点
之一；设计并成功制造出直径为 25 公分的 18K 金镶嵌绣球；设计并成功制造出
重达 52 公斤，高达 1.72 米的黄大仙黄金摆件；设计并制造出重达 100 公斤，直
径 1 米的银聚宝盆；设计出电铸等比例黄金兵马俑等。深圳金桔莱的设计师队
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伍经验丰富，其中，20 年以上珠宝首饰设计经验的设计师共有 3 名，10-20 年珠
宝首饰设计经验的设计师共 12 名，5-10 年珠宝首饰设计经验的设计师共 13 名，
5 年以下珠宝首饰设计经验的设计师共 51 名，深圳金桔莱的产品能够在近年获
得广大客户的认同很大程度上受益于该团队的款式设计与创新能力。深圳金桔
莱为保证设计师的设计理念始终与国内外时尚同步，每年都组织设计人员参与
国内大型的珠宝首饰展览会，例如深圳珠宝展、香港珠宝展等。
深圳金桔莱与国内主要珠宝批发商、珠宝零售商金叶珠宝、明牌珠宝、爱
迪尔、潮宏基、豫园商城、东方金钰，加工批发商金叶珠宝等上市公司的研发
技术人员对比情况如下：
企业名称 研发、技术人员人数（人） 职工总人数（人） 占职工总人数比例（%）
金叶珠宝 145 1416 10.24
明牌珠宝 91 1141 7.98
爱迪尔 37 559 6.7
深圳金桔莱
79 1258 6.28
（含子公司）
潮宏基 332 5956 5.57
豫园商城 194 4242 4.57
东方金钰 6 431 1.39
同行业上市公司属于行业内的领先群体，上表显示，深圳金桔莱的研发技
术人员占职工总人数的比例与同行业上市公司相比属于中等水平，以及核心技
术人员吴新连具有多项成功的设计成果，设计团队具有丰富的设计经验，以上
表明，在国内众多的珠宝首饰加工企业中深圳金桔莱处于领先水平。
6、客户稳定性
深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司主要管理人员多年从事黄金制品、珠
宝首饰的设计、加工和批发业务经营管理工作，具有较为丰富的行业管理经
验，管理层对黄金制品、珠宝首饰企业的生产经营有着深刻认识。深圳金桔莱
在多年的生产经营过程中，积累了大量的客户，东方金钰、明牌珠宝、上海豫
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园、金叶珠宝、齐鲁金店、福麒珠宝、河南金利福等与深圳金桔莱建了长期稳
定的合作关系，形成了深圳金桔莱重要的销售渠道。
深圳金桔莱是黄金制品、珠宝首饰的加工企业，利润的主要来源是加工
费，报告期内，按照加工量统计的客户情况如下：
2015 年 1-3 月 2014 年
排名 客户名称 加工量（克） 排名 客户名称 加工量（克）
1 上海刚泰 8,957,056.35 1 上海刚泰 8,612,386.25
2 东方金钰 4,708,302.00 2 东方金钰 7,351,283.19
3 上海豫园 2,487,662.68 3 上海豫园 5,219,326.02
4 萃华珠宝 1,316,470.52 4 萃华珠宝 4,056,190.37
5 国富黄金 818,823.75 5 国富黄金 3,160,009.25
6 福麟珠宝 612,005.52 6 福麒珠宝 1,997,443.97
7 深圳帝壹珠 357,076.05 7 北京国际信托 1,819,672.00
8 齐鲁金店 353,727.11 8 齐鲁金店 1,180,536.94
9 瑞金国际 256,488.32 9 河南金利福 1,142,960.08
10 深圳行行行 201,246.57 10 深圳帝壹珠 1,083,029.02
2013 年 2012 年
排名 客户名称 加工量（克） 排名 客户名称 加工量（克）
1 国富黄金 8,935,455.35 1 金叶珠宝 14,381,664.05
2 上海豫园 5,472,168.27 2 国富黄金 4,081,801.63
3 东方金钰 5,099,402.93 3 东方金钰 2,200,460.00
4 北京国际信托 1,063,000.00 4 北京兴龙马 559,735.82
5 河南金利福 846,575.98 5 福麒珠宝 443,718.08
6 武汉新金 828,000.00 6 湖南友谊 362,832.54
7 北京兴龙马 651,101.60 7 深圳福瑞 308,700.52
8 明牌珠宝 627,870.49 8 海南百世缘 297,087.55
9 深圳盛峰 580,000.00 9 深圳迪澳 210,509.60
10 艾迪梵珠宝 434,418.96 10 艾迪梵珠宝 209,006.10
综上所述，明牌珠宝、上海豫园、老庙黄金、金叶珠宝、齐鲁金店、东方
金钰、萃华珠宝等企业，均在报告期内进入过深圳金桔莱按加工量统计的前十
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大客户之列，与深圳金桔莱建立了长期稳定的合作关系，深圳金桔莱的客户较
为稳定。
7、业务拓展力度
报告期内，随着注册资本的增加，深圳金桔莱的业务规模不断增长，自
2011 年接收金叶珠宝、东方金钰的委托加工订单起，至今，已有东方金钰、明
牌珠宝、上海豫园、金叶珠宝、齐鲁金店、福麒珠宝、河南金利福等众多客户
长期委托公司加工产品或直接在公司购进黄金制品、珠宝首饰，并与公司签订
框架协议，建立了长期稳定的合作关系。
深圳金桔莱 2012 年度、2013 年度和 2014 年度经审定的营业收入分别为
145,510 万元、303,141 万元和 403,478.19 万元，增长迅速，从中可以看出深圳
金桔莱具有较强的市场拓展能力。
8、市场营销投入
深圳金桔莱在多年的发展过程中，及时把握珠宝行业的发展机遇，以海丰
金桔莱为生产基地，同时在我国最大的黄金珠宝首饰批发集散地深圳罗湖水贝
地区设立批发展厅，以批发展厅为窗口，对外展示深圳金桔莱产品，接待各地
经销商来展厅选货、采购。报告期内，深圳金桔莱的市场营销投入主要包括销
售人员薪酬、展销费、广告费等，深圳金桔莱的销售费用情况如下表：
2015 年度 1-3 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
销售费用（万元） 223.73 908.43 949.40 541.74
9、营业收入、净利润及有关项目预测表
深圳金桔莱注册资本从 2009 年公司设立的 200 万元人民币陆续增加至本次
评估基准日 2014 年 9 月 30 日的 10 亿元人民币。基于资本的投入，使得公司的
经营规模迅速扩大，公司的营业收入从 2011 年的 19,617.81 万元迅速增加至
2014 年 9 月的 248,676.38 万元，保持较高的增长速度。
评估人员通过了解企业的经营情况和对历史年度财务数据的分析，公司的
营业收入在经过近几年迅速增长之后，销售规模已处于较高水平，在未有新的
2-1-1-186
资本再投入的情况下，公司的未来预期营业收入增长会远小于历史增幅并逐渐
趋于稳定，经了解深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司未来销售计划及主要客
户的销售情况及未来的销售目标，评估人员基于稳健的原则，对 2014 年 10-12
月－2018 年度的营业收入进行预测，营业收入增长率从 2014 年 10-12 月的 10%
逐渐下降趋稳至 5%-6%，同时考虑基于基准日近期黄金价格延续的下降趋势，深
圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司充分利用价格杠杆策略，采用带料加工和黄
金租赁及黄金 T+D 业务购进金料，消除了金价下跌给企业造成的不利影响，并
充分利用金价下跌形成的有利的销售形势，从而保证了公司利润的稳定增长。
综上所述，评估人员充分考虑了产品消费需求、市场竞争、市场地位、品
牌认可度、个性设计能力、客户稳定性、业务拓展力度、市场营销投入等情
况，并结合历史收益情况及未来的发展趋势预测未来收益情况如下：
营业收入、净利润及有关项目预测表
单位：万元
预测年度
序号 项目 2014 年
2015 年 2016 年 2017 年 2018 年
10-12 月
1 营业收入 87,036.73 369,284.43 406,212.87 429,773.22 454,700.07
2 营业成本 3,796.18 352,303.07 384,010.35 403,210.86 423,371.41
3 营业税金及附加 97.44 479.36 599.17 696.59 802.80
4 销售费用 236.67 1,088.67 1,251.98 1,439.77 1,626.94
5 管理费用 254.72 1,096.28 1,173.02 1,255.14 1,292.79
6 财务费用 759.76 3,099.80 3,130.80 3,162.11 3,193.73
7 利润总额 1,891.97 11,217.24 16,047.56 20,008.75 24,412.40
8 所得税率 0.25 0.25 0.25 0.25 0.25
9 所得税 472.99 2,804.31 4,011.89 5,002.19 6,103.10
10 净利润 1,418.98 8,412.93 12,035.67 15,006.56 18,309.30
注：上表未考虑对子公司海丰金桔莱的投资收益。
（五）黄金价格波动对收益法评估的影响
深圳金桔莱主要从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，以赚取
黄金珠宝首饰加工费为目的，在一个较短期间内经营业绩会受到黄金价格波动的
2-1-1-187
影响，结果较为复杂，一般来说，黄金价格下跌将会导致深圳金桔莱利润下降，
同时也会由于黄金产品价格下跌引起销售量的增长；黄金价格上涨将会导致深圳
金桔莱利润上升，同时也会由于黄金产品价格上升导致销售量的减少。但是从较
长的时期（比如 3 年或更长时间）来看，由于黄金价格涨跌对深圳金桔莱的利润
影响相互抵消，从而对深圳金桔莱整个较长期间的业绩不会产生显著影响，即时
间周期越长黄金价格波动对深圳金桔莱业绩影响越小。
本次交易标的资产深圳金桔莱的收益法评估中考虑黄金价格波动的影响，深
圳金桔莱产品的利润产生来源以加工费为主，长期来看黄金价格的波动对收入及
成本的影响是一致的，时间周期越长黄金价格波动对深圳金桔莱业绩影响越小，
本次收益法评估是基于深圳金桔莱持续经营的假设，因此黄金价格波动对本次交
易评估值影响较小。如果在未来期间黄金价格发生单方向剧烈波动，则会影响标
的资产的当期损益进而影响评估结果。
2015 年度金价变动对评估值影响的敏感性分析如下：
单位：万元
变动 销售 营业 企业自由 12.16％折现
序号 评估价值
幅度 收入 成本 现金流量 系数
1 -10% 332,355.99 317,072.76 119,876.45 0.8664 132,786.16
2 -5% 350,820.21 334,687.92 120,787.32 0.8664 134,531.77
3 0 369,284.43 352,303.07 121,464.87 0.8664 135,847.88
4 5% 387,748.65 369,918.22 125,879.16 0.8664 136,787.12
5 10% 406,212.87 387,533.38 128519.62 0.8664 137,223.33
本次交易中标的资产深圳金桔莱的收益法评估中考虑了黄金价格波动的影
响，通过敏感性分析可以看出，长期来看黄金价格波动不会对本次交易评估值
产生重大不利影响。
四、引用其他评估机构或估值机构报告内容的情况
本次资产评估未引用其他评估机构报告的内容。
2-1-1-188
五、存在评估或估值特殊处理、对评估或估值结论有重大影响
事项及前述情况或因评估或估值程序受限造成评估报告或估值报告
使用受限的情况
本次无评估特殊处理、对评估结论有重大影响的事项。
六、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及
其对评估或估值结果的影响
评估基准日至重组报告书签署日无重要变化事项。
七、交易标的的下属企业及其他长期股权投资评估或估值的说
明
（一）评估或估值的基本情况
海丰金桔莱做为深圳金桔莱的全资子公司，构成深圳金桔莱最近一期经审
计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源 20%以上且有重大影响的重要
组成部分。
本次评估中，分别采用资产成本法（资产基础法）和收益法对海丰金桔莱进
行评估。
在持续经营前提下，至评估基准日 2014 年 9 月 30 日海丰金桔莱总资产账面
价值为 56,413.17 万元，评估价值为 54,521.51 万元，减值额为-1,891.66 万
元 ， 减 值 率 为 -3.35% ； 总 负 债 账 面 价 值 为 34,918.24 万 元 ， 评 估 价 值 为
34,918.24 万元，无增减值；净资产账面价值为 21,494.93 万元，净资产评估价
值为 19,603.27 万元，减值额为-1,891.66 万元，减值率为-8.80%。
在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，在持续经营的前提下，经审计后的企业账
面净资产为 21,494.93 万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为 22,950.10
2-1-1-189
万元，较账面净资产增值 1,455.17 万元，增值率为 6.77%，资产基础法评估结
果与收益法评估结果相差 3,346.83 万元，差异率 17.07%。
（二）对交易标的评估方法的选择
海丰金桔莱评估方法选择的依据详见本章节之“二、对交易标的评估假设前
提、评估方法选择及其合理性分析”之“（二）对交易标的评估方法的选择及其
合理性分析 ”
（三）成本法（资产基础法）主要资产的评估方法及重要评估参数和评估
结果
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估
企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
1、存货账面金额 27,407.76 万元，评估值为 27,974.39 万元，主要的评估
方法如下：
根据本次评估目的，以及委估资产持续加工及出售目的，故采用成本法进
行评估。
企业存货主要为原材料、在产品、产成品（库存商品）。
原材料：对原材料在核实账、表、实物数量相符的基础上，评估师根据调
查情况和企业提供的资料分析其账面值的构成及购进时间。原材料账面值中包
含进货成本、运杂费和仓储保管费用，且购置时间均为近期发生，与评估基准
日市场价格变化不大，按账面值确定评估值；对购置时间较长，市场价格波动
较大的原材料，按基准日市场价格加上合理的运杂费确定评估值；若属于淘
汰、待报废的，以可变现价值确定评估值。
对委托加工材料，通过核实相关凭证（函证及到加工单位核实）确定加工数
量，按照加工数量和材料成本确定评估值。
2-1-1-190
产成品：对产成品，在对其市场背景进行调查与分析的基础上，对正常销
售的产成品，按照不含税销售价格减去销售费用、销售税金及附加、所得税和
适当的利润确定评估值，计算公式：
产成品评估值=不含税销售单价×实际数量×(1－销售费用率－销售税金及
附加费率－营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率) × r）
其中：不含税售价根据企业提供的相关产品销售价目表，结合近期的销售
发票及合同，确定在评估基准日可实现的不含税销售单价；
销售费用率按近三年的销售费用与主营业务收入的比例平均值计算；
销售税金及附加费率按以增值税为税基计算缴纳的城建税与教育费附加与
销售收入的比例平均计算；
营业利润率=主营业务利润/主营业务收入
所得税率按企业实际执行的税率计算；
r：根据调查的产成品评估基准日及基准日后实现销售情况确定，对于畅销
产品 r=0,对于一般销售产品 r=50%, 对于勉强可销售的产品 r=100%。
对其中滞销、积压、降价销售产成品（商品），在对其形成的原因和目前状
态进行核实的基础上，以可变现价值确定评估值。
对库存商品以公开市场购买价和经核实的数量确定评估值。
2、固定资产账面金额为 10,968.30 万元，评估值为 8,341.22 万元，主要
的评估方法如下：
（1）机器设备及车辆的评估
根据本次评估目的，以及委估资产持续使用原则，故采用成本法进行评
估。公式如下：
评估值＝重置全价×成新率
2-1-1-191
①重置全价的确定
委托评估设备理论上重置全价的构成包括购置价格、运杂费、安装调试
费、资金成本等。
重置全价＝购置价格＋运杂费＋安装调试费＋资金成本
购置价格：通过市场询价和分析，对现在市场上正在销售的设备，采用实
际成交价格作为购置价格；对已过时而不在市场上销售的设备，采用与其近似
性能设备的实际价格或散件重组成本并考虑适当费用的方式分析确定其购置价
格；
运杂费：对需另计运杂费的设备，通过调查测算确定。
安装调试费：对需另计安装调试费的设备，通过调查测算确定。
资金成本：对于建设期较长的设备，可考虑一定的资金成本。对于建设期
较短的设备或即买即用，可不考虑资金成本。
对能查询到现行购置价的设备，可参照同种或同类设备现行购置价，加运
杂费、安装调试费等确定重置成本。对于查询不到现行购置价的设备，以同种
或同类设备自购置日期至评估基准日价格变动指数为调整系数，调整原始账面
值作为重置成本。
对于自制、非标准设备，采用制造费用加安装调试费及其他合理费用的方
法确定重置成本。
对于已经更新换代、无法确定其重置全价的电子设备，评估师采用现行市
价法进行评估，按照当地类似设备的现行市价，综合比较确定其评估值。
车辆重置全价：重置全价＝车辆原价＋购置附加税＋牌照及工本费
上式中：国产车购置附加税为不含税车价×10%。
②成新率的确定
2-1-1-192
A、机器、电子设备的成新率：设备的成新率是反映设备新旧程度的指标，
关键是寿命，由其实体性、功能性、经济性陈旧贬值决定。也就是，设备的设
计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，以及设计使用年限、物理寿
命、现有性能、运行状态和技术进步等因素，都影响着成新率的分析计算。一
般在正常工作情况下，工作时间是主要因素，但对于办公、通讯等技术含量
高、升级快的设备，功能性、经济性陈旧贬值相对明显。
根据本次委估设备的具体情况，评估师以委托评估设备的品牌质量和实际
使用、维护、修理、改造、升级及技术进步状态为主，分别采用观察分析法、
年限计算法确定成新率，然后，综合考虑确定委估设备的综合成新率。
ａ、观察分析法成新率
根据设备的类型，按其各部位、功能的不同划分为若干鉴定项目，通过现
场观察、询问、验证，分析完损程度，确定成新率。
ｂ、年限计算法成新率（理论成新率）
年限法成新率＝尚可使用年限/(尚可使用年限＋已使用年限)×100%
或：年限法成新率＝(1－已使用年限/经济耐用年限)×100%
通过向有关人员咨询，征求行业专家意见，根据其实际使用时间折算已使
用年限，并在确定自然寿命年限的基础上，通过对技术进步和更新换代的预
测，合理确定其技术经济寿命年限，然后综合考虑确定剩余使用年限为尚可使
用年限。
综合成新率＝观察分析法成新率×60%＋理论成新率×40%
ｃ、对于电子办公设备，主要采用年限法并结合实际情况进行调整，确定
综合成新率。
B、车辆成新率：根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第
12 号《机动车强制报废标准规定》的有关规定，车辆按以下方法确定成新率后
取其较小者为最终成新率，即：
2-1-1-193
对于车辆，依据国家颁布的车辆强制报废标准，以车辆行驶里程、使用年
限两种方法根据孰低原则确定理论成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，
对理论成新率进行调整确定综合成新率。其公式为：
使用年限成新率=(规定使用年限-已使用年限)÷规定使用年限×100%
行驶里程成新率=(规定行驶里程-已行驶里程)÷规定行驶里程×100%
综合成新率=理论成新率×调整系数
直接按二手车市场价评估的车辆，不再考虑成新率。
③评估值的确定
将重置全价与综合成新率相乘，得出评估值。
（2）房屋建（构）筑物的评估
以评估基准日该地区的市场价格为基础，主要采用成本法，即以现时的建
筑、装修、安装标准、材料和施工工艺，重新建造和待估房屋建（构）筑物工程
类似的或功能相近的房屋建（构）筑物所投入的各项费用之和为基础进行估算，
公式为：
评估值＝重置全价×成新率
①重置全价的确定
重置全价是指购置或建造全新同类资产所必须付出的成本，对于房屋建
（构）筑物，一般包含工程综合造价、前期及其他费用、资金成本等。重置全价
计算公式如下：
重置全价＝建安工程费＋前期及其他费用＋资金成本
建安工程费的确定：根据工程结算书及现行定额确定建安工程造价的基础
上，依据相关省、市关于基本建设相关的市场一般费用水平测算。
关于前期及其他费用：根据当地现行有关规定计算，主要考虑勘察设计
费、工程监理费、城市基础设施配套费、工程质量监督费等费用。
2-1-1-194
关于资金成本：房屋建（构）筑物正常建设工期内占用资金（包括建安工程
造价、前期及其他费用）的筹资成本，即利息，利息率根据评估基准日现行的金
融机构贷款利率确定。
②关于成新率的计算
对于房屋建（构）筑物，综合成新率的测定主要采用年限法、完好分值率法
相结合共同确定。
首先，建筑物寿命年限的考虑，根据房屋建（构）筑物的不同结构类型和用
途，确定各类建（构）筑物经济寿命年限。
其次，按房屋建（构）筑物经济寿命年限和已使用年限按年限法计算出基础
成新率，年限法成新率计算公式为：
年限法成新率(%)＝(1－已使用年限/耐用年限)×100%
然后，评估师进入现场，根据“房屋完损等级评定标准”对建筑物逐一进
行实地勘察，对建筑物的结构、装修和设施等组成部分的完好程度进行勘测，
以百分制评分，评出完好分值率；
最后，对两种结果进行加权平均，得出该建（构）筑物的综合成新率，其计
算公式为：
综合成新率＝理论成新率×40%＋鉴定成新率×60%
除主要房屋建（构）筑物外，对一般非主要房屋建筑物和构筑物，可简化为
只采用年限法成新率进行计算即可。
年限法成新率(%)＝(1－已使用年限/耐用年限)×100%
或：年限法成新率＝尚可使用年限÷(已使用年限＋尚可使用年限)×100%
③评估值的计算
房屋建（构）筑物的评估值＝重置全价×综合成新率
2-1-1-195
3、在建工程账面金额 1,982.93 万元，评估值为 1,982.93 万元，主要的评
估方法如下：
在初步了解海丰金桔莱有关在建工程的相关情况后，评估师通过实地勘察
进一步了解在建工程目前现状，截止评估基准日该工程相关手续尚未办理齐
全，且距评估基准日一年以内的在建工程项目，经核实分析账面值的构成，无
不合理费用内容，且账面值中已包含资金成本，按账面值确定评估值。
4、无形资产账面金额 1,412.35 万元，评估值为 1,709.64 万元，主要的评
估方法如下：
①土地使用权
根据《城镇土地估价规程》，常用的估价方法有市场比较法、收益还原法、
假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估师在实地勘察和有关
市场调查的基础上，结合待估宗地的实际情况及有关评估方法的适用条件等，
本次对土地价值选择成本逼近法进行评估。
A、具体理由如下：
a、海丰县梅陇镇虽然有以 2011 年 7 月 1 日为基准日公布的城镇基准地价体
系，但距本次评估基准日时间相对较长，与评估师在当地调查了解到的实际地
价水平差距较大，因此基准地价系数修正法不适用于本次宗地价格的评估。
b、海丰县梅陇镇工业用地交易相对较少，且当地尚未建立起土地成交结果
公示制度，找不到与待估宗地相类似的可比交易实例，因此不具备采用市场比
较法评估的条件。
c、本次估价的评估师在认真分析所掌握的资料，并进行实地勘察和市场调
查之后，根据估价对象的用地特点和实际状况,因估价对象所在区域地价水平与
该城镇基准地价控制区域内所公布的基准地价差路较大，市场交易案例较少，
因此市场比较法、收益还原法、剩余法（假设开发法）、基准地价系数修正法等
均不适用，故选用成本逼近法作为本次评估方法。
2-1-1-196
B、成本逼近法原理
所谓成本逼近法，就是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再
加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来推算土地价格的估价
方法，其公式如下：
土地价格＝（土地取得费＋税费＋土地开发费＋利息＋利润＋土地增值收
益）×使用年期修正×区位修正
成本逼近法一般适用于地产市场狭小，缺乏交易案例，无法采用其他方法
进行估价的土地，成本逼近法适用于工业用地估价，对商业及住宅用地多不适
用。
②其他无形资产－注册商标权及外观设计专利权的评估
评估师查阅了相关凭证、单据，并询问了有关财务、业务人员后，认为入
账价值准确，摊销合理正确，账面余额准确。账面价值为商标权及外观设计专
利权的注册费用、年费及相关手续费用。考虑到此两项权利取得时间较短，无
法单独确认注册商标权所取得收益，其未来将获取的收益尚未显现，受现被评
估单位商业的经营模式及商业策略的影响，目前尚未体现其商标价值，外观设
计专利权有很强的时效性及应用的受限性（单件小批量），无法长期使用，根据
具体情况，本次评估以核实后的账面价值作为评估值。
（四）成本法评估结果及变动分析
采用成本法（资产基础法）对交易标的进行评估，在评估基准日 2014 年 9
月 30 日，海丰金桔莱全部股东权益价值评估价值为 19,603.27 万元，较其账面
净资产 21,494.93 万元减值 1,891.66 万元，减值率 8.80%。
评估结果与账面值比较变动原因：
1、流动资产
评估增值 566.63 万元、增值率 1.35%，主要原因为：
2-1-1-197
存货按照市价法评估，由于在产品的评估增值而导致存货总体增值 2.07%，
增值 566.63 万元。
2、非流动资产
评估减值 2,458.29 万元，减值率 16.94%
①固定资产评估减值 2,627.08 万元，增值率 23.95%，主要因为房屋建筑物
评估减值而导致固定资产总体减值。
②无形资产平评估增值 297.29 万元，增值率 21.05%，主要因为土地使用权
评估增值。
③递延所得税资产评估减值 128.51 万元，减值率 85.20%，主要因为根据账
龄分析法确定的风险损失额重新计算的递延所得税资产评减值。
（五）收益法评估主要的评估方法及重要评估参数和评估结果
1、具体模型
本次评估收益法模型选用企业自由现金流模型。
公司股东全部权益价值=公司经营价值+长期投资价值+溢余资产价值溢余
负债价值+非经营性资产价值非经营性负债价值付息债务价值=公司投资资本
价值付息债务价值
具体参数的说明详见本章节之“三、选用的评估或估值方法和重要评估或
估值参数以及相关依据”之“（二）收益法评估主要的评估方法及重要评估参数
和评估结果”中参数的具体说明。
2、预测期
由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对
较差，按照通常惯例，评估机构将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个
阶段。
2-1-1-198
评估机构经过综合分析，预计置入资产于 2018 年达到稳定经营状态，故预
测期截止到 2018 年底。2019 年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在
2018 年的水平。
3、海丰金桔莱评估价值计算过程
本次收益现值法评估中，评估机构将合理预测交易标的在未来 5 年的收益
状况。并采用评估模型计算交易标的在预测期末的终值，并将其收益和终值折
现，确定交易标的的经营价值。
评估步骤具体如下：
（1）净现金流量预测
本次评估中对未来收益的预测，主要是在历史经营、财务数据的核实以及
对行业的市场调研、分析的基础上，根据市场需求与未来企业发展等综合情况
做出的专业判断。预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。评估对象未
来经营期内的净现金流量的预测结果如下表：
单位：万元
2014年10-
项 目 2015年 2016年 2017年 2018年
12月
一、主营业务收入 22,548.87 92,901.33 95,688.37 98,559.02 101,515.79
减：主营业务成本 20,882.36 86,870.60 90,345.43 93,959.25 97,717.61
主营业务税金及附加 63.60 247.94 240.58 232.43 224.16
二、主营业务利润 1,602.91 5,782.79 5,102.36 4,367.34 3,574.01
加：其它业务利润 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业费用 3.01 12.38 12.76 13.14 13.53
管理费用 179.04 748.12 766.99 786.43 806.46
财务费用 60.17 247.91 255.34 263.00 270.89
三、营业利润 1,360.70 4,774.38 4,067.27 3,304.77 2,483.13
四、利润总额 1,360.70 4,774.38 4,067.27 3,304.77 2,483.13
所得税率 25% 25% 25% 25% 25%
减：所得税 340.17 1,193.59 1,016.82 826.19 620.78
五、净利润 1,020.52 3,580.78 3,050.45 2,478.57 1,862.35
2-1-1-199
加：折旧加回 462.81 1,852.01 1,856.70 1,861.39 1,863.74
摊销加回 8.98 35.93 35.93 35.93 35.93
财务费用加回 45.13 185.93 191.51 197.25 203.17
减：资本性支出扣除 14.39 43.31 43.42 43.53 0.00
营运资金追加扣除 -28,450.44 38,544.50 2,117.06 2,204.25 2,295.19
集团整合支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
六、自由现金流 29,973.49 -32,933.15 2,974.11 2,325.37 1,670.00
（2）确定折现率
折现率采用加权平均资本成本估价（WACC）模型计算，计算公式如下：
Ke ：权益资本成本；
Kd：付息债务资本成本；
E：权益的市场价值；
D：付息债务的市场价值；
t：所得税率。
其中：
①D 以评估基准日有息负债的账面值确定，E 以评估基准日的市场价值确
定。
②权益资本成本（Ke）采用资本资产定价模型（CAPM）计算，计算公式如下：
ke = Rf1 +β e ×Rpm + rc
Rf1：无风险报酬率
2-1-1-200
Rpm：市场风险溢价
Rc：企业特定风险调整系数
β e：评估对象权益资本的预期市场风险系数
A、风险报酬率 Rf1 的确定
无风险报酬率 Rf1（无风险收益率）我们选取了在交易所交易的，按年付
息、且剩余年限在 5 年以上的中、长期记账式国债于 2014 年 9 月 30 日收益率平
均值 4.12%，即 Rf1=4.12%
B、企业风险系数 β e
无财务杠杆 Beta(β e )的确定
通过同花顺证券投资分析系统，查询沪深 A 股家用轻工-珠宝行业上市公司
的贝塔参数，计算出各公司无财务杠杆的 β u ，然后得出同类上市公司无财务
杠杆的平均 β u，参照家用轻工-珠宝行业上市公司的平均资本结构，计算出企
业的 β e，具体确定过程如下：
首先根据公布的珠宝行业上市公司，我们选取了金叶珠 宝（股票代码
000587），潮宏基（股票代码 002345），老凤祥（股票代码 600612），东方金
钰（股票代码 600086），明牌珠宝（股票代码 002574），5 家沪深的上市公司
作为可比公司，分别查询上述上市公司截止 2014 年 9 月 30 日前 200 周的沪深
300 指数的有财务杠杆的β L 及其他相关参数如下表：
单位：万元
名称 权益E 资本结构
有息负债D 税率 β l β u
股票代码 （市值） （D/E）
金叶珠宝（000587） 48,490.00 703,103.99 0.06896 25% 0.5889 0.5599
潮宏基（002345） 60,273.94 824,828.53 0.0730 25% 0.7482 0.7093
2-1-1-201
老凤祥（600612） 330,438.87 1,579,815.76 0.2091 25% 1.1389 0.9844
东方金钰（600086） 159,000.00 774,667.46 0.2052 25% 1.0186 0.8827
明牌珠宝（002574） 108,965.88 622,512.00 0.1750 25% 1.1083 0.9796
平均 0.1463 0.8232
根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数β u。公式
如下：
β u = β L / [1+(1-t)×(Di /Ei)]
根据上表类似上市公司目前经营中的有息债务平均情况求取企业的目标资
本结构 D/E 为 14.63%，由此计算出企业的β e，计算公式如下：
β e ＝β u ×[1＋(1－T)×(D/E)]
公式中：β u 取上表中的平均值为 0.8232，
T：所得税率，取企业目前执行的所得税率 25%，
D/E：根据上表计算的目标资本结构为 14.63%，则：
β e ＝β u ×[1＋(1-T)×(D/E)]
＝0.8232×[1+（1-25%）×14.63%]
＝0.9136
C、市场风险溢价 Rpm
市场风险溢价是预期市场证券组合收益率与无风险收益率之间的差额。由
于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并
且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前
国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂
的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而
2-1-1-202
在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通
过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市
场的风险溢价进行调整确定，具体调整计算如下：
Rpm = 成熟股票市场的基本补偿+国家风险补偿
式中：成熟股票市场的基本补偿取 1928-2011 年美国股票与国债的算术平
均收益差 5.79%；国家风险补偿取 1.05%；
则：Rpm =5.79%+1.05%=6.84%
故本次市场风险溢价取 6.84%。
综合上述资料，本次评估市场风险溢价 Rpm 取 6.84%。
D、企业特定风险调整系数 rc
本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性及及公司的治理结
构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，经营风险是指公
司经营因素导致公司盈利水平变化，从而使投资者预期收益下降的可能。经营风
险主要受公司本身的管理水平、技术能力、经营方向、产品结构等内部因素影响。
一般认为上市公司在公司治理结构和公司治理环境方面优于非上市公司，故被评
估企业作为非上市公司，与作为上市公司的对比公司而言，在公司治理方面存在
经营风险，并缤合考虑企业规模，企业所处经营阶段、企业的财务风险公司、内
部管理和控制机制、管理人员的经验和资历等方面的因素。本次确定企业特定风
险调整系数 Rc 取 2.7%。
最后，权益资本成本 Ke 的确定
根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：
Ke ＝Rf1＋β e× Rpm＋Rc
＝4.12%＋0.9136×6.84%＋2.7%＝13.07%
2-1-1-203
③债务资本成本的确定
根据现行的有关会计政策，我们在确定长、短期付息债务是依据以下原
则：
短期债务包括：短期借款、一年内到期的非流动负债等。
长期债务包括：长期借款、应付债券等。我们结合企业还款计划，结合资
产负债表，得到企业长、短期债务比例，从而计算出债权资本回报率。经分析
截止评估基准日，被评估单位目前仅有短期债务。
债务资本成本按评估单位目前执行的短期债务平均贷款利率确定， kd 取
6.765%。
④加权资本成本的确定，即折现率的确定
所得税率 T：取企业目前执行的所得税率 25%；D/E：根据上表计算的目标
资本结构，则 E/(D＋E)＝87.24%；D/(D＋E)＝12.76%。
那么，加权资本成本计算过程如下：
r＝ke × E/(D＋E)＋ Kd×D/(D＋E)×(1－T)
＝13.07%×87.24%＋6.765%×12.76%×(1－25%)＝12.05%
（3）权益资本价值的确定
①经营性资产价值 P 的确定
A、海丰金桔莱的经营性资产价值测算见下表：
单位：万元
项 目 2014年10-12月 2015年 2016年 2017年 2018年
六、自由现金流 29,973.49 -32,933.15 2,974.11 2,325.37 1,670.00
折现系数 0.9720 0.8675 0.7742 0.6909 0.6166
各年净现金流量折现值 29,134.24 -28,569.51 2,302.55 1,606.60 1,029.72
七、净现值合计 5,503.60
2-1-1-204
B、企业终值的确定
稳定年期的现金流量根据预测期末，即 2019 年的现金流量调整取得，企业
终值按照年金形式测算得到：
n
企业终值＝Fｎ/[r×(1＋ｒ) ]
＝3,965.19/[12.05%×(1＋12.05%)4.25]
＝20,289.89（万元）
则：经营性资产价值＝5,503.60＋20,289.89
＝25,793.49（万元）
②溢余资产价值的确定
经与海丰金桔莱相关人员了解，并通过资产明细表中相关项目的分析，海
丰金桔莱在评估基准日无溢余资产。
③非经营性资产价值的确定
经与海丰金桔莱相关人员了解，并通过资产明细表中相关项目的分析，海
丰金桔莱在评估基准日递延所得税资产账面价值为 150.82 万元，本次评估作为
非经营性资产考虑，资产基础法评估值为 22.32 万元。
④非经营性负债价值
经与海丰金桔莱相关人员了解，并通过资产明细表中相关项目的分析，海
丰金桔莱在评估基准日递延所得税负债账面价值为 15.71 万元，本次评估作为
非经营性负债考虑，评估值同资产基础法按账面值确定为 15.71 万元。
⑤有息负债价值的确定
有息负债的类型，通常包括银行贷款，应付利息，企业发行的债券，企业
间的融资，企业资产建设中的剩余的未付款项，超过企业存量货币资金的应付
利润等，评估师通过对海丰金桔莱评估基准日会计报表分析，被评估单位评估
2-1-1-205
基准日付息债务为长期借款 2,850.00 万元，则评估基准日付息债务价值合计确
定为 2,850.00 万元。
⑥股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债价值
其中：企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价
值－非经营性负债价值则，股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
＝（25,793.49＋0＋22.32－15.71）－2,850.00＝22,950.10（万元）
本次评估的评估对象为股东全部权益价值，未考虑具有控制权的溢价、缺
乏控制权的折价及股权流动性等特殊交易对股权价值的影响情况下，海丰金桔
莱股东全部权益的评估值为：22,950.10×100.00%＝22,950.10（万元）
（六）收益法评估结果及变动分析
采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日 2014 年 9 月 30 日，海丰金
桔莱全部股东权益价值评估价值为 22,950.10 万元，较其账面净资产 21,494.93
万元增值 1,455.17 万元，增值率为 6.77%。
评估结果与账面值比较变动原因：公司的账面价值仅仅体现了历史的经营
结果，企业整体价值收益法评估的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估
对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算被评
估资产在未来的预期收益值，并按特定的折现系数估算出其企业资产现时公平
市值的一种评估方法。被评估公司属于生产性公司，公司研发力量较强，产品
储备充足，未来收入及净利润具有较强的可预测性及持续性，因此受益法评估
增值。
八、上市公司董事对本次交易标的评估或估值的合理性以及定
价的公允性的分析
（一）上市公司董事对资产评估机构或估值机构的独立性、假设前提的合
理性、评估或估值方法与目的的相关性发表意见
2-1-1-206
公司聘请华信众合评估担任本次交易的评估机构，其已就标的资产出具了
华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告书》。公司董事会根据相关法
律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定
价的公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性
北京华信众合资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的
选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在
关联关系，亦不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，具有充
分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规
范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法、资
产基础法两种方法对标的公司的资产进行了评估，评估机构最终确定以收益法
得到的评估结果作为对交易标的的最终评估结果。鉴于本次评估的目的系确定
标的资产基于评估基准日的公允价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机
构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实
际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、评估依据的合理性
本次评估中评估机构采用了国际通行的 WACC 模型对折现率进行测算，测算
过程中评估机构对相关参数选取合理。本次评估中对预测期收入、毛利率、期
间费用和净利润等相关参数的估算主要根据深圳金桔莱历史经营数据以及评估
机构对其未来成长的判断进行测算的，评估机构使用的预测期收益参数正确、
2-1-1-207
引用的历史经营数据真实准确、对其的成长预测合理、测算金额符合深圳金桔
莱的实际经营情况。
（二）上市公司董事对评估或估值依据的合理性的详细说明。
本次评估业绩预测期中 2014 年 10-12 月、2015 年、2016 年、2017 年和 2018
年预测的净利润（合并）分别为 2,439.50 万元、11,993.71 万元、15,086.12 万
元、17,485.13 万元、和 20,171.7 万元。虽然较报告期内盈利水平有较大增
长，但与报告期内深圳金桔莱的业绩增长情况基本相符。报告期内公司的主营
业务实现了较快发展，营业收入和净利润均实现了快速增长。2014 年 1-9 月、
2013 年、2012 年和 2011 年深圳金桔莱（合并）实现净利润分别为 7,926.17 万
元、5,604.96 万元 、6,066.20 和 2,024.62 万元，实现扣除非经常性损益后的
净利润分别为 7,749.02 万元、5,475.25 万元、6,104.68 万元和 1,022.26 万
元，呈较快增长趋势。随着技术积累的进一步增强，业务领域的不断拓展，收
入结构的不断完善，预计深圳金桔莱未来经营业务和经营业绩仍将保持快速发
展势头。相比报告期的业绩增速，深圳金桔莱评估预测期的业绩增速已有所放
缓，体现了盈利预测的谨慎性原则。上述 2015－2017 年度期间的盈利预测已得
到本次交易业绩承诺人的承诺，系深圳金桔莱管理层基于目前的订单情况以及
对未来市场发展前景做出的综合判断。
综上所述，本次评估参数选择合理，评估依据是充分和合理的。
（三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大
合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取
的应对措施及其对评估或估值的影响
深圳金桔莱专业从事珠宝首饰、金银工艺品的设计、生产和销售，主要产
品包括黄金饰品、铂金饰品、镶嵌饰品、黄金工艺品、投资金条及其他产品六
大类产品。截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱在经营中所需遵循的
国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策、行业和技术预计
不会发生重大不利变化。
2-1-1-208
（四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标对
评估或估值的影响，并进行敏感性分析
本次分析为单因素分析法，即分析除影响标的估值变动的单项因素，其他
因素都不变动的基础下对估值的影响。
敏感系数的计算公式为：敏感系数=目标值（利润）变动率/参数变动率
1、对收入变动的敏感性分析
标的公司全部股东权益收
项目 变动率 敏感系数
益法评估结果（万元）
收入增加 1% 162,769.20 0.20
收入增加 2% 189,690.53 0.40
现评估报告采用收入 135,847.88 19.82
收入减少 1% 108,926.55 -0.20
收入减少 2% 82,005.23 -0.40
2、对成本变动的敏感性分析
标的公司全部股东权益收
项目 变动率 敏感系数
益法评估结果（万元）
成本增加 1% 110,657.08 -0.19
成本增加 2% 85,466.29 -0.37
现评估报告采用成本 135,847.88 -18.54
成本减少 1% 161,038.67 0.19
成本减少 2% 186,229.47 0.37
3、对毛利率变动的敏感性分析
标的公司全部股东权益收
项目 变动率 敏感系数
益法评估结果（万元）
毛利增加 1% 137,578.41 0.01
毛利增加 2% 139,308.94 0.03
1.27
现评估报告采用毛利 135,847.88
毛利减少 1% 134,117.35 -0.01
2-1-1-209
毛利减少 2% 132,386.81 -0.03
（五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同
效应，且交易定价中是否考虑了上述协同效应；
交易标的与上市公司现有业务不存在显著可量化的协同效应。
（六）标的资产定价与同行业上市公司的比较分析
1、结合交易标的的市场可比交易价格与标的公司的估值对比分析交易定
价的公允性
截至本独立财务顾问报告签署日，A 股市场尚无与标的公司具有可比性的同
类交易及相关案例。
2、深圳金桔莱与国内同行业主要可比上市公司市盈率及市净率指标比较
如下：
证劵代码 公司简称 市盈率 市净率
002721.SZ 金一文化 64.05 4.93
002345.SZ 潮宏基 49.15 4.48
000587.SZ 金叶珠宝 45.62 5.06
002731.SZ 萃华珠宝 40.38 4.84
002574.SZ 明牌珠宝 38.16 2.51
600612.SH 老凤祥 25.21 6.01
600655.SH 豫园商城 21.05 2.81
可比上市公司平均值 40.52 4.38
深圳金桔莱 24.23 1.20
注 1：数据来源 Wind 资讯；
注 2：市盈率=每股价格/每股净利润
注 3：交易市净率=每股价格/每股净资产
注 4：可比上市公司的股价取自于 2015 年 3 月 31 日交易的收盘价格，可比上市公司及
标的公司的净利润及净资产均取自于 2014 年财务报告审计后的数据。
由上表可知，可比上市公司的平均市盈率为 40.53 倍，本次交易价格对应
的市盈率为 24.23 倍；可比上市公司平均市净率为 4.38 倍，本次交易价格对应
2-1-1-210
的市盈率为 1.20 倍，均低于可比同行业上市公司的平均水平，本次交易的定价
合理。
（七）评估或估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事
项和其对交易作价的影响
评估基准日至重组报告书披露日交易标的未发生重要变化。
（八）交易定价与评估或估值结果存在较大差异的原因及其合理性
本次交易定价与评估值不存在较大的差异。
九、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估
或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。
上市公司的独立董事本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的
原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《哈尔滨秋林集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》在内的本次交易的相关材料
后，经审慎分析，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《哈尔滨秋林集团股份有限公司章程》（下称《公
司章程》）等有关规定，对本次交易评估事项发表如下独立意见：
（一）公司聘请了北京华信众合资产评估有限公司对本次交易的标的资产进
行评估，华信众合具有证券期货相关业务资格，且与本次重组有关各方除正常
的业务往来关系外，不存在其他关联关系，独立性符合相关法律法规的要求。
（二）华信众合为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国
家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构
在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应
的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符
2-1-1-211
合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关一致。
（四）本次交易价格以经华信众合评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》
为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理,，符合
相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利
益。
综上所述，独立董事同意公司重组报告书中关于评估结果的总体安排，同
意公司董事会就本次重组事项的相关议案提交股东大会审议。
2-1-1-212
第五节 交易标的业务与技术
一、主要业务和主要产品
（一）主要业务
深圳金桔莱（及其子公司）从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业
务，拥有先进的生产线、质量监测分析设备，是集设计、开发、制造和销售于
一体的黄金制品、珠宝首饰生产企业。
深圳金桔莱（及其子公司）自开展业务以来，一直专注于珠宝首饰行业，从
事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，除产品品种有所增加外，主
营业务未发生重大变化。
（二）主要产品
深圳金桔莱主要产品分为金条（币）、黄金饰品、镶嵌饰品和其他产品，具
体如下：
产品 简介
金条（币） 公司的金条（币）主要分为纪念金条、礼品金条、纪念金币等。
公司的黄金饰品主要分为黄金首饰、黄金工艺摆件，主要包括项链、吊坠、
黄金饰品
手镯、手链、戒子、耳环、耳钉、纪念币、元宝、工艺摆件等系列产品。
镶嵌饰品 将钻石或其他宝石镶嵌在已完成的首饰托架上成型的饰品。
其他 铂金饰品、银饰品、K 金饰品、模具、翡翠饰品、原石、石料、宝石等。
深圳金桔莱产品的用途是为了满足消费者的装饰与投资需求。
（三）主要产品的生产工艺流程
深圳金桔莱产品根据生产方式分可分为：倒模类、油压类、电铸类、机织类、
手工类等五类产品。
1、倒模类产品生产工艺流程：
2-1-1-213
2、油压类产品生产工艺流程：
3、电铸类产品生产工艺流程：
2-1-1-214
4、机织类产品生产工艺流程：
2-1-1-215
5、手工类产品生产工艺流程：
（四）主要经营模式
深圳金桔莱已于 2014 年通过 ISO9001 质量体系认证。并按 ISO9001：2008
国际质量标准要求建立了完善、有效的内部控制制度和检验标准，在实际生产
过程中，设计、采购、生产、销售等环节均严格按照 ISO9001：2008 质量管理
体系运作。
1、采购模式
深圳金桔莱采购的原材料包括金料、银料、钻石、镶嵌首饰用配件及包装
材料等。深圳金桔莱生产活动所需的主要原材料为黄金和少量铂金，采购过程
严格执行公司 ISO 质量体系文件中的《采购控制程序》，深圳金桔莱按国家相
关政策，通过上海黄金交易所的综合类会员单位深圳市众恒隆实业有限公司，
向上海黄金交易所直接采购黄金、铂金原材料。
（1）黄金、铂金采购模式
2-1-1-216
深圳金桔莱铂金原材料的采购方式是以自有资金向上海黄金交易所直接采
购。黄金原材料的采购是根据公司生产活动的需要以及对市场行情的判断，通
过向上海黄金交易所直接采购、黄金租赁和黄金 T+D 延期交易等三种方式完成
采购或锁定采购价格。
①通过上海黄金交易所直接采购黄金、铂金的模式
深圳金桔莱在日常采购过程中，由深圳金桔莱总经理授权采购部经理进行
循环采购，循环采购指销售部实现产品销售后，将销售信息传交给采购部，采
购部经理根据销售商品使用金料情况，通过上海黄金交易所的综合类会员的远
程交易系统向上海黄金交易所直接下单采购黄金、铂金，采购量不超出销售
量，采购方式为即时采购。报告期内，深圳金桔莱即时采购全部是为生产销售
置备存货。
黄金价格波动对现货采购模式的影响：
深圳金桔莱的黄金现货交易是通过上海黄金交易所的交易系统进行的黄金
实盘交易，买入时深圳金桔莱需存有全额资金，成交后实时进行实物交割，以钱
货两讫的方式进行清算。
黄金价格上涨时，黄金现货交易的采购成本会上升；黄金价格下降时，黄金
现货交易的采购成本会下降。通过黄金现货交易买入的存货超出已有订单的部分
会受黄金价格波动的影响，如果黄金价格上涨会给深圳金桔莱业绩带来正面影
响，如果黄金价格下跌会给深圳金桔莱业绩带来负面影响。
②黄金 T+D 延期交易采购
2-1-1-217
深圳金桔莱对已有的采购订单、尚未收款的客户进行汇总，编制近期采购
申请单，经深圳金桔莱总经理审核批准后，通过上海黄金交易所的综合类会员
的远程交易系统建立 T+D 多头仓位，在客户提货当日，深圳金桔莱以实物交割
的方式从上海黄金交易所购入现货金料，了结黄金 T+D 交易；报告期内，黄金
T+D 延期交易采购全部是为生产销售置备存货，针对各期期末，未能以实物交割
方式完成交易的合约，深圳金桔莱将根据产品销售和库存情况，结合金价走
势，适时采用平仓形式完成交易。
A、T+D 业务的目的
深圳金桔莱开展黄金 T+D 业务的目的是用于生产销售置备存货，作为原材料
采购途径，在存货较少而订单较多时，针对交货期较晚的已确定价格的订单进行
黄金 T+D 合约多头操作锁定黄金采购价格，以少量资金锁定黄金价格波动风险，
待相应订单需要采购黄金原料时进行实物交割或在现货交易买入的同时进行平
仓。由于客户的订单价格已经确定，如果后期实际采购时黄金价格上涨，则上述
方式因可以锁定黄金采购价格而规避风险；如果后期采购时黄金价格下跌，则上
述方式会因锁定黄金采购价格而失去赚取黄金价差的机会。
在实际操作中如果黄金价格上涨，黄金 T+D 多头合约盈利，深圳金桔莱基本
按原计划进行实物交割或平仓，如果期间黄金价格下跌导致黄金 T+D 多头合约出
现亏损，深圳金桔莱经常会因期待金价回升以减少黄金 T+D 多头合约亏损甚至取
得盈利，而继续持有相应黄金 T+D 多头合约，因此深圳金桔莱在黄金 T+D 业务的
实际操作中明显具有希望黄金 T+D 业务盈利的倾向。
综上，报告期内，深圳金桔莱开展黄金 T+D 业务的初衷及每次进行该项业务
都是出于规避黄金价格波动风险的生产经营需要，并不以投机为目的，但在实际
操作中后期的很多情况下没有严格执行原采购方案，明显具有希望黄金 T+D 业务
盈利的倾向，因此，深圳金桔莱将报告期内的黄金 T+D 业务视同普通投资行为。
B、T+D 业务的流程
2-1-1-218
T+D 延期交易合约没有固定的交割期限，持仓时间也不受限制。保证金比例
是在合约价值的 8%的基础上根据上海黄金交易所实际交易要求情况进行调整。
内部操作流程为：交易部门对已有的采购订单，结合深圳金桔莱黄金存货
情况，对存货中短缺种类的交货期较晚的订单做出资金预算，并结合客户与深
圳金桔莱确定的交易价格，交由总经理审批，预留平时 2 倍保证金，防止爆仓
风险。
当 T+D 合约对应订单需要采购原料时，交易部门根据实际黄金采购情况，
结合可用货币资金，进行实物交割，或平仓处理。
深圳金桔莱已经建立交易管理内部控制度，制度内容符合《上海黄金交易所
现货交易规则》关于延期交收合约交易的规定。
T+D 延期交易存在着操作不当的风险，但深圳金桔莱在交易操作中严格遵守
已经建立的交易管理内控制度操作，可减少该等风险的发生。
当 T+D 合约对应订单需要采购原料时，交易部门结合实际黄金采购情况，
及可用货币资金情况，进行实物交割，或者平仓处理。
C、报告期内公司黄金 T+D 延期交易业务情况如下：
a、多头交易情况
2015 年
项目 2014 年 2013年 2012年
1-3 月
开仓量（千克） -- 70.00 1,258.00 1,274.00
开仓
开仓合约金额（万元） -- 1,805.06 38,966.98 43,453.18
2-1-1-219
平均交易价格（元/克） -- 257.87 309.75 341.08
交割量（千克） -- 55.00 640.00 1,175.00
交割 交割合约金额（万元） -- 1,427.96 20,873.08 40,116.67
平均交易价格（元/克） -- 259.63 326.14 341.42
平仓量（千克） -- 85.00 584.00 82.00
平仓 平仓合约金额（万元） -- 2,239.33 16,525.64 2,671.96
平均交易价格（元/克） -- 263.45 282.97 325.85
b、空头交易情况
报告期内无空头交易。
c、报告期各期末未平仓合约情况
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013年 2012年
多头（千克） 15.00 15.00 85.00 51.00
期末未平仓量
空头（千克） -- -- -- --
未平仓合约金额（万元） 384.33 384.33 2,212.02 1,698.60
未平仓平均交易价格（元/克） 256.22 256.22 260.24 333.06
根据《上海黄金交易所风险控制管理办法》第四十条的规定，当会员、客户
出现下列情况之一时，交易所有权对其持仓实行强行平仓：
（一）会员自营保证金账户清算准备金不足，并未能在规定时限内补足的；
（二）会员代理保证金账户清算准备金不足，并未能在规定时限内补足的；
（三）持仓量超出交易所的限仓规定的（因中立仓成交形成反向持仓导致超
出限仓规定的情况除外）；
（四）因违规受到交易所强行平仓处罚的；
（五）根据交易所的紧急措施应予强行平仓的；
（六）其它应当予以强行平仓的。
2-1-1-220
由于黄金 T+D 交易具有高杠杆性，因此黄金 T+D 交易本身具有固有的风险，
但是深圳金桔莱进行黄金 T+D 的交易是为了日常的生产经营活动，严格遵循上
海黄金交易所的交易制度存入保证金和进行交易，预留平时 2 倍保证金，因此
可降低发生保证金追加不足而导致的强制平仓风险，但黄金价格在短期内发生
剧烈波动时，存在保证金追加不足导致的强制平仓风险。
报告期内，深圳金桔莱 T+D 延期交易模式采购黄金情况如下表：
T+D 采购黄金数量 T+D 采购黄金金额
时间 数量占比 金额占比
（克） （元）
2015 年 1-3 月 -- -- -- --
2014 年 55,167.88 0.34% 12,242,011.15 0.36%
2013 年 639,971.44 4.32% 178,394,650.96 5.11%
2012 年 1,175,190.42 20.48% 342,930,447.45 20.64%
深圳金桔莱 T+D 延期交易是根据已有的采购订单，结合公司黄金存货情
况，针对存货中短缺种类的交货期较晚的订单，进行 T+D 合约多头买入交易，
在对应订单采购原料金当日进行实物交割，或平仓处理，其目的是为了补充存
货及避免价格波动的风险。报告期内公司存货数量和种类逐年增加，导致需要
采用 T+D 延期交易方式的情形逐年减少，如上表所示，T+D 延期交易的持仓规模
逐年下降，因此，报告期内 T+D 的持仓规模与 T+D 采购模式的需求相匹配，并不
存在以投机为目的的交易。
D、黄金价格波动对 T+D 采购模式的影响
黄金延期交收业务简称 AU（T+D），主要是以保证金方式进行买卖，以当日
无负债的方式进行每日结算，交易者可以选择合约交易日当天交割，也可以延期
交割。这种交易模式能够锁定价格，为用金企业提供套期保值功能。
黄金价格短期波动具有不确定性，在存货较少而订单较多时，深圳金桔莱会
针对交货期较晚的订单进行黄金 T+D 多头操作，以少量资金锁定黄金价格，规避
黄金价格上涨风险。若短期价格与业务操作方向呈反向变动，深圳金桔莱将承担
提高黄金原材料采购成本或冲减黄金价格下跌所带来的利润下降的风险。如果在
2-1-1-221
相应订单所需黄金完成采购后，深圳金桔莱继续持有对应的黄金 T+D 多头合约，
将出现风险敞口，在黄金价格下跌时产生损失。
③黄金租赁业务
黄金租赁是深圳金桔莱获得生产所需的黄金原材料的重要途径之一。深圳
金桔莱与银行签订黄金租赁合同，合同约定黄金的租入量在银行给予深圳金桔
莱的授信额度范围内，租入黄金后投入生产，实物黄金的交割是通过上海黄金
交易所的会员服务系统进行划转，租赁期限不超过一年，在租赁期间内公司拥
有黄金的处置权，当租借到期时，深圳金桔莱通过上海黄金交易所的会员服务
系统进行租借还金申报，等质等量归还银行，并以人民币交付黄金租赁费。通
过黄金租赁业务来控制黄金价格波动的风险是行业内普遍采用的采购方式。
A、执行流程
2-1-1-222
B、报告期内未到期黄金租赁数与当期黄金存货的金额及其占比情况：
未到期租赁数 期末黄金 占比 未到期租赁金额 期末黄金存货金额 占比
日期
量（克） 数量（克） （%） （元） （元） （%）
2015-3-31 1,319,000.00 4,837,321.59 27.27 290,936,923.08 1,012,336,627.67 28.74
2014-12-31 1,318,000.00 4,299,186.84 30.66 291,253,213.68 888,171,022.69 32.79
2013-12-31 1,359,000.00 5,826,767.03 23.32 301,027,213.68 1,251,235,466.81 24.06
2012-12-31 586,000.00 2,214,045.88 26.47 173,246,025.64 629,292,646.61 27.53
C、黄金租赁业务保证金、租赁费金额及其占比情况：
2-1-1-223
黄金租赁业务 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
保证金（元） 26,827,145.40 6,827,145.40 26,770,000.00 21,070,000.00
保证金占比 7.88% 2.00% 7.60% 10.39%
租赁费（元） 4,628,792.76 20,382,560.09 15,463,174.89 2,478,533.68
租赁费率 5.03% 4.85% 4.74% 4.85%
保证金占比：期末保证金余额/期末黄金租赁形成的交易性金融负债的本金。
黄金租赁业务保证金根据各银行要求不同存在差异。
租赁费率：当期租赁费发生额/∑一次租赁黄金重量*结算价*租赁天数/360
D、黄金价格波动对黄金租赁模式的影响
深圳金桔莱通过上海黄金交易所开展黄金租赁业务，该业务分为银行间黄金
拆借和银行与企业间黄金租借两种，深圳金桔莱参与的后一种交易，交易对手为
各家银行。深圳金桔莱通过交易系统从银行租入黄金，到期后归还等质等量的黄
金，同时向银行支付租赁费，租赁费率通常低于银行贷款基准利率。
黄金租赁即是先借后还，在库存黄金量始终高于租赁黄金量的情况下，从实
质上进行分析，黄金价格波动对租赁采购模式没有影响。由于深圳金桔莱将黄金
租赁业务通过“存货”和“交易性金融负债”两个科目进行核算，在某一报告期
内，如果黄金价格下跌，在期末，“存货”提取跌价准备，“交易性金融负债”
产生的公允价值变动损益为正数，两者对冲后报表利润不会产生重大影响；在某
一报告期内，如果黄金价格上涨，在期末，基于谨慎性原则，存货的增值无法在
账面体现，“存货”保持原值，“交易性金融负债”产生的公允价值变动损益为
亏损，这时可能会对报表利润产生重大影响。另外，在库存黄金量低于租赁黄金
量的情况下，如果黄金价格上涨，深圳金桔莱需要在更高的价格买回黄金用以归
还银行，会对深圳金桔莱的效益带来负面影响。
（2）报告期内黄金采购均为上海黄金交易所的场内交易
报告期内，深圳金桔莱采购黄金主要有上海黄金交易所现货交易、黄金 T+D
延期交易、黄金租赁等三种方式，这三种方式都属于上海黄金交易所的场内交
2-1-1-224
易，除前述三种场内交易方式外，存在零星的场外交易，场内交易的采购金额
占当期全部黄金采购金额分别为：2012 年 99.24%、2013 年 95.56%、2014 年
96.96%、2015 年 1-3 月 100%。
（3）报告期内三种采购模式采购黄金数量、金额及其占比
采购黄金数量 数量占 采购黄金金额 金额占
时间 采购模式
（克） 比 （元） 比
黄金现货交易 4,038,520.14 98.32% 848,645,646.52 98.24%
2015 年 黄金 T+D 延期交易 -- -- -- --
1-3 月 黄金租赁（当期租入） 68,993.10 1.68% 15,229,219.58 1.76%
合计 4,107,513.24 100.00% 863,874,866.10 100.00%
黄金现货交易 14,259,579.55 88.31% 3,026,006,343.95 88.35%
黄金 T+D 延期交易 55,167.88 0.34% 12,242,011.15 0.36%
2014 年
黄金租赁（当期租入） 1,300,885.90 8.06% 282,564,843.63 8.25%
合计 15,615,633.33 96.71% 3,320,813,198.73 96.96%
黄金现货交易 11,962,221.45 80.76% 2,794,031,658.64 80.03%
黄金 T+D 延期交易 639,971.44 4.32% 178,394,650.96 5.11%
2013 年
黄金租赁（当期租入） 1,578,842.20 10.66% 363,910,610.70 10.42%
合计 14,181,035.09 95.74% 3,336,336,920.30 95.56%
黄金现货交易 3,647,563.14 63.57% 1,052,091,312.99 63.32%
黄金 T+D 延期交易 1,175,190.42 20.48% 342,930,447.45 20.64%
2012 年
黄金租赁（当期租入） 871,912.80 15.20% 254,025,482.41 15.29%
合计 5,694,666.36 99.25% 1,649,047,242.85 99.24%
（4）报告期采购模式的选取与同期黄金价格走势是否匹配
深圳金桔莱主要依据当期存货、订单、黄金租赁量等因素综合考虑确定采
取何种采购模式。黄金现货交易可以即用即买，是深圳金桔莱主要采购方式；
黄金 T+D 延期交易和黄金租赁具有避险功能，深圳金桔莱将其作为黄金现货交
易的补充，用以锁定黄金价格波动的风险。黄金租赁业务具有规避黄金价格波
动风险和降低资金成本的双重优势，深圳金桔莱报告期内逐步扩大黄金租赁
量。
2-1-1-225
由于深圳金桔莱无法预测黄金价格走势，因此，报告期内深圳金桔莱并不
存在针对一定时期的黄金价格走势采取特定采购模式的情形，报告内期深圳金
桔莱采购模式的选取与同期黄金价格走势不存在匹配关系。
（6）辅料采购流程
深圳金桔莱的辅料主要从市场直接购入，通过筛选合格的供应商，进行询
价和议价，并参考实时价格，签署合同实施采购。基本流程如下图：
2、生产模式
深圳金桔莱根据销售计划和产品结构调整计划并结合客户订单和库存情
况，制订生产计划，根据实际运营中的具体情况，相应调整生产计划，并下发
给公司的子公司海丰金桔莱，由海丰金桔莱组织生产，保质保量完成生产任
务。基本流程如下图：
深圳金桔莱在订单量较大时将品种多且量少的订单采用外部加工方式，委
托行业内信誉好的企业进行生产。基本流程如下图：
2-1-1-226
3、销售模式
深圳金桔莱的销售模式主要是通过在深圳批发展厅铺货，对外展示公司产
品，接待客户来店采购。
二、主要产品产销情况
（一）报告期内主要产品产量、销量情况
产品 项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
产量（克） 15,066,811.88 24,873,071.09 9,893,187.26 6,431,798.48
其中：购料生产（克） 1,490,542.64 8,242,534.04 3,831,412.04 1,530,006.18
来料加工（克） 13,576,269.24 16,630,537.05 6,061,775.22 4,901,792.30
金条
销量（克） 15,093,192.10 25,124,228.08 9,933,214.03 6,480,420.32
（币）
其中：购料生产（克） 1,516,922.86 8,493,691.03 3,833,292.81 1,320,304.32
来料加工（克） 13,576,269.24 16,630,537.05 6,061,775.22 4,901,792.30
外购（克） -- -- 38,146.00 258,323.70
产量（克） 7,601,400.31 20,533,813.42 18,421,893.25 14,359,751.26
其中：购料生产（克） 2,432,350.49 6,186,578.88 7,089,181.51 3,019,256.23
来料加工（克） 5,169,049.82 14,347,234.54 11,332,711.74 11,340,495.03
黄金饰 销量（克） 7,454,309.55 21,744,925.22 17,313,543.30 13,790,880.41
品 其中：购料生产（克） 2,267,313.35 7,226,620.28 5,893,512.88 2,366,153.42
来料加工（克） 5,169,049.82 14,347,234.54 11,332,711.74 11,340,495.03
外购（克） 17,946.38 11,092.91 87,318.68 84,231.96
外部加工（克） -- 159,977.50 -- --
产量（件） 7,254.00 27,421.00 14,330.00 78,795.00
镶嵌饰
其中：购料生产（件） 7,254.00 27,367.00 7,595.00 78,655.00
品
来料加工（件） -- 54.00 6,735.00 140.00
2-1-1-227
产品 项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
销量（件） 7,178.00 32,972.00 18,601.00 122,690.00
其中：购料生产（件） 7,178.00 27,367.00 4,361.00 78,510.00
来料加工（件） -- 54.00 6,735.00 140.00
外购（件） -- 5,551.00 7,505.00 44,040.00
产量（克） 355,357.80 1,419,149.47 9,036,455.37 9,042,801.60
其中：购料生产（克） 105,849.31 1,066,232.86 4,248,339.56 5,659,174.63
来料加工（克） 249,508.49 352,916.61 4,788,115.81 3,383,626.97
销量（克） 421,568.25 1,633,984.73 9,185,389.72 9,024,658.45
其他 其中：购料生产（克） 160,238.70 797,559.66 3,795,936.06 4,774,246.53
来料加工（克） 249,508.49 352,916.61 4,788,115.81 3,383,626.97
外购（克） 11,775.06 446,509.46 601,337.85 866,784.95
外购（件） 46.00 36,796.00 -- --
外购（块） -- 23.00 7.00 0.00--
注：“购料生产”指深圳金桔莱以自有资金购买原材料生产产品；“来料加工”指客户
以自有原材料委托公司生产产品。“外部加工”指公司自带原材料委托其他企业加工生产产
品。“其他”指铂金饰品、银饰品、K 金饰品、模具、翡翠饰品、原石、石料、宝石等。“外
购”是指公司以自有资金购买金条（币）、黄金饰品、镶嵌饰品、铂金饰品、银饰品、K 金
饰品、模具、翡翠饰品、原石、石料、宝石等产品。
1、深圳金桔莱金条、黄金饰品销售额增长/下降的原因及合理性
根据中国黄金协会统计，2014 年，全国黄金消费量 886.09 吨，比 2013 年
减少 290.31 吨，同比下降 24.68%。其中，黄金首饰用金 667.06 吨，同比下降
6.90%；金条用金 155.13 吨，同比下降 58.71%；金币用金 12.80 吨，同比下降
48.86%；工业用金 43.60 吨，同比下降 10.55%；其他用金 7.50 吨，同比下降
27.88%。
由于金条的加工设备价格较高，2013 年以前深圳金桔莱的金条加工设备较
少，加工能力及设备侧重于黄金饰品，之后随着增大对金条加工设备的投入和
市场的开拓，金条的产销量都得到了大幅提升，致使 2014 年 1-9 月金条销售额
144,326.17 万元，增长 48.33%，主要是由于对部分客户的金条销售增长较快所
2-1-1-228
致。其中金条前 10 名客户销售额 74,868 万元，较 2013 年的 43,102 万元增长
73.70%，其中对第一名金条客户北京国际信托投资公司销售额 24,501 万元，较
2013 年的 12,247 万元增长 100.06%；深圳金桔莱 2014 年 1-9 月黄金饰品销售额
119,357.43 万元，下降 26.87%，主要是由于对部分客户的黄金饰品销售下降较
大所致。其中黄金饰品前 10 名客户销售额 26,836 万元，较 2013 年的 54,682 万
元下降 50.92%。
2、报告期深圳金桔莱金条销售业务占比较大且逐渐超过黄金饰品销售业
务的原因，产品结构变化对深圳金桔莱持续盈利能力的影响
报告期深圳金桔莱金条销售业务占比分别为 2012 年 33.66%、2013 年
33.73%、2014 年 47.11%、2015 年 1-3 月 36.96%，总体呈现上升趋势；是由于深
圳金桔莱加大金条加工设备投入，增加了对部分客户的金条销售额，行业环境
影响使得对部分客户的黄金饰品销售额下降所致。
2014 年，公司的黄金饰品销售额虽然下降，但销售量依然增长 25.59%，由
于金条与黄金饰品相比具有生产效率高、生产周期短的特点，使得公司加大对
金条生产设备的投入后金条的增长幅度远高于黄金饰品，这种情形下，公司的
产品结构变化不会对公司的持续盈利能力造成不利影响。
3、报告期深圳金桔莱主要产品产量与销量匹配关系比较表
单位：元
主要
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
产品
产量（克） 15,066,811.88 24,873,071.09 9,893,187.26 6,431,798.48
金条
销量（克） 15,093,192.10 25,124,228.08 9,895,068.03 6,222,096.62
（币）
产销率 100.18% 101.01% 100.02% 96.74%
产量（克） 7,601,400.31 20,533,813.42 18,421,893.25 14,359,751.26
黄金饰
销量（克） 7,436,363.17 21,573,854.81 17,226,224.62 13,706,648.45
品
产销率 97.83% 105.07% 93.51% 95.45%
产量（件） 7,254.00 27,421.00 14,330.00 78,795.00
镶嵌饰
销量（件） 7,178.00 27,421.00 11,096.00 78,650.00
品
产销率 98.95% 100.00% 77.43% 99.82%
2-1-1-229
注：1）产量数据包括自有原料生产量和来料加工生产量，“自有原料生产”指公司以
自有资金购买原材料生产产品，“来料加工生产”指客户以自有原材料委托公司生产产
品；销量数据包括自有原料生产产品销售量和来料加工产品销量，不包括外购商品直接销
售量和委外加工产品销量，“委外加工”指公司为丰富商品结构，自带原材料委托其他企
业加工生产产品。
2）为剔除外购商品对产销率计算的干扰，上表中的产销率=(自有产品销量+来料加工产
品销量)/(自有产品产量+来料加工产品产量)。
3）金条及黄金饰品在个别年度产销率大于 100%的原因是销售上一年度的商品存货。
由上表可知，金条（币）和黄金饰品的产销量匹配均衡，2013 年镶嵌饰品
的产销率较低，系因 2012 年起深圳金桔莱逐步加大展厅内镶嵌饰品种类和数量
所致，报告期内总体上镶嵌饰品的产销量相匹配。
4、报告期深圳金桔莱主要产品采购成本与销售收入匹配关系比较表
（1）匹配关系 1：主要产品销售收入与销售成本中的材料成本匹配
单位：元
主要
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
产品
采购成本 314,417,888.85 1,820,065,468.31 961,615,590.66 454,321,347.97
金条
（币 销售收入 322,631,454.40 1,867,084,948.42 973,028,409.29 470,434,694.21
）
收入成本率 97.45% 97.48% 98.83% 96.57%
采购成本 473,389,133.62 1,613,885,253.39 1,616,284,344.68 714,339,869.38
黄金
销售收入 501,899,775.10 1,639,986,880.45 1,632,039,786.05 743,108,892.98
饰品
收入成本率 94.32% 98.41% 99.03% 96.13%
采购成本 9,607,638.43 52,568,574.26 38,136,074.71 74,681,605.21
镶嵌
销售收入 14,355,226.44 95,568,612.07 49,892,606.64 90,197,843.90
饰品
收入成本率 66.93% 55.01% 76.44% 82.80%
注：1）采购成本是指各主要产品销售收入所对应的销售成本中的外购材料、商品成
本。2）收入成本率是指采购成本/销售收入
（2）匹配关系 2：销售收入与当期所有采购匹配
单位：元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
采购 黄金原料 848,645,646.52 3,142,273,229.84 3,129,180,291.21 1,429,836,897.39
成本 其他 75,926,158.48 361,098,913.72 194,397,854.58 178,450,343.47
2-1-1-230
能源 453,210.66 1,835,505.75 1,725,993.12 1,025,376.99
合计 925,025,015.66 3,505,207,649.31 3,325,304,138.91 1,609,312,617.85
销售
销售收入 841,321,251.54 3,951,173,542.99 2,951,306,799.46 1,409,791,328.44
收入
收入成本率 109.95% 88.71% 112.67% 114.15%
注：1）销售收入不包括对外加工收入；2）收入成本率是采购成本/销售收入。
由上表可知，个别年度收入成本率大于 100%的原因是为下一年度的生产储
备存货，因此采购成本与销售收入匹配均衡。
（二）报告期内主要产品的收入情况
1、按产品划分主要产品的收入情况：
产品 项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
销售数量（克）
1,516,922.86 8,493,691.03 3,871,438.81 1,578,628.02
不包括委托加工
金条 销售收入（万元）
（币 32,263.15 186,708.49 97,302.84 47,043.47
不包括委托加工
）
加工数量（克） 13,576,269.24 16,630,537.05 6,061,775.22 4,901,792.30
加工费收入（万元） 1,188.09 2,059.80 1,133.61 519.99
销售数量（克）
2,285,259.73 7,397,690.69 5,980,831.56 2,450,385.38
不包括委托加工
黄金 销售收入（万元）
50,189.98 163,998.69 163,203.98 74,310.89
饰品 不包括委托加工
加工数量（克） 5,169,049.82 14,347,234.54 11,332,711.74 11,340,495.03
加工费收入（万元） 1,940.64 6,085.07 5,559.76 3,424.60
销售数量（件）
7,178.00 32,918.00 11,866.00 122,550.00
不包括委托加工
镶嵌 销售收入（万元）
1,435.52 9,556.86 4,989.26 9,019.78
饰品 不包括委托加工
加工数量（件） -- 54.00 6,735.00 140.00
加工费收入（万元） -- 0.42 61.57 0.43
销售收入（万元）
202.73 27,731.21 15,005.44 4,874.85
其他 不包括委托加工
加工费收入（万元） 75.03 215.55 1,255.39 585.85
2、按区域划分主要产品的收入情况：
2-1-1-231
单位：万元
销售区域 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
华南 49,309.30 182,027.27 103,473.61 81,598.44
华北 7,509.70 87,846.30 69,655.60 22,077.09
华东 13,108.26 45,271.30 40,310.24 10,081.75
东北 11,063.78 24,145.27 16,836.28 4,412.65
华中 3,976.98 46,197.60 45,999.02 17,593.22
西南 691.34 3,435.47 4,532.99 2,155.72
西北 171.23 1,990.75 7,704.11 1,860.99
合计 85,830.59 390,913.96 288,511.84 139,779.86
深圳金桔莱成立以来，立足于深圳市场，大力发展华南市场的同时，逐步
进入全国各地区市场，目前，深圳金桔莱在国内华南、华北、华东、东北、华
中、西南、西北等地区的销售额逐年增长，呈现稳定的增长趋势。
（三）主要产品平均销售价格的变动情况
项目 金条（币） 黄金饰品 镶嵌饰品 其他
2015 年 平均价格（元） 212.69 219.62 1,999.89 -
1-3 月 增幅 -3.24% -0.93% -31.11% -
平均价格（元） 219.82 221.69 2,903.23 -
2014
增幅 -12.54% -18.76% -30.95% -
平均价格（元） 251.34 272.88 4,204.67 -
2013
增幅 -15.66% -10.02% 471.28% -
2012 平均价格（元） 298.00 303.26 736.01 -
注：以上金额均为不含税金额。镶嵌饰品属于个性化产品，价格随石材、质量、等级
不同呈现出较大差异，故每件镶嵌饰品价值之间可比性不强。其他类中（包括铂金饰品、银
饰品、K 金饰品、模具、翡翠饰品、原石、石料、宝石等），不同类别产品的价值差异巨
大，没有可比性。
（四）报告期内向前五名客户的销售情况
1、2015 年 1-3 月向前五名客户的销售情况
销售额 占主营业务 是否关
序号 客户名称
（万元） 收入的比例 联方
1 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 10,606.50 12.15% 否
2 江苏省福麟珠宝首饰有限公司 6,589.92 7.55% 否
2-1-1-232
3 深圳市帝壹珠宝实业有限公司 6,410.92 7.34% 否
4 深圳市行行行实业有限公司 4,278.98 4.90% 否
5 深圳市翠之缘珠宝有限公司 4,106.76 4.70% 否
2、2014 年向前五名客户的销售情况
销售额 占主营业务 是否关
序号 客户名称
（万元） 收入的比例 联方
1 北京国际信托有限公司 39,403.42 9.94% 否
2 深圳市福麒珠宝首饰有限公司 37,065.82 9.35% 否
3 深圳市东方金钰珠宝实业有限公司 31,473.07 7.94% 否
4 河南省金利福珠宝有限公司 25,317.79 6.39% 否
5 江苏省福麟珠宝首饰有限公司 10,470.44 2.64% 否
3、2013 年向前五名客户的销售情况
销售额 占主营业务 是否关
序号 客户名称
（万元） 收入的比例 联方
1 北京国际信托有限公司 24,823.08 8.60% 否
2 中山市艾迪梵珠宝有限公司 11,946.05 4.14% 否
3 深圳市福瑞贸易有限公司 9,387.98 3.25% 否
4 北京兴龙马珠宝有限公司 8,940.17 3.10% 否
5 天津金麒麟金饰有限公司 8,356.41 2.90% 否
4、2012 年向前五名客户的销售情况
销售额 占主营业务 是否关
序号 客户名称
（万元） 收入的比例 联方
1 深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司 14,865.70 10.64% 否
2 深圳市福麒珠宝首饰有限公司 11,570.88 8.28% 否
3 北京兴龙马珠宝有限公司 10,978.01 7.85% 否
4 湖南友谊阿波罗商业股份有限公司 10,890.16 7.79% 否
5 深圳市福瑞贸易有限公司 8,369.66 5.99% 否
报告期内，深圳金桔莱不存在向单个客户的销售比例超过总额的 50%或严重
依赖少数客户的情况。
5、报告期内，深圳金桔莱与北京国际信托有限公司的业务情况
（1）深圳金桔莱与北京国际信托有限公司的业务情况
2-1-1-233
报告期内，北京国际信托有限公司与深圳金桔莱的业务往来情况如下表：
年份 产品名称 合同类型 数量（克） 签约时间
3,690 2014.03.18
527,868 2014.03.31
398,657 2014.07.08
162,975 2014.08.07
91,956 2014.11.04
37,818 2014.11.18
千足金金条 销售合同 124,238 2014.11.24
2014 年
79,414 2014.11.27
109,835 2014.12.01
158,643 2014.12.04
29,672 2014.12.18
23,737 2014.12.25
71,169 2014.12.25
合计 1,819,672 --
550,000 2013.07.31
千足金金条 销售合同
2013 年 513,000 2013.09.02
合计 1,063,000 --
2013 年，北京国际信托有限公司与深圳金桔莱签订两次千足金金条的购销
协议，总采购量 1,063,000 克；2014 年，与深圳金桔莱签订了 13 次千足金金条
的购销协议，总采购量 1,819,672 克。
（2）深圳金桔莱与北京国际信托有限公司业务往来合同约定
深圳金桔莱 2013、2014 与第一大客户北京国际信托有限公司的业务主要为
批发千足金金条，深圳金桔莱与北京国际信托有限公司签署了《黄金购销协议》
以及《补充协议》，主要约定如下：
1、甲方为北京国际信托有限公司，乙方为深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限
公司。
2-1-1-234
2、甲方向乙方购买黄金原料（包括金料或金条），乙方保证按甲乙双方确
定的要求交货。
3、供货约定：（1）甲方每次向乙方购买黄金金条前，先将货款汇入乙方指
定账号。（2）价格确认：乙方在确认收到甲方货款后，甲方根据当日国际黄金
价格，向乙方发出《黄金价格结算确认单》，确认购买金料或金条价格及数量。
（3）乙方在收到甲方的《黄金价格结算确认单》当日应盖章确认《黄金价格结
算确认单》的内容，并将金料或金条交付甲方或甲方指定第三方。
4、项目约定：（1）甲方向乙方购买金料或金条，乙方保证甲乙双方确定的
要求交货。（2）乙方必须严格保持标准制作，黄金成色必须达到甲方要求成色，
并符合 GB/T21198.4-2007、GB/T25933-2010、GB/T25934-2010 国家高纯金标
准。
5、质量标准：（1）乙方所交付的金料或金条成色须达到甲方要求，并符合
国家相关高纯金标准。（2）乙方所交付的黄金原料须标有“粤鹏金”品牌 LOGO，
成色，重量及编号，所交付的金条须标有成色、重量。
6、收货和发票：（1）时间要求：交货期限应按照合同规定履行，任何一方
要求提前或者延期交货的，应该提前向对方提出，并取得对方同意。（2）甲方
收货地点为乙方的展厅，乙方生产完毕，通报甲方，甲方或甲方指定第三方委托
指定人员自行将货物提走。（3）甲方或甲方指定第三方验收提货后，乙方须对
产品的成色负责，提货后产品的一切破损与乙方无关。（4）甲方提货时乙方应
向甲方开具正式发票，并交予甲方或甲方指定第三方委派的指定人员。
7、违约责任：（1）如乙方未按合同约定期限向甲方交付金料或金条，乙方
应每天承担本合同项下商品总价格 0.01%的违约金。（2）如乙方交付的金料或
金条质量不符合本合同第四条约定标准，已经查证，应赔偿因此给甲方造成的
所有经济损失，并追究乙方法律责任。
（3）产品再销售情况
2-1-1-235
2013 年、2014 年北京国际信托有限公司向深圳金桔莱采购黄金金条等产
品，系北京国际信托有限公司作为《北京信托黄金二号集合资金信托计划》受
托人，按照信托计划约定而进行的采购。北京国际信托有限公司从深圳金桔莱
采购的黄金金条等产品均已经委托第三方专业机构进行销售。
报告期内深圳金桔莱向北京国际信托有限公司销售黄金金条等产品，双方
不存在合同以外的其他安排，深圳金桔莱不存在合同以外的其他义务；除了上
述向北京国际信托有限公司销售黄金金条产品之外，深圳金桔莱与北京国际信
托有限公司之间不存在其他资金往来。
（4）相关会计处理
报告期内，深圳金桔莱向北京国际信托有限公司销售黄金金条等产品的流
程为：深圳金桔莱预收货款后采购黄金原料加工生产成黄金金条；加工完成
后，深圳金桔莱通报北京国际信托有限公司，北京国际信托有限公司或其指定
第三方委托指定人员在深圳金桔莱展厅自行将金条产品提走，并在深圳金桔莱
的出库单上签收；交货完成后，深圳金桔莱按《黄金价格结算确认单》确认主营
业务收入，同时结转主营业务成本；具体会计处理如下：
业务描述 方向 会计科目
借： 银行存款
①收到预付款
贷： 预收账款
借： 原材料
②采购原材料 借： 应交税金——应交增值税（进项税额）
贷： 银行存款
借： 生产成本
③生产领用
贷： 原材料
借： 库存商品
④完成加工、产成品入库
贷： 生产成本
借： 预收账款
贷： 主营业务收入
⑤销售出库 贷 应交税金——应交增值税（销项税额）
借： 主营业务成本
贷： 库存商品
2-1-1-236
（5）中介机构核查意见
针对报告期内深圳金桔莱与北京国际信托有限公司之间的销售情况，中介机
构查阅了深圳金桔莱与北京国际信托有限公司签署的《黄金购销协议》及《补充
协议》、《北京信托黄金二号集合资金信托计划》的相关公开资料、北京国际
信托有限公司出具的《说明》等资料；核查了报告期内深圳金桔莱与北京国际信
托有限公司业务的出库单、双方的资金往来情况、深圳金桔莱关于上述业务的会
计处理情况；访谈了深圳金桔莱的财务总监、部分银行网点负责相关业务的工作
人员。
经核查，独立财务顾问、会计师和律师认为：深圳金桔莱与北京国际信托
有限公司的业务真实合法，双方不存在合同以外的其他安排，深圳金桔莱不存
在合同以外的其他义务；除了上述向北京国际信托有限公司销售黄金金条产品
之外，深圳金桔莱与北京国际信托有限公司之间不存在其他资金往来；报告期
内北京国际信托有限公司从深圳金桔莱采购的黄金金条等产品主要通过银行渠
道对外销售，目前已销售完毕；深圳金桔莱相关的会计处理符合会计准则的要求。
三、报告期内主要产品的原材料和能源及其供应情况
（一）金桔莱报告期内向前五名供应商的采购情况
1、2015 年 1-3 月向前五名供应商的采购情况
序 采购额 占采购总额 是否关
供应商名称
号 （万元） 的比例 联方
1 深圳市众恒隆实业有限公司(上海黄金交易所) 85,761.49 92.76% 否
2 深圳市雅爵贸易发展有限公司 4,910.96 5.31% 否
3 天津金准黄金制品经营有限公司 1,332.37 1.44% 否
4 深圳市瑞麒珠宝首饰有限公司 41.60 0.04% 否
5 六福珠宝（广州）有限公司 39.77 0.04% 否
2、2014 年向前五名供应商的采购情况
序 采购额 占采购总 是否关
供应商名称
号 （万元） 额的比例 联方
1 深圳市众恒隆实业有限公司(上海黄金交易所) 304,221.94 86.84% 否
2-1-1-237
2 深圳市中缅翡翠交易投资有限公司 17,867.08 5.10% 否
3 深圳金雅福珠宝集团有限公司 7,538.46 2.15% 否
4 海南恒昌金银珠宝实业有限公司 5,982.91 1.71% 否
5 艺谷无锡创意设计有限公司 4,841.88 1.38% 否
3、2013 年向前五名供应商的采购情况
序 采购额 占采购总 是否关
供应商名称
号 （万元） 额的比例 联方
1 深圳市众恒隆实业有限公司（上海黄金交易所） 298,571.86 89.83% 否
2 深圳金雅福珠宝集团有限公司 5,608.82 1.69% 否
3 颐和黄金制品有限公司 2,599.08 0.78% 是
4 深圳市艺华珠宝首饰股份有限公司 2,199.03 0.66% 否
5 上海老庙黄金销售有限公司 1,749.00 0.53% 否
4、2012 年向前五名供应商的采购情况
序 采购额 占采购总 是否关
供应商名称
号 （万元） 额的比例 联方
1 深圳市众恒隆实业有限公司（上海黄金交易所） 143,063.97 88.95% 否
2 紫金矿业集团（厦门）销售有限公司 6,321.78 3.93% 是
3 洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司 4,354.95 2.71% 否
4 深圳金雅福珠宝集团有限公司 2,465.25 1.53% 否
5 东莞市金叶珠宝有限公司 1,300.70 0.81% 否
注：目前深圳金桔莱原材料采购主要通过上海黄金交易所的综合类会员单位深圳市众
恒隆实业有限公司，向上海黄金交易所直接采购。上海黄金交易所成立于 2002 年 10 月，是
经国务院批准，由中国人民银行组建，实行会员制组织形式，组织黄金、白银、铂金等贵
金属交易。
（二）主要原材料和能源及其供应情况
1、深圳金桔莱报告期内主要原材料采购情况
（1）2015 年 1-3 月份，深圳金桔莱主要原材料采购情况如下所示：
占当期主要原材料
主要原材料 金额（万元）
单位 数量 采购总额（不含税）
类别 不含税
的比例
黄金 克 4,038,520.14 84,864.56 99.59%
铂金 克 -- -- --
2-1-1-238
白银 克 138,200.00 42.76 0.05%
宝石 粒 397,304.00 310.23 0.36%
翡翠 块 -- -- --
钻石 克拉 -- -- --
（2）2014 年，深圳金桔莱主要原材料采购情况如下所示：
占当期主要原材料
主要原材料 金额（万元）
单位 数量 采购总额（不含税）
类别 不含税
的比例
黄金 克 14,845,401.82 314,227.32 93.72%
铂金 克 15,325.50 397.11 0.12%
白银 克 536,746.57 175.21 0.05%
宝石 粒 2,370,541.00 299.08 0.09%
翡翠 块 25.00 19,770.93 5.90%
钻石 克拉 136.86 423.79 0.12%
（3）2013 年，深圳金桔莱主要原材料采购情况如下所示：
占当期主要原材料
主要原材料 金额（万元）
单位 数量 采购总额（不含税）
类别 不含税
的比例
黄金 克 13,249,316.34 312,918.03 96.08%
铂金 克 6,000.00 153.23 0.05%
白银 克 2,328,191.50 828.60 0.25%
宝石 粒 -- -- --
翡翠 块 7.00 10,863.25 3.34%
钻石 克拉 4,036.79 908.19 0.28%
（4）2012 年，深圳金桔莱主要原材料采购情况如下所示：
占当期主要原材料
主要原材料 金额（万元）
单位 数量 采购总额（不含税）
类别 不含税
的比例
黄金 克 4,944,508.66 142,983.69 98.21%
铂金 克 -- -- --
白银 克 3,643,292.78 1,848.74 1.27%
宝石 粒 -- -- --
翡翠 块 -- -- --
2-1-1-239
钻石 克拉 2,837.35 752.89 0.52%
深圳金桔莱主要产品的原料包括黄金、铂金、白银、宝石、翡翠和钻石，
其中每年黄金原材料的采购金额（不含税）占当期主要原材料采购总额（不含税）
的比例均超过的 90%。
2、金桔莱报告期内主要能源费用情况如下所示：
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年度 2013 年 2012 年度
电费 44.86 181.70 170.75 100.73
水费 0.46 1.85 1.85 1.81
（三）主要原材料和能源的价格变动趋势
1、主要原材料供应及价格变动情况
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
原材料 均价 变化率 均价 变化率 均价 变化率 均价
（元） （%） （元） （%） （元） （%） （元）
黄金（克） 210.14 -0.72 211.67 -10.38 236.18 -18.33 289.18
铂金（克） -- -- 259.12 1.46 255.38 -- --
白银（克） 3.09 -5.21 3.26 -8.42 3.56 -29.78 5.07
宝石（粒） 7.81 519.84 1.26 -- -- -- --
翡翠（块） -- -- 7,908,372.00 -49.04 15,518,925.51 -- --
钻石（克拉） -- -- 32,145.73 1328.84 2,249.79 -15.21 2,653.50
注：以上金额均为不含税金额。
2、主要能源供应及价格变动情况
标的资产在生产经营过程中耗用的能源主要为电能，耗用的资源主要是
水。电力由汕尾市海丰供电局提供，报告期内，标的资产电力供应充足，不存
在供应风险。水资源由汕尾市海丰县梅陇自来水公司提供，报告期内，标的资
产用水供应充足，不存在供应风险。
报告期内，标的资产耗用的主要能源、资源的价格变动情况如下：
2-1-1-240
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
名称 均价 变化率 均价 变化率 均价 变化率 均价
（元） （%） （元） （%） （元） （%） （元）
电力（度） 0.9 25 0.72 4.35 0.69 -12.66 0.79
水（吨） 1.8 0.00 1.8 - 1.80 - 1.80
四、环境保护与安全方面的措施
深圳金桔莱不属于高污染行业，不存在高危险、重污染情况，深圳金桔莱子
公司海丰金桔莱已取得了《广东省排放污染物许可证》，记载信息如下：
许可证编号 4415212014000193
单位名称 海丰县金桔莱黄金珠宝首饰有限公司
单位地址 海丰县梅龙镇梅北大道东首饰工业园区 3 栋
法定代表人 谢和宇
行业类别 珠宝首饰及有关物品制造
排污种类 废气 废水
有效期限 2014 年 12 月 24 日-2015 年 12 月 24 日
发证机关 海丰县环境保护局
发证日期 2014 年 12 月 24 日
以下为生产过程中可能导致环境污染的情况和减少污染物排放的防治措施：
1、酸洗过程与食堂产生的废气
防止措施：执行《大气污染防治法》、广东省地方标准《环境空气质量标准》
相关标准：公司配备空气净化设备，对酸洗过程产生的废气进行净化处理，待
达标后引至楼顶处高空排放。对食堂产生的油烟废气均经过油烟净化设备脱油
烟处理后排放。同时加强绿化建设，优化空气质量。
2、清洗工序产生少量废水和员工产生的生活污水
防止措施：执行《中华人民共和国水污染防治法》、《中华人民共和国循环
经济促进法》及广东省地方标准《水污染物排放限值》相关标准：公司利用石灰
对在清洗工序产生的少量废水进行酸性中和处理，然后联通员工生活污水一起
2-1-1-241
通过规范的三级化粪池，再经过生化处理达到广东省《水污染物排放限值》的排
放标准后，排入工业区下水道。
3、生产过程产生的包装废物和员工产生的生活垃圾等固废物
防止措施：公司生产产生的固废物主要是包装纸张之类，属于无毒无害物
体，连同员工生活垃圾一起处理。在厂区设置生活垃圾专门堆放场，统一收集
后，由环卫部门每日进行处理。
深圳金桔莱在生产经营活动中能够遵守国家环保有关法律法规，近三年未
发生环境污染事故，未曾因环保违法行为而受到行政处罚。
经核查，独立财务顾问和律师认为：深圳金桔莱的子公司海丰金桔莱的生
产经营会产生一定的废气废水，已取得《广东省排放污染物许可证》，符合环境
保护的有关规定。
五、主要产品的质量控制情况
（一）产品质量控制标准
为保证产品质量，深圳金桔莱不断建立和完善质量控制体系，制订了涵盖
设计开发、原材料采购、生产、销售等环节的质量控制文件。深圳金桔莱已于
2014 年通过 ISO9001 质量体系认证。深圳金桔莱所生产产品，严格按照国家及
行业相关标准进行质量控制，保证向客户提供符合相应产品质量标准和订货合
同的产品。
（二）产品质量控制措施
深圳金桔莱把质量视为企业发展的基础，并按 ISO9001：2008 国际质量标
准要求建立了完善、有效的内部控制制度和检验标准。在原材料采购、生产、
批发销售等环节优化配置，强化管理，不断地完善质量控制措施，具体质量控
制流程和标准如下：
1、整体控制：《文件控制程序》、《记录控制程序》、《管理评审控制程
序》、《人力资源控制程序》、《内部审核控制程序》
2-1-1-242
2、原材料采购环节：《采购控制程序》、《原材料检验规范》、《不合格
品控制程序》
3、生产环节：《设计和开发控制程序》、《生产过程控制程序》、《设备
实施控制程序》、《工艺流程图》、《产品之标识与可追溯性管理规范》、《产
品包装作业指导书》、《监视和测量设备控制程序》、《监测管理规范》、《产
品检验标准》、《不合格品控制程序》
4、售后服务环节：《与顾客有关过程控制程序》、《纠正与预防措施控制
程序》
（三）质量控制纠纷
深圳金桔莱建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，公
司产品均符合各项国家技术标准，报告期内公司未发生重大产品质量纠纷，也
没有因为产品质量问题而受到质量管理部门的处罚。
六、主要技术和研发情况
（一）深圳金桔莱主要产品生产技术所处阶段
截至报告书签署日，深圳金桔莱主要产品生产技术及所处阶段情况如下：
1、3D 打印制模技术
3D 打印的制模技术是以计算机三维设计模型为蓝本，通过软件分层离散和
数控成型系统，通过 3D 喷蜡快速成型系统实现的利用激光束、热熔喷嘴等方式
将金属粉末、陶瓷粉末、塑料、细胞组织等特殊材料进行逐层堆积黏结，最终
叠加成型，制造出实体产品。目前，3D 喷蜡快速成型系统是珠宝及珠宝首饰业
最具实用性及商用价值的快速成型系统，它改变了传统手工或半机器制模的方
式，缩短了开发周期，减低了生产成本，大大提高了产品的生产效率。3D 打印
制模技术具有以下几个方面的特点：
（1）量化生产，避免新产品在版部、压膜、注蜡等繁复的生产流程；
2-1-1-243
（2）直接铸造生产产品，加快新产品进入市场的周期，达到最快收益；
（3）操作简易，并能同一时间制造出多个不同款式的样板；
目前，该技术处于大批量生产阶段。
2、精工油泥雕刻技术
精工油泥雕刻技术主要应用于黄金摆件、3D 千足硬金饰品、礼品的模具制
作过程中，雕刻师以质量上乘的精雕油泥为原料，根据设计图纸要求，塑造成
型。雕刻师个人审美主观性较强，赋予产品灵魂，尤为适合私人定制产品，亦
可批量生产。
目前，该技术处于大批量生产阶段。
3、CNC 精雕技术
CNC 精雕技术是集计算机辅助设计技术（CAD 技术）、计算机辅助制造技术
（CAM 技术）、数控技术（NC 技术）和精密制造技术于一体的数控精雕技术，公
司主要将此技术应用于金条、币章类产品的模具制作过程中，CNC 精雕技术具有
以下几个方面的特点：
（1）加工精度高，具有稳定的加工质量；
（2）可进行多坐标的联动，能加工形状复杂的零件；
（3）加工零件改变时，一般只需要更改数控程序，可节省生产准备时间；
（4）自动化程度高，可以减轻劳动强度；
特别应用：以防伪技术为原型，利用光学原理，经 CNC 特殊设置，可使产
品呈现梦幻色彩及图案。
目前，该技术处于大批量生产阶段。
4、无焊生产工艺技术
2-1-1-244
深圳金桔莱摒弃传统焊接过程中添加焊料的方法，通过黄金的高温自熔、
镭射点焊、激光点焊等手段将黄金焊接在一起，解决了采用焊药工艺生产的黄
金首饰长期佩戴焊点处易变色、易脱落、成色不足、易产生佩戴者过敏的弱
点，从而保证消费者能购买到色泽持久如新、不易断裂、成色足，无焊疤的精
工产品。另因边角料成色偏高，不需要二次提纯就可直接投入加工过程，提高
工作效率，节省资源。
目前，该技术处于大批量生产阶段。
5、3D 千足硬金工艺技术
3D 千足硬金首饰是对传统黄金进行技术革命的一种新型工艺，其技术来源
于航空领域中的黄金强化科技。在航天领域中，为了使核心部件的黄金材料具
有强稳定性，在低温物理环境中通过控制工艺参数和电解液成分，使黄金的分
子结构重新平均排列，让黄金的抗变形能力得到提高。
3D 千足硬金首饰正是引进这一核心技术，成功将黄金的硬度提高，突破了
原有纯黄金硬度低的物理特性，比传统千足金的硬度高出近 4 倍，弹性强、耐
磨损、抗变形的特性尤为突出；同时，在电解、氧化、还原的过程中产品的纯
度最高可达到 99.98%，为黄金带来前所未有的至强硬度和至高纯度。
目前，该技术处于大批量生产阶段。
6、超细机织链生产技术
实现此技术的生产设备是机织链机器，原产自意大利。在链条款式数据调
整后，将特定金线捆按照一定路数安装在机器中，即可全自动织成链。机器拥
有自动焊接功能,携带焊枪嘴,利用电子火花和氩气对准接口放电,而使到接口在
瞬间融化结合来达到焊接效果。制成的链条尺寸规则，柔软度高，不易断裂，
可制作超细线直径的项链，大大改进了传统放焊手工制作的不足，可生产单扣
侧身链；双扣链；十字链；麻花链等。目前公司可以做到项链单条重量在 5g
内，部分可以做到 2g 左右，满足了市场的细分。
目前，该技术处于大批量生产阶段。
2-1-1-245
7、智能铸造技术
传统铸造过程中，将金料人工熔成液态状，注入高温缸通模型后再转至真
空机进行真空处理。如果操作不慎，会造成金液外溢，或使产品产生沙洞。公
司采用的数码真空加压铸造设备，将熔金和真空处理一体化，只需将金块放入
熔金巢，设置温度后，金液会自动倒入缸通并真空化，成品率极高，无沙洞，
减少人为意外损耗，降低成本。
目前，该技术处于大批量生产阶段。
8、超薄金箔扎压技术
通过高精度的黄金扎压设备，对黄金进行反复的高精度扎压制成厚度为
0.006 毫米的黄金薄片，厚度相当于头发丝的 1/10。大幅扩展了黄金产品伸展
性。用于需求不断攀升的黄金箔币钞的制作。
目前，该技术处于小批量生产阶段。
9、高浮雕立体工艺品油压技术
深圳金桔莱拥有 3500 吨位框架油压机，最大可扎压直径 600mm，厚度 150mm
的高浮雕壁画等工艺品。
目前，该技术处于小批量生产阶段。
10、激光图标技术
采用激光雕刻机在珠宝首饰贵金属上雕刻字印、图案或文字，清晰完整，
提高了产品标识的可复制性，替代了传统珠宝首饰手工刻字粗糙的做法。避免
了产品因刻字印而变形的尴尬。
目前，该技术处于大批量生产阶段。
11、表面处理技术
根据产品工艺要求，表面以喷砂，钉砂，拉丝（含彩丝），推丝，车花，滴
胶，抛光，砑光等工艺最常用。通过单独或几种工艺相结合，使产品光面效果
2-1-1-246
和亚光效果产生明显的落差，视觉上更突出金属的光泽度。使产品更具有立体
效果，栩栩如生。
目前，该技术处于大批量生产阶段。
（二）研发项目情况
1、工艺技术的研发
工艺技术的完善和提高，一直是公司工作的重点。为满足消费者对珠宝首
饰多样化的需求，深圳金桔莱在引进国外先进的加工设备，汲取国外优秀加工
技术的精髓。同时，深圳金桔莱加大了新工艺、新技术的研发力度，结合在日
常的生产过程中积累的大量生产经验,把传统工艺加以创新，形成了深圳金桔莱
自有的、更为实用而有效的新技术。一些其他行业的创新科技也被深圳金桔莱
巧妙的应用到生产加工中来，如 3D 打印技术已经成为公司生产加工过程中。
2、款式研发
随着消费者生活水平和审美自信的提高，更渴望通过独特的设计表达感
情、彰显个性和品味，为迎合消费者需求，深圳金桔莱开发设计部通过融合中
西文化、融入流行元素，根据特定日期（如伟人诞辰日）、特定节日（如春节、
中秋节）、特定主题（如婚庆主题、贺岁主题）等，形成设计方案，不断向市场
提供“新时尚”、“新艺术”产品。
七、特许经营权情况
标的资产没有特许经营权。
八、境外经营情况
标的资产未在境外开展经营活动。
2-1-1-247
第六节 发行股份情况
一、发行股份方案
（一）交易方案概况
上市公司拟向嘉颐实业发行股份购买深圳金桔莱 100%股权。同时拟采用询
价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集
资金总额不超过本次交易总额的 25%。
配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，最
终配套融资成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）交易的具体方案
1、交易标的及交易价格
本次交易的交易标的为深圳金桔莱 100%股权。根据交易双方签署的《发行
股份购买资产协议》，本次交易标的—深圳金桔莱的交易价格由交易双方根据华
信众合出具的《资产评估报告》协商确定。2014 年 12 月 26 日，根据华信众合
评报字[2014]第 1013 号《资产评估报告》，评估值为 135,847.88 万元，经交易
双方协商确定交易标的交易价格为 135,800.00 万元。
2、股票发行方案
（1）发行股份的面值和种类
本次发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（2）发行方式和发行对象
发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为嘉颐
实业。
配套融资的发行方式为非公开发行，发行对象不超过 10 名，包括证券投资
基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构
2-1-1-248
投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、自然人及其他符合
公司认定条件的合格投资者。上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关
联人将不参与配套融资。
（3）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产和配套融资的定价基准日均为上市公司审议本次发
行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司
股票的交易均价为 5.89 元/股。
发行股份购买资产的发行价格为 5.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票的交易均价。
配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 5.30 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。
由于 2014 年度利润分配的实施，上市公司本次发行股份购买资产股票的发
行价格由 5.89 元/股调整为 5.85 元/股；上市公司本次发行股份募集配套资金股
票的发行底价由 5.30 元/股调整为 5.26 元/股。
（4）发行数量
①发行股份购买资产的发行数量
发行股份购买资产的发行数量计算公式为：发行股份数量=标的资产的交易
价格÷发行价格。
2-1-1-249
若依据上述公式确定的股份数量不是整数，则向下调整为整数，其中不足
一股的余额纳入公司的资本公积。
根据前述标的资产的交易价格和发行价格计算，本次发行股份购买资产的
股份数量约为 230,560,271 股。
②配套融资的发行数量
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的 25%。交易总金额＝本
次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分。根
据前述标的资产的交易价格，本次配套融资总额不超过 4.5 亿元；按照前述发
行底价 5.30 元/股计算，发行股份的数量不超过 84,905,660 股。最终发行数量
将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整，发行股
数也随之进行调整。
由于 2014 年度利润分配的实施，上市公司本次发行股份购买资产股票发行
数量由 230,560,271 股调整为 232,136,752 股；上市公司本次发行股份募集配套
资金股份发行数量由不超过 84,905,660 股调整为不超过 85,551,330 股。
（5）拟上市地点
本次发行的股票拟在上交所上市。
（6）滚存利润安排
本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新
老股东按照发行后的股权比例共享。
（7）过渡期期间损益安排
交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计并出具
专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期
间产生的损益。
2-1-1-250
为保护上市公司和公众股东利益，标的资产在评估基准日至交割日期间产
生的全部收益由上市公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间的亏损，
由嘉颐实业以现金补足。过渡期间标的资产不得进行任何形式的分红。
（8）锁定期安排
①发行股份购买资产有关锁定期安排
嘉颐实业在本次发行中取得的上市公司股份自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完成
后，本次交易对方因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁定期与本次认购
股份锁定期相同，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
②发行股份募集配套资金有关锁定期安排
其他不超过 10 名特定投资者以现金认购的股票自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次交易完
成后，本次募集配套资金特定对象因公司资本公积转增、送股等取得的股份锁
定期与本次认购股份锁定期相同，之后按中国证监会及上交所的有关规定执
行。
③其他股份锁定承诺安排
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方
应当公开承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查
结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请
的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
2-1-1-251
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股
份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股
份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论
明确以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
（9）配套融资募集资金用途
本次配套募集资金拟用于深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”
和“金桔莱华北批发展厅（天津）”两个项目。
（10）本次发行决议有效期
本次发行股份的相关决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化
本次交易前，公司总股本为 325,528,945 股，奔马投资直接持有公司
63,987,826 股，占公司总股本的 19.66%，是公司第一大股东；颐和黄金直接持
有公司 25,701,126 股，占公司总股本的 7.90%，是公司第二大股东；颐和黄金
持有奔马投资 70%股权为奔马投资控股股东，因此颐和黄金成为公司的控股股
东。平贵杰先生持有颐和黄金 51.44%的股权，为上市公司的实际控制人。
本次交易中，公司将向交易对方嘉颐实业非公开发行股票 230,560,271
股，用于购买标的资产；公司还将向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股
份募集配套资金，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过 84,905,660 股。
按调整后 5.85 元/股的发行价计算，本次交易中，公司将向交易对方嘉颐实
业发行股票 232,136,752 股，用于购买标的资产；公司还将向不超过 10 名符合
2-1-1-252
条件的特定投资者发行股份募集配套资金，按调整后 5.26 元/股的发行底价计
算，配套募集资金部分非公开发行股票数不超过 85,551,330 股。
本次交易完成后公司总股本将增加至 643,217,027 股（按上述条件计算）。
嘉颐实业将持有上市公司 36.09%的股份，为公司第一大股东，平贵杰仍为公司
实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
本次交易前后公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 本次发行
持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
奔马投资 63,987,826 19.66% 63,987,826 9.95%
颐和黄金 25,701,126 7.90% 25,701,126 4.00%
嘉颐实业 -- -- 232,136,752 232,136,752 36.09%
其他股东 235,839,993 72.45% 85,551,330 321,391,323 49.97%
合计 325,528,945 100.00% 317,688,082 643,217,027 100.00%
注：奔马投资、嘉颐实业均为颐和黄金的子公司，因此本次交易完成后，颐和黄金的
实际控制的股份比例为 50.03%。
三、本次发行前后主要财务数据比较
2015 年 3 月 31 日/2015 年 1-3 月 2014 年 12 月 31 日/2014 年度
项目 本次资产购买 本次资产购买 本次资产购买 本次资产购买
前（公司） 后（备考合并） 前（公司） 后（备考合并）
总资产（万元） 121,124.46 325,783.60 120,429.01 304,953.68
股东权益（万元） 88,247.71 214,973.93 86,873.27 210,169.46
归属于母公司股东权
86,154.86 212,881.08 84,630.42 207,926.61
益（万元）
归属于上市公司股东
2.65 3.84 2.6 3.75
的每股净资产（元/股）
营业收入（万元） 11,106.30 98,441.89 38,536.02 442,005.87
利润总额（万元） 1,844.87 6,423.95 6,151.05 19,218.28
净利润（万元） 1,518.84 4,948.86 4,534.91 14,283.74
归属于母公司股东的
1,524.45 4,954.47 4,518.98 14,267.82
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.05 0.09 0.14 0.26
2-1-1-253
四、本次配套融资的相关情况
（一）募集配套资金的金额、用途及股份发行情况
为提高本次重组完成后的整合绩效，本次重组拟向特定投资者非公开发行
股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过 45,000 万元，在支付本次交
易中介费用后，用于深圳金桔莱的“金桔莱东北批发展厅（哈尔滨）”和“金桔
莱华北批发展厅（天津）”两个项目。
公司本次配套融资的定价基准日与发行股份购买资产的定价基准日相同，
均为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。配套融资的发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.30 元/股，定
价原则为询价发行，股份发行数量不超过 84,905,660 股。
由于 2014 年度利润分配的实施，上市公司本次发行股份募集配套资金股票
的发行底价由 5.30 元/股调整为 5.26 元/股，相应的发行股份募集配套资金股份
发行数量由不超过 84,905,660 股调整为不超过 85,551,330 股。
（二）募集配套资金投资项目的具体情况
1、项目概况
本项目拟在天津、哈尔滨两个城市选取适当区域，租赁店面装修改造构建
成华北批发展厅和东北批发展厅，总投资约 42,322 万元，其中固定资产建设投
资 2,222 万元，铺货流动资金 40,100 万元，建设期为 12 个月。上述批发展厅主
要用于展示产品、进行批发业务、区域售后服务以及收集市场信息等。上述批
发展厅的设立将进一步完善了深圳金桔莱原有营销网络、优化区域分布，提升
“金桔莱”品牌在黄金制品、珠宝首饰设计、加工和批发行业中的影响力，提
高公司销售能力，扩大公司的销售规模、增加公司的盈利能力，从而提升公司
的整体竞争力。
2、项目投资情况
2-1-1-254
本次募集配套资金投资项目总投资约 42,322 万元，其中固定资产或者建设
投资 2,222 万元，铺货流动资金 40,100 万元，具体投资金额及测算依据及测算
过程如下所示：
投资金额
内容 测算依据及测算过程
（万元）
一、固定资
2,222
产投资
商铺租金为第一年的金额，根据天津、哈尔滨批发展厅拟选址
区域的商铺租金计算，其中华北批发展厅（天津）的预计租金为
租金（第一年
300 1000 平方米*每月 125 元/平方米*12 月=150 万元，东北批发展
商铺租金）
厅（哈尔滨）的预计租金为 800 平方米*每月 156.25 元/平方米
*12 月=150 万元。
根据批发展厅的功能，参照深圳批发展厅的装修规格，结合当
装修 768.8 地的装修成本预计华北批发展厅（天津）的装修费约为 428 万
元，东北批发展厅（哈尔滨）的装修费约为 340.8 万元。
参考深圳批发展厅相关设备结构，根据相关产品的市场报价预
安防监控系
计，其中展柜及照明设备 300 万元、安防及监控系统 200 万元、
统、其他设 1,153.2
消防设备 50 万元、运营软件 50 万元、金库 60 万元、车辆 80
备
万元、办公家具 20 万元、其他设备 393.2 万元。
本项目的铺底流动资金 40,100 万元，主要为铺货库存，参考深
圳批发展厅运营中的铺货实际情况，按一次性铺货种类及铺货
量估算，各产品的铺货比例分别为金条（币）12%、黄金饰品
二、铺底流
40,100 65%、镶嵌饰品 15%、其他 8%，按照黄金重量进行估算，其中华
动资金
北批发展厅（天津）铺货库存为 0.83 吨*24,500 万元/吨=20,200
万元；东北批发展厅（哈尔滨）的铺货库存为 0.8 吨*24,500 万
元/吨=19,600 万元；其他流动资金为 300 万元。
合计 42,322
本次募集配套资金投资项目的铺底流动资金主要用于铺货库存，深圳金桔
莱参考深圳批发展厅运营中的铺货实际情况，结合批发展厅地域消费特点，按
一次性铺货种类及铺货量估算，各产品的铺货比例分别为金条（币）12%、黄金
饰品 65%、镶嵌饰品 15%、其他 8%，按照黄金重量进行估算，其中华北批发展厅
（天津）铺货库存为 0.83 吨*24,500 万元/吨=20,200 万元；东北批发展厅（哈
尔滨）的铺货库存为 0.8 吨*24,500 万元/吨=19,600 万元；其他流动资金为 300
万元；合计 40,100 万元。
2-1-1-255
按照黄金重量进行估算，华北批发展厅（天津）和东北批发展厅（哈尔滨）
铺货具体情况如下：
华北批发展厅（天津） 东北批发展厅（哈尔滨）
产品 预计铺货数 预计铺货
占比 占比
量（克） 数量（克）
1000 克 2,000 0.24% 1,000 0.13%
500 克 16,000 1.93% 15,000 1.88%
200 克 10,000 1.21% 10,000 1.25%
100 克 12,000 1.45% 12,000 1.50%
50 克 11,000 1.33% 12,000 1.50%
30 克 13,000 1.57% 12,000 1.50%
20 克 16,000 1.93% 14,000 1.75%
金条（币）
10 克 7,000 0.85% 6,000 0.75%
5克 8,000 0.97% 8,000 1.00%
3克 900 0.11% 900 0.11%
2克 3,000 0.36% 3,000 0.38%
1克 500 0.06% 500 0.06%
其他 600 0.07% 600 0.08%
合计 100,000 12.08% 95,000 11.88%
2 克-10 克 25,000 3.02% 20,000 2.50%
10 克-20 克 25,000 3.02% 20,000 2.50%
20 克-50 克 50,000 6.04% 30,000 3.75%
项链
50 克-100 克 10,000 1.21% 40,000 5.00%
100 克以上 40,000 4.83% 40,000 5.00%
合计 150,000 18.12% 150,000 18.75%
6 克-15 克 10,000 1.21% 10,000 1.25%
黄金饰品
15 克-25 克 10,000 1.21% 10,000 1.25%
25 克-35 克 45,000 5.43% 30,000 3.75%
手镯
35 克-50 克 40,000 4.83% 40,000 5.00%
50 克以上 35,000 4.23% 40,000 5.00%
合计 140,000 16.91% 130,000 16.25%
1 克-3 克 8,000 0.97% 10,000 1.25%
耳环
3 克以上 5,000 0.60% 5,000 0.63%
2-1-1-256
合计 13,000 1.57% 15,000 1.88%
0.2 克-1 克 8,000 0.97% 8,000 1.00%
1 克-5 克 12,000 1.45% 10,000 1.25%
5 克-10 克 13,000 1.57% 11,000 1.38%
吊坠
10 克-15 克 15,000 1.81% 13,000 1.63%
15 克以上 25,000 3.02% 23,000 2.88%
合计 73,000 8.82% 65,000 8.13%
2 克-4 克 10,000 1.21% 10,000 1.25%
4 克-6 克 10,000 1.21% 10,000 1.25%
6 克-10 克 25,000 3.02% 20,000 2.50%
戒指
10 克-15 克 40,000 4.83% 40,000 5.00%
15 克以上 15,000 1.81% 30,000 3.75%
合计 100,000 12.08% 110,000 13.75%
耳钉 1 克-3 克 5,000 0.60% 5,000 0.63%
3 克-5 克 4,000 0.48% 1,000 0.13%
5 克-10 克 10,000 1.21% 5,000 0.63%
10 克-15 克 3,000 0.36% 2,000 0.25%
手链
15 克-20 克 10,000 1.21% 5,000 0.63%
20 克以上 5,000 0.60% 7,000 0.88%
合计 32,000 3.86% 20,000 2.50%
白菜 100 克-200 克 600 0.07% 600 0.08%
财神 300 克-500 克 800 0.10% 800 0.10%
一桶金 30 克-50 克 300 0.04% 300 0.04%
10 克-30 克 300 0.04% 300 0.04%
婚庆
30 克-50 克 500 0.06% 500 0.06%
千足 10 克-30 克 300 0.04% 300 0.04%
佛像
金摆 100 克-300 克 1,000 0.12% 2,000 0.25%
件 1 克-10 克 200 0.02% 200 0.03%
生肖
20 克-30 克 1,000 0.12% 1,000 0.13%
30 克-50 克 800 0.10% 800 0.10%
如意
20 克-30 克 100 0.01% 100 0.01%
船 20 克-30 克 500 0.06% 500 0.06%
鹰 10 克-50 克 400 0.05% 400 0.05%
2-1-1-257
10 克-50 克 200 0.02% 200 0.03%
其他
50 克-100 克 2,000 0.24% 2,000 0.25%
合计 9,000 1.09% 10,000 1.25%
项链 3 克-8 克 1,500 0.18% 1,500 0.19%
10 克-20 克 300 0.04% 300 0.04%
手镯
20 克-25 克 200 0.02% 2,200 0.28%
1 克-2 克 1,500 0.18% 1,500 0.19%
2 克-4 克 1,000 0.12% 1,000 0.13%
吊坠
0.5 克-1 克 3,000 0.36% 3,000 0.38%
硬金
4 克-10 克 600 0.07% 600 0.08%
0.8 克-1 克 1,500 0.18% 1,500 0.19%
耳钉
1 克-1.5 克 1,200 0.14% 1,200 0.15%
1 克-3 克 1,200 0.14% 1,200 0.15%
戒指
3 克-5 克 1,000 0.12% 1,000 0.13%
合计 13,000 1.57% 15,000 1.88%
合计 535,000 64.61% 520,000 65.00%
镶嵌饰品 合计 123,000 14.86% 123,000 15.38%
其他 合计 70,000 8.45% 62,000 7.75%
合计 828,000 100.00% 800,000 100.00%
注 1：镶嵌饰品是按照件计算的，华北批发展厅（天津）计划铺货 3,000 万元，按照黄
金价格 24,500 万元/吨估算，按照千克向上取整约为 123,000 克黄金；东北批发展厅（哈尔
滨）计划铺货 3,000 万元，按照黄金价格 24,500 万元/吨估算，按照千克向上取整约为
123,000 克黄金。
注 2：其他产品华北批发展厅（天津）计划铺货 1,700 万元，按照黄金价格 24,500 万
元/吨估算，按照千克向上取整约为 70,000 克黄金；东北批发展厅（哈尔滨）计划铺货 1,500
万元，按照黄金价格 24,500 万元/吨估算，按照千克向上取整约为 62,000 克黄金。
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱深圳展厅（面积 1,500 平方米）铺货的
账面金额为 38,205.24 万元（不含税），其中金币（条）4,358.58 万元、黄金
饰品 23,720.59 万元、镶嵌饰品 8,965.58 万元、其他 1,160.48 万元，其中金币
（条）和黄金饰品的重量合计约 1.3 吨。本次募集配套资金投资项目中华北批发
展厅（天津）和东北批发展厅（哈尔滨）的各自铺货规模约为深圳金桔莱深圳展
厅的一半。
2-1-1-258
3、项目建设期
本次募集配套资金投资项目的建设期为 12 个月，具体实施进度计划安排如
下所示：
项目进度（月）
阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
项目前期准备
设计
装修
设备安装调试
试营业
开业经营
4、环境影响及拟采取的措施
本次募集配套资金投资项目为商业流通环节的建设，在建设过程中，公司
将严格遵守国家和当地有关环境保护的法律、法规的规定，与生产型项目相
比，基本不存在污染。
5、项目组织及实施进度
本次募集配套资金投资项目由标的资产深圳金桔莱直接组织、实施。为确
保顺利实施，深圳金桔莱成立项目实施领导小组，负责项目全过程的实施管
理。领导小组负责项目资金使用计划的落实、组织租赁场所的装修施工、设备
采购、安装调试等工作。
截至本独立财务顾问报告签署之日，华北批发展厅（天津）已经完成了房屋
租赁、设计、装修工作，目前准备开业；东北批发展厅（哈尔滨）项目已签订房
屋租赁合同，完成了前期设计工作，即将进行装修。
6、项目预期效益情况
经测算，募集配套资金投资项目预期主要经济指标如下：
2-1-1-259
序号 项目名称 数据 备注
1 年均营业收入（万元） 191,920.75 不含建设期
2 年均利润总额（万元） 5,670.27 不含建设期
3 年均净利润（万元） 4,252.70 不含建设期；所得税 25%
4 财务内部收益率（FIRR） 13.20% 税前
5 全部投资回收期（年） 8.75 税前，I=10%
6 财务净现值（FNPV）（万元） 7,812.63 税前，I=10%
（三）募集资金投资项目的必要性
1、本次募集配套资金有利于提高本次交易的重组绩效
本次交易标的深圳金桔莱的主营业务为，本次重组完成后，深圳金桔莱将
成为上市公司的全资子公司。一方面，上市公司将在现有零售百货主营业务的
基础上增加黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，这将优化公司的业
务结构，公司的业务品种更加丰富，上市公司的盈利能力、抗风险能力将进一
步增加。另一方面，上市公司与标的公司处于不同行业，主要产品、客户群体
及经营模式等方面存在不一致，一定程度上增加了本次重组完成后业务管理的
经营风险。本次募集配套资金通过用于标的资产，为标的资产后续业务发展奠
定基础，进一步提高标的公司的盈利能力，有利于提高本次重组的整合绩效。
（1）宏观经济和行业的持续良好发展为募集资金投资项目提供了良好的市
场空间
随着我国宏观经济的持续良好发展，国民收入、居民消费能力持续、稳定
增长，根据国家统计局数据显示，2011 年、2012 年、2013 年、2014 年我国社会
消费品零售总额分别为 183,918.6 亿元、210,307.0 亿元、242,842.8 亿元和
271,896.1 亿元，年均复合增长率分别为 17.15%、14.35%、15.47%和 11.96%。
居民的消费结构随着 GDP 的增长也发生了一定变化，黄金珠宝首饰能将消费和
投资有效结合，也能满足消费者审美和精神层面的需求，所以黄金珠宝首饰需
求持续增长，已成为继房地产、汽车产业之后的第三大消费热点。根据国家统
计局数据显示，2011 年、2012 年、2013 年国内居民金银珠宝首饰消费总额为
1,837 亿元、2,209 亿元、2,959 亿元、分别同比上年增长率为 42.1%、16%、
2-1-1-260
25.8%。同时目前我国人均黄金珠宝首饰消费水平仍然偏低，2010 年中国人均黄
金消费量仅有 0.26 克，远远低于 0.7 克的世界平均消费量，未来发展的空间和
潜力很大。预计未来几年，中国的黄金制品、珠宝首饰市场需求量仍将继续保
持较高的速度增长。黄金制品、珠宝首饰行业的持续发展为本次募集资金投资
项目提供了良好的市场空间。
（2）开设批发展厅是扩大标的公司市场份额的有利措施
深圳金桔莱具有较强的黄金制品、珠宝首饰的设计和加工能力，多年来深
圳金桔莱产品质量优良，在客户中树立了良好的品牌形象。目前国内黄金珠宝
首饰行业市场集中度不高，拥有资金、品牌、管理实力的黄金珠宝首饰制造企
业，通过不断完善营销网络，推动销售额和市场占有率的提高。本次募集资金
投资项目华北批发展厅（天津）和东北批发展厅（哈尔滨）的建设将发挥示范和
辐射作用，促进华北、东北地区客户的发展，有利于标的公司营销网络的进一
步拓展和完善，提高标的公司销售能力，扩大标的公司的销售规模、增加盈利
能力，从而提升标的公司的整体竞争力。
（3）深圳金桔莱丰富的管理经验为募投项目的实施打下了坚实基础
深圳金桔莱主要管理人员多年从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批
发业务经营管理工作，具有较为丰富的行业管理经验，管理层对黄金制品、珠
宝首饰企业的生产经营有着深刻认识。
深圳金桔莱深圳批发展厅运营多年，规模和效益在黄金珠宝首饰批发行业
中处于领先地位，深圳金桔莱内部已形成了一套较为完善的批发展厅营业人员
培训体系，包括从人员招聘，批发展厅专业和导购技能培训等各方面都建立了
相应的规范制度，保证了相关业务人才供应的稳定性。
生产方面，深圳金桔莱子公司海丰金桔莱拥有众多经验丰富、手艺精湛的
技术人员，并通过传、帮、带的人才培训机制培养出了众多合格的生产一线技
术人员，在技术方面的积累可以支撑生产规模和产能的进一步扩大；同时海丰
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金桔莱具有较强的设计能力和水平，可以不断开发出符合消费者需要的新产
品、新款式，满足生产和市场不断增长的需求。
深圳金桔莱在批发展厅运营、生产管理方面的丰富经验为本次募集资金投
资项目的建设打下了坚实基础。
2、上市公司报告期末货币资金已有明确用途
截至 2015 年 3 月 31 日，秋林集团合并报表货币资金总额约 50,429.95 万元，
其中已有明确用途的重大支出金额约 27,000 万元，均已经过董事会或者总裁办
公会审议程序；同时，2015 年秋林集团日常经营需保持的营运资金（2 个月）约
19,000 万元；1,302 万元拟用于 2014 年度现金分红；剩余资金 3,127.95 万元作
为机动备用资金。
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱合并报表货币资金约 3,597.34 万元，
主要用于 2015 年深圳金桔莱日常经营需保持的营运资金。
秋林集团、深圳金桔莱账面现有货币资金的用途及未来使用的具体情况：
秋林集团截至 2015 年 3 月 31 日账面货币资金的用途及未来支出安排
序 金额
用途 已经履行的决策程序或相关说明
号 （万元）
该事项已经过公司第八届董事会第五次会议审
议通过，后续具体事宜经过总裁办公会审议通
1 彩宝产品经营项目 13,000
过。截至 2015 年 3 月 31 日，尚须投入 13,000
万元。
设立全资子公司秋林金
该事项已经过公司第八届董事会第十次会议审
2 汇（北京）网络科技有 5,000
议通过。
限公司（暂定名）
对全资子公司哈尔滨秋
该事项已经过公司第八届董事会第十一次会议
3 林食品有限责任公司进 9,000
审议通过。
行增资
主要用于 2 个月内应付给供应商货款、保持基本
4 日常运营资金储备 19,000
库存的采购、需要支付的款项等。
经 2014 年度股东大会审议通过，实施日期为 2015
5 2014 年度现金分红 1,302
年7月2日
合计 47,302
6 机动备用资金 3,127.95
账面货币资金总额 50,429.95
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深圳金桔莱截至 2015 年 3 月 31 日账面货币资金的用途及未来支出安排
序 金额
用途 已经履行的决策程序或相关说明
号 （万元）
1 归还银行贷款 4,000 2015 年 6 月归还银行贷款 4,000 万元本金
2 日常运营资金储备 1,500 用于日常经营
合计 5,500
账面货币资金总额 3,597.34
如上表所示，秋林集团截至 2015 年 3 月 31 日账面货币资金基本已有明确的
用途及未来支出安排，溢余资金 3,127.95 万元为机动备用资金，主要用于突发
资金需求；秋林集团不存在大量溢余资金可以用于本次交易完成后深圳金桔莱
的东北和华北批发展厅项目。
3、彩宝产品经营项目投入金额测算依据、测算过程、预期效益，项目进
度安排及目前的进展情况，履行备案程序情况
（1）秋林彩宝经营项目方向分析
现代意义上的中国珠宝业发端于 20 世纪 80 年代中期，受益于改革开放后国
民经济的持续高速增长，人们生活水平的不断提高，以及产业政策环境的持续
改善，中国珠宝业起步虽晚，但发展较快，现已跻身全球最主要的珠宝消费市
场之列，很多重要的珠宝产品如黄金、钻石、宝玉石等的消费在世界上位居前
列，并成为世界重要的珠宝首饰加工中心之一。
当前，我国珠宝业正由快速成长期步入成熟发展阶段。产业链日益完善，
消费市场稳步扩大，行业发展逐步规范，从业队伍日益扩大，人员素质不断提
升。根据统计数据，我国珠宝玉石首饰行业销售额持续增长，从 2009 年的
2,200 亿元快速增长到 2013 年的 4,700 亿元，超过全球珠宝市场的 30%，加工出
口约 500 亿美元，2014 年国内珠宝继续持续增长，内地珠宝零售市场销售额
5,000 亿元，较上一年增长 6.38%，其中网络零售增长 33.2%，出口总计 631.3
亿美元，成为全球珠宝玉石首饰行业增长最为明显的国家之一，已成为仅次于
美国的世界第二大珠宝首饰市场，一些重要珠宝产品的消费已居世界前列。我
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国玉石年消费量超过 200 亿元，是世界上最大的玉石加工及消费国，珍珠年产
量约 1,400 吨，占世界珍珠年产量的 95%以上。
中国有色宝石（狭义，不包括翡翠、玉石等）市场近年来受到业内外的普遍
看好，也一直保持着良好的增长，自 2006 年以来其市场年平均增幅超过中国珠
宝市场整体增长水平，达到 20%-30%。2013 年，中国有色宝石市场同比增幅也
在 20%左右，销售额超过 100 亿元人民币。2014 年随着国内有色宝石类产品的价
格整体又上涨了 30%，销售额同比增幅 20%。
（2）秋林彩宝经营项目运行模式
大规模的专业化市场以及综合类商场仍为宝石销售主要渠道，互联网上升
至第二位，品质是消费者在做出购买决策前最为重视的因素，因此，现在大多
数国内消费者仍然将大规模的专业化市场和大商场珠宝专柜列为珠宝的首选购
买渠道。但是，伴随互联网消费环境的改善，越来越多的消费者开始在网上购
买彩色宝石，充分反映国内消费者购买能力的提升以及对于专业网络渠道购买
信心的提升。相对于淘宝、天猫等大型多品种商业网站，网络销售渠道中消费
者更倾向于选择品牌官方网站或专业性强的行业门户网站。
按照秋林集团整体战略规划，秋林集团在原有百货零售、食品加工业务的
基础上进军黄金珠宝首饰行业，未来黄金珠宝首饰行业的收入将占秋林集团营
业收入的第一位，彩宝业务属于珠宝首饰行业中有很大发展潜力的细分领域，
为了拓展重组后秋林集团在珠宝首饰行业盈利点，同时为迎合市场需求，抓住
市场契机，秋林集团计划在全国各地组建专业销售团队，并在哈尔滨及深圳建
立两个产业基地，充分发挥渠道优势进行批发业务。并搭建具有秋林特色的网
上商城，建成一家专业化的彩宝经营网上销售平台，逐步发展成为具有秋林品
牌特色的中国大型彩宝批发基地与网上销售相结合的一体化综合销售平台。
（3）彩宝产品经营项目投入金额测算依据及过程
秋林集团彩宝产品经营项目投入资金约 30,000 万元（该事项已于 2014 年
11 月份，经过秋林集团第八届董事会第五次会议审议通过，后续具体事宜经过
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总裁办公会审议通过），其中前期装修及固定资产投资为 200 万元，铺底流动资
金 29,000 万元，宣传费用 500 万元，网上交易平台费用 300 万元，具体投资金
额及测算依据及测算过程如下所示：
投资金额
内容 测算依据及测算过程
（万元）
一、固定资产
200
投资
仓储租金 100 仓储租金约为 500 平方米*166.67 元/月*12 月=100 万元。
装修 40 根据仓储的功能，结合当地装修成本预计装修费约 40 万元。
参考相关设备结构，根据相关产品的市场报价预计，其中展
安防监控系统、
60 架及照明设备 20 万元、安防及监控系统 20 万元、运营软件
其他设备
10 万元、其他设备 10 万元。
二、铺底流动
29,000 主要为铺货库存及周转流动资金。
资金
三、宣传费用 500 主要用于前期公司宣传及开发新客户。
四、网上交易平
300 用于秋林彩宝网上交易平台搭建、运营。
台费用
合计 30,000
（4）彩宝产品经营项目的进度安排
2014 年 11 月，秋林集团出资设立了全资子公司哈尔滨秋林彩宝经贸有限公
司（以下简称“秋林彩宝”），注册资本 500 万元，主营业务为宝石销售。
截至 2015 年 3 月 31 日，秋林集团已累计投入资金 1.7 亿元，全面开展了经
营活动，网上交易平台尚在搭建中，截至 2015 年 6 月 30 日，已实现销售收入
2,363.45 万元。
（5）彩宝产品经营项目的预期收益
秋林集团彩宝产品经营项目计划投入 3 亿元流动资金，未来稳定经营后预
计达到年销售收入 6 亿元，预计毛利率约 10%，预计年净利润 3,000 万元以上。
（6）彩宝产品经营项目的备案手续
彩宝产品经营项目属于商业流通环节的项目，不属于《政府核准的投资项目
目录(2014 年本)》、《黑龙江省企业投资项目备案管理暂行办法》（黑政办发
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（2006）17 号）、《深圳市人民政府关于印发深圳市社会投资项目备案办法的
通知》（深府[2014]81 号）等法规规定需要履行核准或者备案程序的固定资产
投资项目，彩宝产品经营项目无需办理备案手续。
4、拟设立子公司、增资子公司的后续实施安排。
（1）增资秋林食品的后续安排
对全资子公司哈尔滨秋林食品有限责任公司增资 9,000 万元事项已经过秋
林集团 2015 年 6 月 23 日召开的第八届董事会第十一次会议审议通过。截至本独
立财务顾问报告出具之日，秋林集团对哈尔滨秋林食品有限责任公司增资已经
完成。本次增资主要用于开展秋林食品互联网销售及搭建互联网跨境交易平
台、增加仓储物流系统、建立上游产业基地、补充日常流动资金四方面，具体
情况如下：
①开展秋林食品互联网销售及搭建互联网跨境交易平台
哈尔滨秋林食品有限责任公司的前身是由俄国人伊万雅阔洛维奇秋林于
1900 年创建的。秋林食品产品共计 5 大类，200 余个品种，主要有大列巴、红
肠、格瓦斯、果酒、果酱等，其中大列巴这种工艺俄罗斯已经失传，而秋林食
品完整保持百年传统的俄式制造工艺和风味，不但深受广大消费者的喜爱，而
且早已成为哈尔滨的标志性产品，成为了哈尔滨独具欧陆风情的饮食文化的代
表。红肠原产东欧立陶宛，二十世纪初，随着中欧铁路的建设，由俄罗斯商人
引入中国，采用欧式传统工艺制作而成，具有浓郁的欧洲风味。格瓦斯为东欧
及俄罗斯等区域的传统饮品，拥有 1000 多年的历史，与德国啤酒、美国可乐及
保加利亚布扎一起誉为世界四大民族饮品，在哈尔滨及东北地区极受欢迎。秋
林食品采用传统俄式工艺（大列巴发酵）和现代化的制作方法生产出口味极佳营
养丰富的健康饮品。
秋林食品历经百年的大列巴制作工艺，在 2007 年 3 月已被黑龙江省人民政
府公布省文化厅颁发为“省级非物质文化遗产”。秋林牌大列巴 81 年获省优质
产品称号，83 年获中商部优质名特产品称号，88 年获首届食品博览会银奖，94
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年被评为哈尔滨名牌产品，95 年被认定为哈尔滨特产，99 年获哈市名点称号及
国家发明专利，2000 年获首届哈尔滨食品交易会优质产品称号，2001 年被评为
首届消夏美食节黑龙江名点及黑龙江名牌，2002 年获中国名点称号、哈尔滨名
牌称号及放心食品品牌称号。
秋林食品通过“寻根”活动，发现东欧特色食品在国内有巨大的商机，公
司计划建立互联网跨境交易平台，引进东欧特色食品到国内市场，满足国内人
民多样化的需求，将秋林食品发展到东欧市场，同时将秋林食品利用传统俄式
工艺生产的产品带回到俄罗斯，满足东欧广大消费者的需求。目前，由秋林集
团对东欧市场的调研工作已结束，已确定上游供应商，进入实际操作阶段，并
在保证现有品牌的前提下，与成熟电商平台开始洽谈合作，未来跨境交易平台
将发展成为哈尔滨与东欧市场的互联网交易桥梁。
②打造全国的旗舰展示店和仓储物流系统
秋林食品门店多数在哈尔滨及周边地区，计划在全国重点城市建立旗舰店
及服务网点，同时发挥其仓储平台的作用，同时成为秋林食品物流基地，进一
步完善整个物流系统，充分发挥秋林食品门店的优势，使其成为距离消费者最
近的仓储和配送点，也为电商平台进行服务，降低综合运营成本，加强秋林食
品的核心竞争力。
③完善上游产业链条
秋林食品下设肉制品分公司、烘焙分公司，新天地秋林食品公司，产品共
计 5 大类，200 余个品种，未来随着市场规模的进一步扩大，秋林食品经营的产
品品类将达到 2000 多种，因此，秋林食品需要对原材料的储备以及原材料的质
量提出更高的要求，才能保证产品的质量及销售的及时供应。所以，秋林食品
将与有实力的供应商进行合作，共同发展秋林食品专业原料基地，使上游原材
料保质保量的供应到秋林食品工厂，需要投入资金 3,500 万元左右。
④补充日常流动资金、扩大生产规模
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由于跨境电商的建立，在现有合作渠道的基础上，利用自贸区政策，与自
贸区企业开展合作，购进东欧的特色商品，需要投入流动资金 3,500 万元左
右，同时由于市场销量的增长，生产流动资金需补充 2,000 万元，用于扩大生
产规模。
目前，秋林食品增资 9,000 万元，根据上述规划，可能尚存在一定的资金
缺口，秋林集团将用自筹资金或其他融资渠道解决。
（2）设立秋林金汇（北京）网络科技有限公司的后续安排
①设立工商登记情况
截至本独立财务顾问报告出具之日，秋林集团的全资子公司秋林金汇（北
京）网络科技有限公司（原名万谊金汇（北京）网络科技有限公司，以下简称“秋
林金汇”）已完成工商设立登记，并取得《企业法人营业执照》，秋林金汇基本
情况如下：
公司名称：秋林金汇（北京）网络科技有限公司
公司注册号：110108019338004
住所：北京市海淀区中关村大街甲 59 号文化大厦 1701-1702 室
法定代表人：曲向荣
注册资本：5,000 万元人民币
成立日期：2015 年 06 月 18 日
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；投资
管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；企业策划；销售自行开发后的产
品；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上
的云计算数据中心除外）；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨
询；产品设计；模型设计；包装装潢设计；公共关系服务；会议服务；设计、
制作、代理、发布广告；市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动）
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②后续安排
秋林金汇主要采用供应链金融业务模式，供应链金融正越来越多地受到电
商平台青睐，截至目前，已有苏宁、阿里巴巴、京东等电商涉足于此。它们以
核心企业为中心，通过具体考察其上下游企业的融资需求及偿还能力，为核心
企业供应链上的企业提供融资服务。
秋林金汇未来主要业务模式为 O2O（offline to online），线上到线下，
即线下与互联网相互结合，让互联网成为线下商业服务的平台。依托秋林集团
作为核心企业，解决整个供应链上的上下游企业融资不畅所导致的企业自身经
营周转及经营效率问题，让企业从采购、生产到销售回款的每一个经营环节都
顺畅进行，从而保证供应链企业的现金流管理。秋林金汇注册资本 5,000 万
元，主要用于市场开发、网站软件完善及针对现有秋林集团、秋林食品上下游
客户提供资金服务，同时开拓深圳金桔莱和秋林彩宝上下游客户，推动黄金珠
宝首饰业务的发展。盈利模式采用使用自有资金提供融资服务赚取利息，使用
外来资金提供融资服务赚取手续费的方式，从而增加上下游客户粘性，获得新
的盈利增长点，并在满足自有产业发展的基础上，逐步开展保理和融资租赁业
务，推动秋林集团的可持续发展。
5、秋林集团 2015 年日常营运资金金额测算依据、测算过程。
秋林集团截至 2015 年 3 月 31 日账面货币资金中的 19,000 万元，主要用于
预留资金支付秋林集团需支付款项，部分款项与对方协商可暂缓支付，日常需
货币资金 19,000 万元，具体投资金额及测算依据及测算过程如下所示：
内容 金额（万元） 测算依据及测算过程
一、支付供应商货款 6,622.60 需预留支付联营商家 2 个月货款
截止 2014 年 12 月 31 日秋林集团审计报告全年
二、预计每月日常经营费用 1,000.00
需现金支付费用及税金共计 9,408.69 万元。
截止 2015 年 3 月 31 日秋林集团审计报告其他应
三、其他公司往来欠款 21,921.83
付款余额 21,921.83 万元。
其中：短期内不支付 10,529.29 经商榷 10,529.29 万元短期不需支付。
其中：预计需要支付 11,392.54 短期预计需要支付款项 11,392.54 万元。
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1、杭州瑞博房地产开发有限公司 5,000.00
2、黑龙江奔马集团有限公司 2,077.00
3、哈尔滨市温商经贸有限责任公司 2,846.06
截止 2015 年 3 月 31 日秋林集团审计报告其他应
4、租赁场地保证金 889.48
付款中租赁保证金 889.48 万元。
5、其他零星应付款项 580.00
合计 29,544.43 其中需要支付的资金为 19,015.14 万元。
6、秋林集团及同行业上市公司现金流量状况
2014 年度秋林集团及同行业上市公司现金流量状况如下：
单位：万元
经营活动产生的 投资活动产生的 筹资活动产生的 现金及现金等
证券代码 证券简称
现金流量净额 现金流量净额 现金流量净额 价物净增加额
000417.SZ 合肥百货 45,019.50 -59,694.30 -18,273.05 -32,947.85
000679.SZ 大连友谊 37,579.71 -13,998.00 57,719.34 81,301.49
002561.SZ 徐家汇 28,574.36 -5,749.04 -15,888.59 6,936.73
600824.SH 益民集团 27,302.80 -14,568.39 -4,125.66 8,443.54
601010.SH 文峰股份 25,122.61 -25,385.69 -22,108.61 -22,371.68
600859.SH 王府井 17,327.46 27,406.67 -34,427.39 10,306.76
600814.SH 杭州解百 13,126.73 -1,056.07 -8,833.86 3,236.88
600865.SH 百大集团 12,770.54 94,197.25 -110,159.41 -3,191.61
600774.SH 汉商集团 8,043.53 -3,737.38 -4,715.68 -408.94
000987.SZ 广州友谊 5,681.83 -98,580.00 -17,947.91 -110,846.08
603123.SH 翠微股份 4,809.76 -46,863.82 44,064.35 2,010.29
600857.SH 宁波中百 2,551.40 3,582.53 -1,345.92 4,788.01
600838.SH 上海九百 -301.65 8,361.33 -11,667.65 -3,607.97
600729.SH 重庆百货 -11,672.55 -12,489.15 -27,186.35 -51,348.05
600738.SH 兰州民百 -12,086.69 -3,040.23 16,103.40 976.49
600712.SH 南宁百货 -20,463.45 -4,036.49 1,800.84 -22,699.10
002277.SZ 友阿股份 -22,549.76 -153,846.26 94,055.34 -82,340.68
平均 9,460.95 -18,205.71 -3,702.16 -12,456.58
600891.SH 秋林集团 -13,778.53 -756.37 -1,138.59 -15,673.49
2-1-1-270
如上表所示，最近一年（2014 年）秋林集团的现金流量低于同行业上市公
司的平均值，特别是经营活动产生的现金流量净额为负数。秋林集团目前的现
金流量状况不能支持本次交易完成后深圳金桔莱的东北和华北批发展厅项目的
支出，因此计划通过本次配套融资投资上述募投项目。
7、秋林集团及同行业上市公司账面货币资金情况
截至 2015 年 3 月 31 日秋林集团及同行业上市公司账面货币资金状况如下：
单位：万元
货币资金
证券代码 证券简称
（截至 2015 年 3 月 31 日）
600859.SH 王府井 546,732.33
600729.SH 重庆百货 352,273.21
000417.SZ 合肥百货 346,260.04
600814.SH 杭州解百 226,128.03
000679.SZ 大连友谊 154,601.25
002277.SZ 友阿股份 144,705.70
603123.SH 翠微股份 129,532.34
000987.SZ 广州友谊 115,943.02
002561.SZ 徐家汇 76,945.73
601010.SH 文峰股份 55,777.82
600738.SH 兰州民百 47,700.24
600824.SH 益民集团 25,059.36
600712.SH 南宁百货 23,750.35
600865.SH 百大集团 21,111.14
600857.SH 宁波中百 13,912.92
600838.SH 上海九百 6,935.76
600774.SH 汉商集团 6,208.63
平均 134,916.34
600891.SH 秋林集团 50,429.95
如上表所示，截至 2015 年 3 月 31 日秋林集团账面货币资金远低于同行业上
市公司平均值，同时截至 2015 年 3 月 31 日账面货币资金基本已有明确的用途及
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未来支出安排，秋林集团不存在大量溢余资金用于本次交易完成后深圳金桔莱
的东北和华北批发展厅项目的。
8、秋林集团及同行业上市公司资产负债率情况
截至 2015 年 3 月 31 日，秋林集团合并报表资产负债率为 27.14%，根据可
比同行业上市公司 2015 年一季度报表，秋林集团与同行业上市公司的资产负债
率情况如下：
资产负债率
证券代码 证券简称
（2015 年 3 月 31 日）
000679.SZ 大连友谊 74.25%
600774.SH 汉商集团 57.71%
002277.SZ 友阿股份 57.22%
600729.SH 重庆百货 57.05%
000417.SZ 合肥百货 51.93%
600859.SH 王府井 47.00%
600712.SH 南宁百货 46.35%
600814.SH 杭州解百 41.13%
601010.SH 文峰股份 40.01%
600738.SH 兰州民百 38.96%
603123.SH 翠微股份 38.70%
000987.SZ 广州友谊 33.04%
600824.SH 益民集团 32.21%
600865.SH 百大集团 25.12%
600838.SH 上海九百 23.15%
600857.SH 宁波中百 22.05%
002561.SZ 徐家汇 18.19%
平均 41.42%
秋林集团（600891） 27.14%
秋林集团（备考报表） 34.01%
秋林集团资产负债率低于同行业上市公司，但高于徐家汇（002561.SZ）、
宁波中百（600857.SH）、上海九百（600838.SH）和百大集团（600865.SH），
资产负债率未显著低于同行业上市公司。同时根据上市公司备考审阅报告，秋
2-1-1-272
林集团备考合并口径截至 2015 年 3 月 31 日的合并资产负债率高于重组前秋林集
团同期资产负债率。因此，出于控制财务风险的角度考虑，秋林集团通过股权
融资获得本次重组配套融资募投项目所需资金更符合上市公司股东的利益。
9、秋林集团可利用的融资渠道、授信额度
秋林集团可利用的主要融资渠道包括股票增发等股权融资渠道、银行贷款
和公司债券等债权融资渠道，秋林集团早年因多起涉诉事件，给公司造成诸多
不良影响，报告期内秋林集团业务基本维持原状，没有较大的资本性投入，没
有进行大规模举债融资，导致秋林集团资产负债率低于同行业上市公司平均水
平。
为进一步增强盈利能力秋林集团正在积极拓展百货零售之外的新业务，如
彩宝产品经营项目、通过秋林金汇开展金融 O2O 业务、秋林食品互联网销售、
增加秋林食品连锁专卖店建设等，本次重组完成后，深圳金桔莱将成为秋林集
团的子公司，秋林集团将新增黄金珠宝首饰加工和批发业务，深圳金桔莱在天
津和哈尔滨地区开设华北和东北的批发展厅，由于上述新业务开始阶段所需资
金量较大，同时业务模式成熟需要一定时间，如果该阶段大规模举债融资，会
增加秋林集团的财务费用，可能影响上市公司业绩，因此秋林集团选择在开始
阶段使用自有资金和股权融资，待业务模式成熟后进入快速发展期，业务利润
足以覆盖融资成本时，公司再采取大规模举债融资的方式支持该业务发展。
随着秋林集团未来产业规模扩张，相应资本性支出和营运资金需求增加以
及外延式发展带来的资金需求的不断增大，秋林集团将扩大银行贷款融资规
模，秋林集团资产负债率将呈现上升趋势。
10、深圳金桔莱融资渠道
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱负债为 78,155.18 万元，资产负债率为
38.15%，其中深圳金桔莱获得银行贷款和黄金租赁的信用额度合计 6.15 亿元，
已经达到信用额度的上限。在深圳金桔莱净资产规模没有进一步扩大的前提
下，银行贷款和黄金租赁存在一定困难。因此在目前的情况下，深圳金桔莱不
2-1-1-273
能通过银行贷款或黄金租赁的渠道来满足本次重大资产重组相关募投项目所需
资金。
综上，根据秋林集团现金流量状况、账面货币资金使用安排、溢余资金情
况、资产负债率、可利用的融资渠道、授信额度、及同行业上市公司现金流量
状况、账面货币资金情况、资产负债率等情况，秋林集团通过股权融资获得本
次重组相关募投项目资金有利于秋林集团实施全新的发展规划、降低财务风
险、提高重组绩效，有利于保证秋林集团未来发展资金需求，更符合上市公司
股东的利益，具有必要性。
11、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的资产现有生产经营规模、
财务状况相匹配
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司资产总额为 121,124.46 万元。其中，流
动资产总额 74,535.54 万元，占资产总额的 61.54%；非流动资产总额 46,588.92
万元，占资产总额的 38.46%。本次募集配套资金总额不超过 45,000 万元，占上
市公司 2015 年 3 月 31 日流动资产总额的 60.37%，资产总额的 37.15%。
截至 2015 年 3 月 31 日，上市公司备考资产总额为 325,783.60 万元。其中，
流动资产总额 264,190.61 万元，占资产总额的 81.09%；非流动资产总额
61,592.99 万元，占资产总额的 18.91%。本次募集配套资金总额不超过 45,000
万元，占公司 2015 年 3 月 31 日备考流动资产总额的 17.03%，备考资产总额的
13.81%。
综上，本次配套募集资金与上市公司及标的资产现有生产经营规模、资产
规模相匹配。
12、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：本次配套融资募投项目有助于提高
本次并购重组的整合绩效，具有必要性。秋林集团目前的现金流量低于行业平
均水平，自身现金流状况不能完全支持本次配套融资募投项目；秋林集团账面
货币资金远低于行业平均值，秋林集团现有货币资金基本已有具体的用途及使
2-1-1-274
用计划，按计划尚存在一定的资金缺口，无大量溢余资金实施该募投项目；本
次重组将提高秋林集团的资产负债率，同时随着秋林集团未来产业规模扩张，
相应资本性支出和营运资金需求增加以及外延式发展带来的资金需求的不断增
大，秋林集团将扩大银行贷款融资规模，使秋林集团资产负债率呈现上升趋
势。秋林集团通过股权融资获得本次相关募投项目所需资金更符合上市公司股
东的利益。因此，本次通过发行股票配套募集资金实施相关募投项目具有必要
性。
（四）募集配套资金管理和使用的内部控制制度
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司
法》、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，结合公司实际情况，制定
了《哈尔滨秋林集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金
管理制度》”），该《募集资金管理制度》于 2015 年 1 月 17 日修订后经第八届
董事会第七次会议审议通过。公司《募集资金管理制度》对募集资金存储、使
用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风
险控制措施、信息披露程序等内容进行了明确规定。
本次募集配套资金使用管理相关事项符合公司募集资金使用管理制度；公
司募集配套资金募集以及具体使用过程中亦会严格遵照上述募集资金使用管理
相关制度执行。
（五）本次募集配套资金失败的补救措施
本次拟募集配套资金总额不超过 45,000 万元，若由于不可预测的风险因素
导致本次募集配套资金失败，上市公司及标的公司拟采用自筹方式补足资金缺
口。同时，上市公司及标的公司将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整
相关项目的投资规模、投资方式或投资进度。
（六）收益法评估采用的预测现金流是否包含了募集配套资金投入带来的
收益
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1、本次收益法评估时，预测现金流支出中考虑的资本性支出包括募集资
金投资项目所需的预计建设投资支出
本次收益法评估时，预测现金流支出中考虑的资本性支出包括华北批发展
厅（天津）和东北批发展厅（哈尔滨）所需的预计建设投资支出，2015 年约为
2,000 万元。如果本次募集配套资金成功，将以募集配套资金投入，若本次募集
配套资金不成功，上市公司及深圳金桔莱拟采用自筹方式补足资金缺口。同
时，上市公司及深圳金桔莱将根据资金筹措和市场环境等情况，相应调整相关
项目的投资规模、投资方式或投资进度。
截至 2015 年 3 月 31 日，深圳金桔莱以自筹资金对募集资金投资项目进行了
先期建设，暂由项目相关单位先行垫付；本次发行募集资金到位前，深圳金桔
莱将继续根据项目实际需要，以自筹资金进行先期投入。募集资金到位后，可
用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金，以及支付项目剩余款项。
考虑到不论本次募集配套资金是否成功，出于业务发展的需要深圳金桔莱
将实施本次募投项目，因此在深圳金桔莱收益法评估中的资本性支出预测中包
含了募投项目的前期建设投资支出。
2、深圳金桔莱收益法评估中预测现金流是否包含了募集配套资金投入带
来的收益
本次交易标的采用收益法评估时是在标的资产现有规模、用途、现存状况
的假设基础上进行的，即收益法评估盈利预测未考虑本次募集配套资金投入产
生的效益。
在对深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的收益预测过程中，评估师主要
考虑了以下因素：①以深圳金桔莱现有的业务内容为基础，合理考虑规模的扩
张；②以深圳金桔莱目前占有的资源为基础，以现有获取资源的方式持续经
营，根据业务发展状况，合理考虑资源规模的变化；以深圳金桔莱现有的会计
政策和享有的税收优惠政策为基础；③以深圳金桔莱管理层对企业未来发展前
景、市场规模的预测数据以及投资计划、成本管理目标等资料为基础。
2-1-1-276
本次评估对深圳金桔莱未来收益的预测，主要是在深圳金桔莱历史经营期
的营业收入、成本构成以及毛利水平，结合以深圳金桔莱正在执行的合同、订
单及与主要客户之间的合作意向，并根据未来行业发展趋势等因素预测其营业
收入及成本，预测时不考虑其它非经常性收入等产生的损益。评估师基于审慎
性的考虑，在收益法评估中，对深圳金桔莱未来收益的预测未考虑募投项目对
深圳金桔莱未来收益预测的影响。本次配套融资需要获得监管机构的核准，本
次评估未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否
并不影响标的公司深圳金桔莱的评估值。
为明确和避免募集配套资金对本次交易业绩补偿可能造成的影响，嘉颐实
业已承诺：对于深圳金桔莱使用募集配套资金投资项目在业绩承诺期间内的相
应业绩及募集资金专户存储或现金管理所产生的利息等收益，不计入上市公司
与本方根据《盈利预测补偿协议》确定的深圳金桔莱在业绩承诺期间内的实际净
利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）。
2-1-1-277
第七节 本次交易合同的主要内容
一、《发行股份购买资产协议》相关内容
（一）合同主体及签订时间
2014 年 9 月 9 日，秋林集团与嘉颐实业签署了《发行股份购买资产框架协
议》。2015 年 1 月 17 日，秋林集团与嘉颐实业签署了《发行股份购买资产协议》。
（二）交易价格与定价依据
本次交易标的资产为深圳金桔莱 100%股权，依据北京华信众合资产评估有
限公司出具的资产评估报告（华信众合评报字[2014]第 1013 号），标的资产深
圳金桔莱的评估值为 135,847.88 万元。经上市公司与交易对方协商，本次交易
标的资产交易价格为 135,800.00 万元。
（三）支付方式
上市公司受让嘉颐实业持有深圳金桔莱 100%的股权的对价由上市公司以向
嘉颐实业发行股份的方式支付。
购买资产之股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
购买资产之股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为嘉颐
实业。
购买资产之股份发行的定价基准日为上市公司第一次董事会决议公告日，即
2014 年 9 月 11 日。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次
交易的定价基准日之前 20 个交易日公司股票交易均价为 5.89 元/股。经交易双
方友好协商，本次购买资产之股份发行的价格为 5.89 元/股。
2-1-1-278
在购买资产之股份发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价
格进行相应调整。
购买资产之股份发行的发行数量为 230,560,271 股。在购买资产之股份发行
的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
由于上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕，上市公司本次发行股份购买
资产股票的发行价格由 5.89 元/股调整为 5.85 元/股，相应的发行股份购买资产
股票发行数量由 230,560,271 股调整为 232,136,752 股。
在本次交易完成后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有
本次交易前的滚存未分配利润。
嘉颐实业承诺，自购买资产之股份发行结束之日起三十六个月内不转让标的
股份。本次交易完成后，嘉颐实业由于公司实施转增股本、送股分配等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如果补偿期限最后一个会计年度的实际盈
利专项审计报告以及补偿期限届满时的减值测试报告出具的日期晚于嘉颐实业
所持标的股份的限售期届满之日，则嘉颐实业所持标的股份应保持锁定至上述报
告出具之日。待上述报告出具后，视是否需进行股份补偿，在扣减需进行股份补
偿的部分后，方解禁嘉颐实业所持剩余股份。
购买资产之股份发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，该等股票将依
据中国证监会和上交所的规定在上交所交易。
（四）资产交割安排
在本次交易获得所有必须批准后的六个月内，完成标的股权及发行股份的交
割。
本协议项下的标的股权在其所属工商行政管理部门办理完过户登记手续视
为完成标的股权交割。自标的股权完成交割之日起，基于标的股权的一切权利义
务由上市公司享有和承担。双方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会批
2-1-1-279
准之日起 6 个月内完成交割。标的股权交割手续由嘉颐实业负责办理，上市公司
应就办理标的股权交割提供必要协助。
本协议项下的发行股份在登记结算公司办理完过户登记手续视为完成发行
股份交割。自发行股份完成交割之日起，基于发行股份的一切权利义务由嘉颐实
业享有和承担。双方同意，发行股份应在本次交易获得中国证监会批准之日起 6
个月内完成交割。发行股份交割手续由上市公司负责办理，嘉颐实业应为上市公
司办理发行股份交割提供必要协助。
（五）过渡期间损益安排
交易双方同意并确认，自 2014 年 9 月 30 日（不含当日）起至股权交割日（含
当日）止，深圳金桔莱在此期间产生的收益由上市公司享有；深圳金桔莱在此期
间产生的亏损由嘉颐实业承担，嘉颐实业应当于根据《发行股份购买资产协议》
7.2 条所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向深圳
金桔莱补偿。
交易双方同意并确认，标的股权交割后，由嘉颐实业及上市公司共同认可的
审计机构对深圳金桔莱进行审计，确定 2014 年 9 月 30 日（不含当日）至股权交
割日（含当日）期间标的股权产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之
前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损
益审计基准日为当月月末。
（六）协议生效与解除
1、交易双方同意《发行股份购买资产协议》自下列先决条件全部满足之日
起即时生效：
（1）上市公司第二次董事会审议通过本次交易方案；
（2）上市公司股东大会审议通过本次交易方案，并同意豁免嘉颐实业及其
一致行动人因本次交易触发的要约收购义务；
（3）中国证监会核准本次交易方案。
2-1-1-280
2、《发行股份购买资产协议》的任何修改均应经双方协商一致后，以书面
方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后方可生效。
3、双方经协商一致，可以以书面形式解除《发行股份购买资产协议》。
4、《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产框架协议》存在不一
致的，以《发行股份购买资产协议》为准。
（七）违约责任
《发行股份购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不
及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，应按照法律、法规规定承担相应法律责任。
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何
义务或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，导致本协议的缔约目
的无法达成，给其他方造成损失的，应足额赔偿其他方的损失金额。
二、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2015 年 1 月 17 日，秋林集团与交易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协
议》。
（二）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期间为 2015 年度、2016 年度、2017 年度。如本次发行
股份购买资产未能在 2015 年内取得中国证券监督管理委员会的核准，则承诺利
润的年度相应延长一年，双方将就延长承诺期具体事宜另行签署补充协议。
（三）业绩承诺
根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年、
2016 年、2017 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后
的净利润为计算依据）分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00 万元、
2-1-1-281
17,500.00 万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收益法进
行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。
（四）实际利润的确定
本次发行股份购买资产实施完毕后，深圳金桔莱应在 2015 年、2016 年、
2017 年的会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所（下称“合
格审计机构”）对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实际利润
应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
（五）业绩补偿的实施
在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公
司有权以 1 元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩补
偿，嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年
补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净
利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿股
份数量。
在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘请
具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核意
见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份发
行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为：期末
减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
嘉颐实业应补偿股份的总数不超过本次交易中嘉颐实业取得的股份总数，
在补偿期限内各会计年度内，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0
时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
假如上市公司在补偿期限内实施转增股本或送股分配的，则补偿股份数相
应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
2-1-1-282
假如上市公司在补偿期限内实施现金分配的，补偿股份所对应的现金分配
部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数
量。
深圳金桔莱当年专项审核报告出具之日后 10 个工作日内，上市公司应召开
董事会会议，按照本协议的约定确定嘉颐实业当年需补偿的股份数量，嘉颐实
业应在上市公司作出董事会决议日后 5 个工作日内向登记结算公司发出将其当
年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定
的指令，并需明确说明仅上市公司有权作出解除该等锁定的指令。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或
未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则嘉颐实业承诺在上述情形发生
后的 2 个月内，应按照如下公式计算出股份数量，并将相应股份赠送给上市公
司其他股东（“其他股东”指在上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记
日登记在册的除嘉颐实业之外的其他上市公司股份持有者），具体计算公式如
下：嘉颐实业应赠送给其他股东的股份数=应补偿股份数-（嘉颐实业所持上市公
司股份总数-应补偿股份数）/（上市公司股份总数-应补偿股份数）×应补偿股
份数。上市公司其他股东按照其所持上市公司股份数/（上市公司股份总数-应补
偿股份数）的比例享有上述嘉颐实业应赠送给上市公司其他股东的股份。
（六）协议生效与解除
《盈利预测补偿协议》自双方签字盖章之日起成立，并与双方就本次发行股
份购买资产签署的《发行股份购买资产协议》同时生效；若《发行股份购买资产
协议》解除或终止的，则本协议同时解除或终止。
（七）违约责任
《盈利预测补偿协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及
时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出
的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
2-1-1-283
如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任
何义务，导致本协议的缔约目的无法达成的，给其他双方造成损失的，应足额
赔偿损失金额。
三、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容
鉴于深圳金桔莱 2014 年经审计净利润较盈利预测数减少了 987.27 万元，为
进一步维护上市公司及公众股东的合法权益，2015 年 2 月 26 日，秋林集团与交
易对方嘉颐实业签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，主要内容如下：
1、各方同意，《盈利预测补偿协议》第 1.1 款修改如下：
甲、乙双方同意以 2015 年度、2016 年度、2017 年度为本次发行股份购买资
产中乙方的利润承诺年度，乙方承诺深圳金桔莱 2015 年、2016 年、2017 年经审
计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）
分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00 万元、17,500.00 万元。
考虑到深圳金桔莱 2014 年度经审计的净利润数未达到盈利预测数，甲、乙
双方同意在上述利润承诺合计数 44,600 的基础上，增加 1,000 万元，调整后深
圳金桔莱 2015 年度、2016 年度、2017 年度累计完成净利润数为 45,600.00 万
元，截至本次利润承诺期末（2017 年末）深圳金桔莱的累积承诺净利润数为
45,600.00 万元。
2、各方同意，《盈利预测补偿协议》第 3.1 款修改如下：
在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市公
司有权以 1 元的总价格回购并注销乙方持有的上市公司股票以进行业绩补偿，
乙方每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每年补偿的股
份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）/
补偿期限内各年的承诺利润总和×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。
在补偿期限结束时，如果深圳金桔莱累积实际利润未达到调整后累积承诺
利润（即 45,600.00 万元），则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销乙方持
2-1-1-284
有的上市公司股票以进行业绩补偿，乙方需补偿的股份数量即补偿股份数的具
体计算公式如下：补偿的股份数量=（调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即
45,600.00 万元）－利润承诺年度累积实际净利润数）/调整后利润承诺年度累
积承诺净利润数（即 45,600.00 万元）×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。
2-1-1-285
第八节 本次交易的合规性和合法性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易的标的资产为深圳金桔莱 100%股权，深圳金桔莱主要从事黄金制
品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，该行业目前无资格限制。因此，本次
交易符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
深圳金桔莱及其子公司所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家
环境保护相关法律法规的情形。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
截至本独立财务顾问报告签署日，本次交易标的资产合法拥有其生产经营
所需的土地使用权，符合土地方面相关法律法规的规定，具体情况如下：
序 登记时 是否
使用权人 土地证编号 类型 用途 面积 土地坐落
号 间 抵押
海丰县金桔莱 海府国用 2013
厂房及 4800 海丰县梅陇镇政 已抵
1 黄金珠宝首饰 2013 第 出让 年5月
配套 平米 府办公楼东南侧 押
有限公司 016430 号 29 日
海丰县金桔莱 海府国用 2013
厂房及 3840 海丰县梅陇镇政 已抵
2 黄金珠宝首饰 2013 第 出让 年5月
配套 平米 府办公楼东南侧 押
有限公司 0160429 号 29 日
海丰县金桔莱 海府国用 2013 海丰县梅陇镇梅
540 已抵
3 黄金珠宝首饰 2013 第 出让 工业 年5月 北大道东首饰工
平米 押
有限公司 0160381 号 16 日 业园区
4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形
2-1-1-286
本次交易完成后，秋林集团从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本
次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规
定的情形。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定。
（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件
1、本次交易完成后，公司的股本总额将增加至 640,994,876 万元，符合
《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。
2、本次交易完成后，上市公司的股本总额将增加至 640,994,876 股，社会
公众股东合计持股数量为 320,795,078 股，持股比例为 50.04%，社会公众持股
总数超过公司股份总数的 10%。因此，上市公司股权结构符合《上市规则》所规
定的“公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为 10%以上”的
要求。
3、公司在最近三年内无重大违法行为；财务会计报告无虚假记载；本次交
易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更。
因此，本次交易完成后上市公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上交
所上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
1、标的资产的定价
秋林集团聘请具有证券业务资格的华信众合对本次交易的标的资产进行评
估，华信众合及其经办评估师与秋林集团、深圳金桔莱以及交易对方均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、
公正、独立、科学的原则。以 2014 年 9 月 30 日为基准日，深圳金桔莱 100%股
2-1-1-287
权的评估值为 135,847.88 万元。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方
友好协商，深圳金桔莱 100%股权的交易作价为 135,800.00 万元，定价公允。
2、发行股份的定价
本次发行股份购买资产和配套融资的定价基准日均为上市公司审议本次发
行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日公司
股票的交易均价为 5.89 元/股。
发行股份购买资产的发行价格为 5.89 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票的交易均价。
配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即不低于 5.30 元/股。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文
件的规定，依据市场询价结果来确定。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增资
本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将做出调整。
由于上市公司 2014 年度利润分配已实施完毕。上市公司本次发行股份购买
资产股票的发行价格由 5.89 元/股调整为 5.85 元/股；上市公司本次发行股份募
集配套资金股票的发行底价由 5.30 元/股调整为 5.26 元/股。
因此，本次交易的股份发行价格符合规定。
3、本次交易程序合法合规
本次交易按照相关法律法规的规定进行，由上市公司董事会提出方案，聘
请有关中介机构出具审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序
报送有关监管部门审批。在本次交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公
平、公正的原则并履行合法程序，充分保护全体股东，特别是中小股东的利
益。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
2-1-1-288
此外，本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并依
照秋林集团的《公司章程》履行合法程序，关联董事在审议预案的第八届董事会
第三次会议、董事会第八届第七次会议上均回避表决，关联股东将在股东大会
上回避表决。
4、独立董事意见
上市公司的独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上
市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给
予认可。
综上所述，本次交易标的资产定价参考具有证券业务资格的评估机构出具
的《资产评估报告》确认的资产评估价值，由交易各方协商确定，本次交易资产
定价公允；股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履
行了必要的法律程序，独立董事发表了明确的同意意见，本次交易不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法；
根据深圳金桔莱工商资料及嘉颐实业承诺：“1、本公司已履行了深圳市金
桔莱黄金珠宝首饰有限公司《章程》规定的全额出资义务；2、依法拥有深圳金
桔莱 100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；3、本公司所持有深圳金桔莱
100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；4、本
公司持有深圳金桔莱 100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限
制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有深圳金桔
莱股权之情形；5、深圳金桔莱 100%股权过户或者转移不存在法律障碍。”
综上所述，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组
后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易前，上市公司秋林集团的主要业务为商品零售业、食品加工和租
赁业务。近年来，上市公司的零售百货业受到较大的冲击，食品加工和租赁业
务也面临较大的经营压力，公司目前现有资产质量不高、盈利能力不强，致使
公司经济效益一般，成长空间有限。本次交易完成后，上市公司将增加黄金制
品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，这将优化上市公司的业务结构，为上
市公司增加了盈利增长点，上市公司的盈利能力将获得改善、抗风险能力将进
一步增加。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股
东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独
立性原则而受到中国证监会及派出机构或上交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司将继续保持在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立。
本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立
性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规及中国证监会、上交所的相关规定，在上市公司《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了
比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运
作和依法行使职权。
2-1-1-290
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司。标的公司将依据上
市公司要求，进一步建立和完善已有的管理制度，不断完善法人治理结构。本
次交易后，上市公司将继续保持其健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力
本次交易前，上市公司秋林集团的主要业务为商品零售业、食品加工和租
赁业务。近年来，上市公司的零售百货业受到较大的冲击，食品加工和租赁业
务也面临较大的经营压力，公司目前现有资产质量不高、盈利能力不强，致使
公司经济效益一般、成长空间有限。本次交易完成后，上市公司将增加黄金制
品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，这将优化公司的业务结构，公司的业
务品种更加丰富，抗风险能力将进一步增加，上市公司的盈利能力将获得改
善。
根据瑞华事务所出具的瑞华审字[2015]23050001 号《审计报告》和瑞华审
字[2014]第 23050006 号《审计报告》，深圳金桔莱 2015 年 1-3 月、2014 年、
2013 年度、2012 年度实现净利润分别为 3,430.02 万元、9,748.83 万元、
5,604.96 万元和 6,066.20 万元。根据瑞华事务所出具的瑞华核字[2014]第
23050005 号《盈利预测审核报告》，预计 2015 年深圳金桔莱将实现归属于净利
润为 11,968.05 万元。深圳金桔莱具备较强的盈利能力，资产质量良好，其成
为上市公司的全资子公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司
的盈利能力和持续经营能力。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续
盈利能力。
（二）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1、关于规范关联交易
2-1-1-291
由于深圳金桔莱从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，上市
公司控股股东颐和黄金及其部分下属企业从事金银制品、黄金珠宝首饰的零售
业务，本次交易完成后，预计上市公司与颐和黄金及其下属企业之间会有一定
关联交易，由于黄金制品批发业务一般采用“黄金基础价+加工费”的定价模
式，市场价格较为公开透明，不会出现显失公允的关联交易。
为了保护中小股东利益，平贵杰、颐和黄金以及本次交易对手嘉颐实业做
出了规范关联交易的承诺，就颐和黄金及其下属子公司与秋林集团及其子公司
之间将来可能发生的关联交易，将保证按市场原则和公允价格进行公平操作，
并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序和信息披露义务。
2、关于避免同业竞争
本次交易完成后，上市公司的主营业务除了商品零售业、食品加工和租赁
业务外，将新增黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务。上市公司控股
股东颐和黄金及其下属企业没有从事黄金制品、珠宝首饰的设计、加工业务；
颐和黄金及其部分下属企业从事金银制品、黄金珠宝首饰的零售业务，其销售
对象主要为最终消费者；深圳金桔莱生产的黄金制品、珠宝首饰等产品主要批
发给黄金珠宝首饰的经销商和零售商，并不面对最终消费者。上市公司控股股
东颐和黄金及其控制企业从事黄金珠宝首饰销售的对象与深圳金桔莱存在实质
性区别，双方不存在实质性竞争。
为了避免同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，消除颐和黄金
及其关联方侵占上市公司商业机会的可能性，平贵杰、颐和黄金及本次交易对
方嘉颐实业分别出具了关于避免同业竞争的承诺。
3、独立性
本次交易标的深圳金桔莱具有独立的经营管理体系，业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完
成后，上市公司拟通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，进
2-1-1-292
一步增强上市公司的独立性。为保护上市公司及广大中小股东利益，平贵杰、
颐和黄金分别出具了保障上市公司独立性的承诺。
综上，本次交易完成后，颐和黄金及其关联方将切实履行有关规范关联交
易、避免同业竞争以及保持上市公司独立性的承诺，本次交易不会影响上市公
司的独立性。
（三）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告
上市公司 2014 年财务会计报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具带强调事项段的无保留审计意见的瑞华审字[2015]23050001 号《审计报
告》。
上市公司将在向证监会报送本次交易的申请材料同时报送最新一期的审计
报告。
（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的深圳金桔莱 100%股权，能够
在约定期限内办理完毕权属转移手续。
三、本次交易符合重组办法第十三条、《关于在借壳上市审核中
严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（简称“《通知》”）、
《首发管理办法》的规定
本次交易构成借壳上市，根据《重组管理办法》第十三条规定：主板（含中
小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责
任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第 32 号）
规定的其他发行条件。本次交易拟购买的资产符合《首发管理办法》规定的其他
主体资格、独立性、规范运作、财务与会计、募集资金运用等发行条件如下：
2-1-1-293
（一）主体资格
1、深圳金桔莱是依法设立且合法存续的有限责任公司，符合《重组管理办
法》第十三条“主板（含中小板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股
份有限公司或者有限责任公司”的规定。
2、第九条 发行人……持续经营时间应当在 3 年以上……
深圳金桔莱成立至今持续经营时间超过 3 年。
3、第十条 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的
资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷
深圳金桔莱自成立以来，历次增资、股权转让过程均履行了法定程序，历
次增资已经会计师事务所出具验资报告或银行提供进账单确认。
结合标的公司的工商登记资料及相关验资报告，标的公司的注册资本已足
额缴纳，股东用作出资的资产的财产转移手续已经办理完毕，主要资产不存在
重大权属纠纷。
4、第十一条 发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策
结合标的公司所在行业的法律法规、《公司章程》和国家有关产业政策，并
考察标的公司生产经营实际情况，标的公司的生产经营符合法律、行政法规和
《公司章程》的规定，符合国家产业政策。
5、第十二条 发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生
重大变化，实际控制人没有发生变更
标的公司最近 3 年董事、高级管理人员没有发生重大变化；主营业务没有
发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、第十三条 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人
支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷
2-1-1-294
根据查阅标的公司历次工商变更登记资料、股权转让协议、增资协议及相
关验资报告和银行进账单，标的公司股权清晰，控股股东及实际控制人支配的
股份不存在重大权属纠纷。
（二）独立性
1、第十四条 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能
力
通过核查标的公司采购、生产、销售等生产经营相关环节，标的公司具有
独立的产、供、销系统，具有完整的业务体系和面向市场自主经营业务的能
力。
2、第十五条 发行人的资产完整
标的公司已经办理主要资产的权属文件，具备与生产经营有关生产系统、
辅助生产系统和配套设施，合法拥有商标、专利等资产的所有权。
3、第十六条 发行人的人员独立
标的公司的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员、核心技术人
员均专职于公司工作，没有在颐和黄金、嘉颐实业及其控制的其他企业中领取
薪水或担任除董事、监事以外的其他职务。标的公司的财务人员没有在颐和黄
金、嘉颐实业及其控制的其他企业中兼职。
4、第十七条 发行人的财务独立
标的公司财务独立，有规范且独立的财务管理制度和会计核算体系。其财
务人员没有在嘉颐实业、颐和黄金及其控制的其他企业中兼职，能够独立作出
财务决策。标的公司独立纳税，独立开设银行账号，不存在与控股股东、实际
控制人及控制的其他企业共用帐户的情形。
5、第十八条 发行人的机构独立
标的公司已建立独立的内部职能和管理部门，独立行使经营管理职权，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2-1-1-295
6、第十九条 发行人的业务独立
标的公司具有独立完整的产、供、销系统，具有面向市场自主经营业务的
能力，业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，交易完成后将
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平
的关联交易。
7、第二十条 发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷
经核查，标的公司在独立性方面不存在严重缺陷。
（三）规范运行
1、第二十一条 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责
报告期内，标的公司已根据《公司法》、《公司章程》等规定设立了执行董
事和监事，各方均能按照相关法规规定行使权力和履行职责。
本次交易，标的公司作为拟置入上市公司的资产，交易完成后，标的公司
将成为上市公司的全资子公司。届时将依据相关法律法规和上市公司的章程和
其他各项议事规则进行规范运作。
2、第二十二条 发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发
行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任
目前，相关中介机构已开始针对标的公司董事、监事、高级管理人员进行
规范辅导工作，相关人员在辅导完成后将理解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、第二十三条 发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法
规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：①被中国证监会采取证券市场
禁入措施尚在禁入期的；②最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
2-1-1-296
12 个月内受到证券交易所公开谴责；③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见
根据相关中介机构的核查，标的公司的董事、监事和高级管理人员不存在
被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形；最近 36 个月内未曾受
到中国证监会行政处罚，最近 12 个月内未曾受到证券交易所公开谴责；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚
未有明确结论意见的情形。标的公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、
行政法规和规章规定的资格。
4、第二十四条 发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
经过对标的公司整改后主要内控制度的设置和执行情况的核查，标的公司
的内控制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的
合法性、营运的效率与效果。
5、第二十五条 发行人不得有下列情形：①最近 36 个月内未经法定机关
核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；②或者有关违法行为虽然发生在 36
个月前，但目前仍处于持续状态；最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环
保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；③最近 36 个
月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不
正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行
人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；④本次报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚
未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形
经过核查标的公司的工商登记资料，与相关高管访谈，获取标的公司的承
诺函，标的公司不存在上述违规情形。
2-1-1-297
6、第二十六条 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议
程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形
经核查，上市公司在《公司章程》及公司其他相关制度中已明确规定对外担
保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其他 5%以上股东
及其控制的企业进行违规担保的情形。本次交易完成后，标的公司将成为上市
公司全资子公司，将依据相关法律法规、上市公司《公司章程》及公司其他相关
规定履行对外担保的审批程序。标的公司目前不存在为控股股东、实际控制人
及其他 5%以上股东及其控制的企业进行违规担保的情形。
7、第二十七条 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形
标的公司制定了严格的资金管理制度，报告期期末不存在资金被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用的情形。
（四）财务与会计
1、第二十八条 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较
强，现金流量正常
标的公司的资产质量良好，资产负债水平处于合理范围，盈利能力较强，
现金流量正常。
2、第二十九条 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册
会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告
深圳金桔莱为了纳税核算简便，会计处理原先参照同行业其他非上市公
司，使得报告期原始报表将黄金 T+D 延期交易收益计入主营业务收入且未计提
坏账准备、存货跌价准备及相应的递延所得税。
2-1-1-298
以上会计基础及内部控制方面的问题经审计后得到深圳金桔莱管理当局确
认并调整，深圳金桔莱按照企业会计准则重新编制了财务报表，经过本次审
计，整改后的深圳金桔莱在会计基础规范性及内部控制制度等方面已符合《首次
公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，瑞华会计师事务所已出具了瑞华核
字[2014]23050007 号《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司内部控制鉴证报告》
及瑞华审字[2014]第 23050006 号标准无保留《深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限
公司有限公司审计报告》。
3、第三十条 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计
准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状
况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告
标的公司的会计基础工作规范，标的公司财务报表的编制符合企业会计准
则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了标的公司的财务状
况、经营成果和现金流量。瑞华事务所为标的公司出具了瑞华审字[2014]第
23050006 号无保留结论的《审计报告》。
目前针对黄金 T+D 业务和黄金租赁业务的会计处理没有统一行业惯例和公
认处理方式，各公司会计处理方法不尽相同。例如上市公司明牌珠宝（002574）
将黄金 T+D 业务产生损益计入公允价值变动损益或投资收益，将黄金租赁业务
作为交易性金融负债核算，产生损益计入公允价值变动损益或投资收益；上市
公司萃华珠宝（002731）黄金 T+D 业务未单独核算，将黄金租赁业务作为交易性
金融负债核算，产生损益计入公允价值变动损益或投资收益；上市公司金一文
化（002721）开展黄金 T+D 业务作为套期保值会计处理，对无效套期保值部分损
益计入公允价值变动损益或投资收益，将黄金租赁业务作为交易性金融负债核
算，产生损益计入公允价值变动损益或投资收益；上市公司金叶珠宝（000587）
对黄金租赁业务所租入黄金不做会计处理。而非上市公司有更多种处理方式，
包括将其计入其他业务收入、其他业务成本的方式。在审计过程中，会计师和
深圳金桔莱相关人员结合深圳金桔莱的实际情况并参照多数上市公司的做法，
将原黄金租赁、黄金 T+D 业务的收益计入其他业务收入、其他业务成本的方式
2-1-1-299
进行了规范，调整为将黄金 T+D 业务产生损益计入公允价值变动损益或投资收
益，将黄金租赁业务作为交易性金融负债核算，产生损益计入公允价值变动损
益或投资收益。
深圳金桔莱 2011 年将黄金租赁、黄金 T+D 业务收益计营业收入、营业成本
的占比分别为 0.21%和 0.07%；2012 年将黄金租赁、黄金 T+D 业务收益计营业收
入、营业成本的占比分别为 0.01%和 0.00%；2013 年将黄金租赁、黄金 T+D 业务
收益计营业收入、营业成本的占比分别为 0.00%和 1.45%；2014 年 1-9 月将黄金
租赁、黄金 T+D 业务收益计营业收入、营业成本的占比分别为 0.05%和 0.81%。
截至 2014 年 9 月 30 日，原会计处理方式对营业收入、营业成本影响较小，属于
会计科目划分不规范，对利润总额及净利润没有影响，因此对深圳金桔莱截至
2014 年 9 月 30 日的内部控制有效性及会计基础规范性的影响较小。
由于深圳金桔莱财务报告的外部使用者主要是主管税务部门，导致深圳金
桔莱 2012 年、2013 年的会计处理方式在会计准则与税务核算存在差异时，通常
依据税务核算的方法处理，这是深圳金桔莱原始报表与申报报表存在差异的主
要原因，2014 年已完成整改，使得 2014 度及 2015 年 1-3 月原始报表与申报报
表不存在差异。同时深圳金桔莱按照《企业内部控制基本规范》（财会〔2008〕
7 号）和《企业内部控制配套指引》（财会〔2010〕11 号）等相关法规的要求，
结合深圳金桔莱日常经营的实际情况，完善了深圳金桔莱的内部控制制度。目
前，深圳金桔莱会计核算基础符合现行会计基础工作规范要求，深圳金桔莱财
务会计规范、内部控制有效，在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会
计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内
部控制。
综上，深圳金桔莱截至报告期末的内部控制有效且会计基础规范，深圳金桔
莱本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十条的有关规定。
4、第三十一条 发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依
据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的
经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更
2-1-1-300
标的公司编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确
认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致
的会计政策，未随意变更。
5、第三十二条 发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露
关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形
根据标的公司提供的资料及说明，标的公司的关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形。
6、第三十三条 发行人应当符合下列条件：（一）最近 3 个会计年度净利
润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低
者为计算依据；（二）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超
过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元；
（三）发行前股本总额不少于人民币 3000 万元；（四）最近一期末无形资产（扣
除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20％；（五）
最近一期末不存在未弥补亏损
根据标的公司《审计报告》显示，2012 年至 2014 年归属于普通股股东的净
利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币 3,000 万
元；2012 年至 2014 年营业收入累计超过人民币 3 亿元；目前标的公司的股本总
额（注册资本）为 100,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；最近一期末无形资
产（扣除土地使用权和采矿权后）占净资产的比例未超过 20%；最近一期末标的
公司不存在未弥补亏损。
报告期内，深圳金桔莱净利润和非经常性损益情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年
归属于普通股股东的净利润 9,748.83 5,604.96 6,066.20 2,024.62
非经常性损益 381.57 129.71 -38.48 1,002.36
扣除非经常性损益后的归属于
9,367.26 5,475.25 6,104.68 1,022.26
普通股股东的净利润
扣除非经常性损益前后较低者 9,367.26 5,475.25 6,066.20 1,022.26
2-1-1-301
根据上表所示，深圳金桔莱 2011 年至 2013 年归属于普通股股东的净利润
（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计 12,563.71 万
元，超过人民币 3,000 万元；深圳金桔莱 2012 年至 2014 年归属于普通股股东的
净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计 20,908.71
万元，超过人民币 3,000 万元。因此，深圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开
发行股票并上市管理办法》第三十三条的有关规定。
7、第三十四条 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
根据标的公司出具的说明，自 2011 年 1 月 1 日截至目前，标的公司不存在
违反相关税务法律、法规的规定而受到税务部门重大处罚的情形，各项税收优
惠符合相关法律法规的规定，标的公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、第三十五条 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
根据标的公司出具的说明，标的公司不存在重大偿债风险，不存在影响持
续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、第三十六条 发行人申报文件中不得有下列情形：（一）故意遗漏或虚
构交易、事项或者其他重要信息；（二）滥用会计政策或者会计估计；（三）
操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证
上市公司本次重组申报涉及标的公司的文件中不存在下列情形：（1）故意
遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、第三十七条 发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：（一）发行
人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人
的持续盈利能力构成重大不利影响；（二）发行人的行业地位或发行人所处行
业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大
不利影响；（三）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者
2-1-1-302
存在重大不确定性的客户存在重大依赖；（四）发行人最近 1 个会计年度的净
利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；（五）发行人在用的商标、
专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不
利变化的风险；（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形
标的公司不存在上述影响持续盈利能力的情形。
关于标的公司是否有“（四）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合
并财务报表范围以外的投资收益”的情况说明。
报告期内，深圳金桔莱公允价值变动损益情况如下：
单位：万元
产生公允价值变动损益的来源 2014 年度 2013 年度 2012 年度 2011 年度
交易性金融资产
其中：衍生金融工具产生的公允价
值变动收益
交易性金融负债
按公允价值计量的投资性房地产
黄金租赁业务 -647.03 2,417.19 706.92 -38.84
t+d 业务 127.79 -159.09 30.72 -23.74
合计 -519.25 2,258.09 737.64 -62.58
报告期内，深圳金桔莱的投资收益情况如下：
单位：万元
项目 2014 年 2013 年度 2012 年度 2011 年度
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资持有期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益 36.00 70.00
处置交易性金融资产取得的投资收益
处置持有至到期投资取得的投资收益
处置可供出售金融资产等取得的投资收益
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t+d 业务 81.72 -1,039.47 -81.99 61.91
黄金租赁业务 425.18 5,337.63 32.70
合计 542.90 4,368.16 -49.29 61.91
深圳金桔莱“公允价值变动损益”、“投资收益”科目明细中“黄金租赁
业务”和“T+D 业务”均由深圳金桔莱合并财务报表范围内的深圳金桔莱和海丰
金桔莱两公司操作，因此，该两项业务产生的公允价值变动损益及投资收益均
来自深圳金桔莱合并报表范围内的公司。
报告期内，深圳金桔莱的黄金租赁业务对“投资收益”、“公允价值变动
损益”这两个科目的合计影响为-221.85 万元、7,754.82 万元、739.62 万元及
-38.84 万元，深圳金桔莱开展的黄金租赁业务并不是一种投资行为，实质是融
资行为，按照深圳金桔莱的操作流程该业务可以规避黄金价格波动的风险，使
得深圳金桔莱可以稳定的赚取加工费。因为风险监控的需要，租出黄金的银行
要求深圳金桔莱将黄金租赁业务通过“存货”及“交易性金融负债”科目核
算，而黄金价格波动对上述两个科目的影响是对冲的，黄金租赁业务并不使深
圳金桔莱产生额外的损益，报表中黄金租赁业务产生的投资收益不能全面的反
映该业务会计处理中“交易性金融负债”科目的影响。
黄金租赁业务是黄金珠宝行业普遍开展的业务，对于深圳金桔莱在该类业
务会计处理方式相似的同行业企业，黄金价格大幅波动对其财务报表同样存在
重大影响，以 2014 年 11 月 4 日在深圳中小板上市的萃华珠宝（002731）为例，
根据萃华珠宝的招股说明书，其上市前三年一期的公允价值变动损益、投资收
益及对净利润的影响如下表，2013 年黄金价格大幅下跌，当年萃华珠宝的黄金
租赁业务确认的投资收益共计 7,222.70 万元，占净利润的比重为 65.00%，与深
圳金桔莱相似。
单位：万元
项目 2014 年 1-6 月 2013 年 2012 年 2011 年
公允价值变动损益 ① -4,562.13 3,360.66 -702.90 1,232.37
投资收益 ② -267.83 6,269.60 178.86 -368.35
合计 ③=①+② -4,829.96 9,630.26 -524.04 864.02
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所得税影响 ④=③*25% -1,207.49 2,407.57 -131.01 216.01
对净利润影响 ⑤=③-④ -3,622.47 7,222.70 -393.03 648.02
净利润 ⑥ 4,374.26 11,112.26 8,735.69 7,712.75
占比 ⑦=⑤÷⑥ -82.81% 65.00% -4.50% 8.40%
注：萃华珠宝未对黄金 T+D 业务单独进行会计核算，而是将该业务损益直接计入原材
料成本。
深圳金桔莱“投资收益”科目明细中“持有可供出售金融资产等期间取得
的投资收益”是深圳金桔莱投资深圳市中金创展融资担保股份有限公司（简称
“中金创展”）所取得的分红，深圳金桔莱持有中金创展 1,000 万股，持股比例
为 1.43%，中金创展为深圳金桔莱合并报表以外的公司。
综上，报告期内，深圳金桔莱来自合并财务报表范围以外的投资收益 2014
年为 36 万元、2013 年为 70 万元，分别占当年净利润的 0.37%、1.25%，深圳金
桔莱不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益的情形。
因此，深圳金桔莱本次借壳上市符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第三十七条相关规定。
（五）募集资金运用
1、第三十八条 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营
业务。
本次重组所募集配套资金用于标的公司主营业务的发展，未用于持有交易
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也未
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
2、第三十九条 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规
模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应
本次重组配套募集资金数额和投资项目与标的公司现有经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力相适应。
2-1-1-305
3、第四十条 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定
标的公司本次募集资金投资项目将严格按照国家相关规定履行手续，相关
情况将在重组报告书中予以披露。
4、第四十一条 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认
真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
提高募集资金使用效益
本次募集配套资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，并将有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。
5、第四十二条 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发
行人的独立性产生不利影响
本次募集配套资金投资项目不会产生同业竞争或对标的公司的独立性产生
不利影响。
6、第四十三条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当
存放于董事会决定的专项账户
本次交易后，标的公司将成为上市公司子公司，上市公司秋林集团已经建
立了募集资金专项存储制度，上市公司已审议通过《募集资金管理制度》，募集
资金将存放于董事会指定的专项账户。
综上所述，标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件。
四、本次交易符合《问答》的规定
（一）标的公司符合《问答》中关于“经营实体”的相关规定
深圳金桔莱为有限责任公司，自成立之日起至本独立财务顾问报告签署
日，其持续经营时间超过 3 年。2011 年 9 月，深圳金桔莱的实际控制人变更为
平贵杰之后至今未发生变更。
2-1-1-306
因此，标的公司符合《问答》第三条第一款关于经营实体及持续经营的要
求。
（二）拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理
上市公司所必需的知识、经验，以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知
识辅导、培训的情况
本次交易暂不涉及对上市公司的现有董事、监事、高级管理人员进行调
整。本次交易完成后，上市公司的控股股东发生变更、实际控制人不变。若对
上市公司董事、监事、高级管理人员进行调整，上市公司将按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，在严
格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应
的调整。调整之前，独立财务顾问将协同律师、会计师等机构对拟进入上市公
司的董事、监事、高级管理人员进行包括上市公司治理、上市公司信息披露、
投资者关系管理等在内的证券市场规范化运作知识辅导、培训。
（三）本次交易完成后，上市公司具备“独立、持续经营能力”有关要求
1、本次交易完成后，上市公司的主营业务将增加盈利能力更强的黄金制
品、珠宝首饰的设计、加工和批发业务，上市公司的盈利能力将得到有效提
升，本次交易有助于提高上市公司的资产质量和持续经营能力。
2、本次交易拟购买的标的公司自成立以来，根据《公司法》的相关规定规
范运作，并建立了符合公司发展并行之有效的公司治理结构。
3、本次交易完成后，嘉颐实业、颐和黄金已经出具《关于避免同业竞争的
承诺函》。
4、本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律对关联
交易的界定、审核及决策作更为系统的规定，进一步完善关联交易制度。同
时，为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，嘉颐实
业、颐和黄金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
2-1-1-307
5、本次交易完成后，平贵杰、颐和黄金已经出具《关于保持上市公司独立
性的承诺函》，承诺保证上市公司及其附属公司在业务、资产、财务、人员、机
构等方面保持独立。
综上，本次交易完成后上市公司仍将具有持续经营能力，符合证监会有关
治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。本次交易符合《问
答》第三条第三款的相关规定。
五、本次交易符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的规定
《关于借壳新规持续经营问题的通知》中规定借壳上市中经营实体应当符合
《适用意见 1 号》及《适用意见 3 号》的相关要求。
（一）拟购买的标的公司实际控制人未发生变更
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司最近 3 年内的实际控制人为平
贵杰先生且未发生变更。
1、北京和谐天下金银制品有限公司近三年历史沿革
2011 年 12 月，和谐天下注册资本由 1,000 万元增至 101,000 万元，新增注
册资本由股东洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司（以下简称“颐和今世福珠
宝”）出资，增资后和谐天下股东为颐和今世福珠宝，出资额为 101,000 万元，
出资比例为 100%。
2011 年 12 月至今和谐天下的股权结构和注册资本未发生变更。
2、洛阳颐和今世福珠宝集团有限公司近三年历史沿革
2011 年 11 月 23 日，颐和今世福珠宝注册资本由 19,580 万元增至 119,580
万元，新增注册资本由股东颐和黄金出资。增资后颐和今世福珠宝股东为颐和
黄金，出资额为 119,580 万元，出资比例为 100%。
2-1-1-308
2011 年 11 月至今，颐和今世福珠宝股权结构和注册资本未发生变更。
3、嘉颐实业近三年历史沿革
嘉颐实业设立于 2014 年 5 月 30 日，设立时股东为颐和黄金，颐和黄金出资额
10000 万元，出资比例为 100%。嘉颐实业设立至今未发生注册资本及股权变更。
4、颐和黄金近三年历史沿革
2012 年初，颐和黄金的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 平贵杰 78,600 65.5
2 国开黄金 29,400 24.5
3 洛阳今世福 12,000 10
合计 120,000 100
2012 年至本报告签署日，颐和黄金进行了两次增资，具体如下：
2013 年 11 月，颐和黄金注册资本由 12 亿元增至 15 亿元，新增注册资本 3
亿元，新增注册资本由股东国开黄金货币增资，本次增资前后股权结构如下：
变更前 变更后
新增出资额
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 平贵杰 78,600 65.5 0 78,600 52.4
2 国开黄金 29,400 24.5 30,000 59,400 39.6
3 洛阳今世福 12,000 10 0 12,000 8
合计 120,000 100 30,000 150,000 100
2014 年 3 月，颐和黄金注册资本由 15 亿元增至 25 亿元，新增注册资本 10
亿元，新增注册资本由股东平贵杰、国开黄金货币增资，本次注册资本变更前
后的股权结构如下：
变更前 变更后
新增出资额
序号 股东名称 出资额 比例 出资额 比例
（万元）
（万元） （%） （万元） （%）
1 平贵杰 78,600 52.4 50,000 128,600 51.44
2 国开黄金 59,400 39.6 50,000 109,400 43.76
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3 洛阳今世福 12,000 8 0 12,000 4.8
合计 150,000 100 100,000 250,000 100
2015 年 7 月，洛阳今世福将其持有的颐和黄金 4.8%股权转让给国开黄金，
本次股权转让完成后，颐和黄金的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 比例（%）
1 平贵杰 128,600 51.44
2 国开黄金 121,400 48.56
合计 250,000 100
综上，2011 年 9 月 7 日至 2014 年 7 月 14 日期间，深圳金桔莱的唯一股东
为和谐天下；2014 年 7 月 14 日至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱的唯
一股东为嘉颐实业。2011 年 12 月至本独立财务顾问报告签署日，和谐天下为颐
和今世福珠宝的全资子公司，2011 年 11 月至本独立财务顾问报告签署日，颐和
今世福珠宝为颐和黄金的全资子公司。嘉颐实业自成立至本独立财务顾问报告
签署日为颐和黄金的全资子公司。因为，近三年深圳金桔莱的直接/间接控股股
东为颐和黄金，近三年颐和黄金的控股股东、实际控制人为平贵杰，故，近三
年深圳金桔莱的实际控制人为平贵杰，未发生变更。
（二）拟购买的标的公司最近 3 年内主营业务未发生变更
截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司最近 3 年一直从事黄金制品、
珠宝首饰的设计、加工和批发业务，主营业务未发生改变。
综上，本次交易拟购买的资产符合《关于借壳新规持续经营问题的通知》的
规定。
六、不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2-1-1-310
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重
大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
经上市公司自查及相关中介机构核查，深圳金桔莱不存在以上违法违规情
形。因此，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不
得非公开发行股票的情形，符合非公开发行股票的发行条件。
七、本次交易对方提供材料真实性、准确性、完整性承诺
本次重大资产重组的交易对方嘉颐实业已于 2014 年 9 月 3 日出具承诺函，
承诺：“本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
本次重大资产重组的交易标的深圳金桔莱已于 2014 年 9 月 5 日出具承诺
函，承诺：“本公司承诺并保证本次哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易中由本公司所提供的信息真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”
2-1-1-311
第九节 其他重要事项
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
本次交易完成后，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形。公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格
执行相关法律法规和公司管理制度，确保不存在公司资金、资产不被实际控制
人及其关联人占用等情形。
二、上市公司负债结构的合理性说明
截至 2015 年 3 月 31 日，公司合并资产负债率为 27.14%，资产负债结构偏
低。本次发行将提高公司所有者权益，财务结构将进一步优化。
公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负
债比例过低、财务成本不合理的情况。
资产负债率
证券简称及代码 2015 年 3 月 2014 年 12 2013 年 12 2012 年 12
31 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
000417.SZ 合肥百货 51.93% 53.27% 54.09% 53.97%
000679.SZ 大连友谊 74.25% 76.57% 77.96% 79.85%
002561.SZ 徐家汇 18.19% 18.71% 19.98% 22.26%
600859.SH 王府井 47.00% 49.89% 55.35% 57.81%
601010.SH 文峰股份 40.01% 42.07% 45.88% 43.72%
600824.SH 益民集团 32.21% 30.37% 29.93% 34.03%
600814.SH 杭州解百 41.13% 45.09% 36.31% 44.79%
600865.SH 百大集团 25.12% 28.08% 56.61% 69.96%
600774.SH 汉商集团 57.71% 58.53% 60.53% 60.44%
603123.SH 翠微股份 38.70% 40.27% 48.28% 52.50%
2-1-1-312
000987.SZ 广州友谊 33.04% 36.86% 42.01% 44.87%
600857.SH 宁波中百 22.05% 23.61% 25.65% 25.18%
600838.SH 上海九百 23.15% 24.42% 33.47% 36.84%
600729.SH 重庆百货 57.05% 60.87% 61.56% 69.14%
002277.SZ 友阿股份 57.22% 55.48% 52.81% 49.68%
600738.SH 兰州民百 38.96% 41.76% 41.56% 61.13%
600712.SH 南宁百货 46.35% 47.96% 51.07% 49.01%
平均值 41.42% 43.17% 46.65% 50.30%
600891.SH 秋林集团（交易前） 27.14% 27.86% 31.49% 30.94%
600891.SH 秋林集团（备考报表） 34.01% 31.08% 35.99% 33.70%
备考与可比上市公司平均差异 -7.41% -12.09% -10.66% -16.60%
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施
1、股东与股东大会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市公司股东大会规则》、《公
司章程》和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，平等对待所有股
东，保证每位股东能充分行使表决权，确保所有股东，尤其是中小股东享有法
律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，切实保障股东的知情权和参与
权，并保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过的议案得到有效执
行。
2、控股股东与上市公司
本次交易完成后，公司的控股股东仍为颐和黄金。公司控股股东严格规范
自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司
拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独
立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
3、董事与董事会
2-1-1-313
本次交易完成后，上市公司将继续采取措施进一步提升上市公司治理水
平，确保董事依据法律法规要求履行职责，积极了解公司运作情况；确保董事
会公正、科学、高效的决策；尤其充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中
小股东合法权益、提高公司决策科学性方面的积极作用。
4、监事与监事会
本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《公司章程》和《监事会议事规
则》的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益出发，进一步加强监事
会和监事监督机制，促使监事和监事会有效地履行监督职责，确保其对公司财
务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监
督，维护公司及股东的合法权益。
5、绩效评价和激励约束机制
本次交易完成后，公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责
对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价
激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透
明，符合法律、法规的规定。
6、信息披露制度
本次交易前，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书
负责组织协调公司内幕信息管理工作。公司能够按照《信息披露管理制度》和有
关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股
东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。
本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息外，上市公司将继续保证主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，保证所有股东有平等的机会获得信息。
7、相关利益者
2-1-1-314
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会
等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，
公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。
本次交易前，虽交易标的为上市公司控股股东颐和黄金子公司嘉颐实业之
子公司，与上市公司存在关联关系，但交易标的具备独立性；上市公司一直在
业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保
持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会、
上海证监局或上交所的处罚。
本次交易完成后，公司仍将继续保持本公司资产完整，人员、财务、机
构、业务与实际控制人及关联企业的相互独立。
因此，本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
1、资产独立、完整
本次交易前，上市公司具有独立、完整的资产，资产全部处于上市公司的
控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。控股股东、实际控制人没有以任何
方式违法违规占用上市公司的资金、资产，没有以上市公司的资产为自身的债
务提供担保。
本次交易完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的子公司，深圳金桔莱资产
产权完整、清晰。因此，本次交易完成后，上市公司的资产将继续保持独立完
整。
2、人员独立
本次交易前，上市公司董事、监事和高级管理人员的产生符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定，均履行了合法程序。上市公司总经理、副总经理、财
务负责人和董事会秘书等高管人员在上市公司专职工作，没有在股东单位中担
2-1-1-315
任任何行政职务，也没有在股东单位领薪；上市公司拥有完整独立的劳动、人
事及薪酬管理体系，该等体系和控股股东之间完全独立。
本次交易不构成上市公司现有职工的劳动关系变更，不涉及职工安置事
宜。在本次交易过程中，深圳金桔莱成为上市公司的全资子公司，深圳金桔莱
的现有人员将继续保留。
因此，本次交易完成后，上市公司人员的独立性仍能得到有效保证。
3、财务独立
本次交易前，上市公司公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核
算体系和财务管理制度，独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存
在与股东单位共用银行账户的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义
务；公司不存在股东单位或其他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情
形；公司独立对外签订合同。
本次交易完成后，上市公司的财务独立状况不变。
4、机构独立
本次交易前，上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完
整的组织机构；上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续保持机构独立。
5、业务独立
本次交易前，上市公司公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、
完整的科研、生产、采购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独
立经营的能力，不依赖于股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞
争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
本次交易完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的全资子公司，上市公司的
主营业务将在原有业务基础上新增加黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发
2-1-1-316
业务。上市公司将依法独立从事经营范围内的业务，继续保持和控股股东、实
际控制人之间的业务独立性。本次交易不会使公司业务的完整性、独立性受到
不利影响。
综上，本次交易不影响上市公司保持健全有效的法人治理结构。
四、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况
最近十二个月，秋林集团未发生重大资产交易。
五、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查
情况
（一）本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的核查范围
自 2014 年 7 月 10 日股票停牌后，公司立即进行内幕信息知情人登记及自查
工作，并及时向上海证券交易所上报了内幕信息知情人名单。
本次交易中买卖公司股票情况的核查期间为本次交易停牌前六个月至重组
报告书签署前一日。公司及本次交易相关方及其有关人员对核查期间内买卖公司
股票事项的情况进行了自查，本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高
级管理人员，上市公司控股股东颐和黄金及其董事、监事、高级管理人员，上
市公司实际控制人平贵杰，交易对方嘉颐实业及其董事、监事、高级管理人
员，交易标的深圳金桔莱及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及具
体业务经办人员；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括父母、配偶及
年满 18 周岁的成年子女。
（二）相关内幕知情人买卖上市公司股票的情况
根据各相关人员出具的自查报告与中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司查询结果，本次交易自查范围内的人员及其直系亲属在自查期间不存在买
卖上市公司股票的行为。
2-1-1-317
六、关于公司股票是否异动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露工
作备忘录——第一号 信息披露业务办理流程》的要求，公司和独立财务顾问针
对公司股票连续停牌前股票价格发生异动的情况进行了自查和核查，结果如
下：
2014 年 7 月 9 日，哈尔滨秋林集团股份有限公司因接到控股股东关于正在
筹划与秋林集团相关的重大事项的书面通知，向上海证券交易所申请股票停
牌。自 2014 年 7 月 10 日起，秋林集团的股票开始连续停牌。
秋林集团股票连续停牌前第 21 个交易日（即 2014 年 6 月 11 日）的收盘价
格为 6.13 元。秋林集团股票连续停牌前一交易日（即 2014 年 7 月 9 日）的收盘
价格为 5.76 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为-6.04%。
同期上海证券综合指数（000001）2014 年 6 月 11 日收盘值为 2,054.95 点，
2014 年 7 月 9 日收盘值为 2,038.61 点，20 个交易日累计涨幅为-0.80%。按照证
监会行业分类，秋林集团属于“F52 零售业”，证监会零售指数（883157）2014
年 6 月 11 日收盘值为 1,433.77 点，2014 年 7 月 9 日收盘值为 1,404.71 点，20
个交易日累计涨幅为-2.03%。
剔除大盘因素后，秋林集团股票在连续停牌前 20 交易日累计涨幅为
-5.24%；剔除同行业板块因素后，秋林集团股票在连续停牌前 20 个交易日累计
涨幅为-4.01%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，秋林集团股票价格在本
次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关
标准。
七、利润分配政策与股东回报规划
（一）秋林集团现行公司章程中利润分配相关条款
2-1-1-318
秋林集团 2014 年 4 月修订并经股东大会审议通过的《哈尔滨秋林集团股份
有限公司章程》载明的关于公司利润分配的相关主要条款如下：
1、公司利润分配原则
公司利润分配政策应重视对股东的合理回报，公司应保持利润分配政策的
连续性和稳定性。
2、公司利润分配方式
公司可以采用现金或者股票方式分配股利；公司可以进行中期现金分红；
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利
润的百分之三十。
3、现金分红相关规定
公司当年实现的净利润，在提取法定公积金、任意公积金以后，在公司现
金流满足公司正常经营和长期发展的前提条件下，将积极采取现金分红。每年
度具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公
司股东大会审议决定。
公司当年盈利董事会未做出现金利润分配预案的，应在当年的年度报告中
披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应
对此发表独立意见，且公司在召开股东大会时，还应提供网络投票等方式以便
于股东参与表决。
4、利润分配的决策程序
公司董事会制订利润分配预案，独立董事应对利润分配预案进行审核并发
表独立意见。董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分
听取中小股东的意见和诉求。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以征
集股东大会投票权。
2-1-1-319
如因公司经营状况或外部经营环境发生重大变化需调整利润分配政策，公
司应以维护股东权益为出发点，经详细论证后履行相应的决策程序，并经出席
股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5、利润分配的实施
公司股东大会对利润分配预案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
如股东存在违规占用资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（二）公司未来三年（2014-2016 年度）股东回报规划
为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分
配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，保证投资者分享公司的
发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证券监督管理委员会《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）、以
及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司定期报告工作备忘录
第七号—关于年报工作中与现金分红相关的注意事项（2014 年 1 月修订）》和
《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《未来三
年（2014-2016 年）股东回报规划》，并于 2014 年 5 月 21 日经公司 2013 年度
股东大会审议通过，主要内容如下：
1、公司利润分配的形式：
公司可采取现金分红、股票股利或者现金股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条
件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件、比例和时间间隔：
2-1-1-320
（1）在公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正，满足公司正常生产
经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项
目除外）发生，公司应当优先采取现金方式分配股利。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实
现的年均可分配利润的 60%。现金分红的期间间隔由董事会根据公司实际情况确
定。
（3）综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平等因
素，公司发展阶段属于成熟期，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的
现金分红政策：
①公司发展如无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展如有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次
利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（4）在满足上述现金分红的条件下，公司原则上每年度进行一次利润分
配， 公司董事会也可以根据公司的盈利情况和资金需求状况提议公司进行中期
利润分配。
（5）如公司年度实现盈利并达到现金分红条件，而公司董事会未提出现金
利润分红方案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发
表独立意见。
3、公司发放股票股利的具体条件
注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股
票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。采用股票股利进行利润
分配， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理的因素，股票股利
分配可以结合现金分红同时实施。
2-1-1-321
4、股东回报规划制定及相关决策机制
（1）公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资
金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事
会审议通过后提交公司股东大会审议。
（2）公司在制定利润分配方案时，董事会应认真研究和论证，充分听取独
立董事的意见，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分
红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟
通和交流（包括但不限于电话、网络、传真和邮件沟通，筹划投资者接待日或邀
请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关
心的问题。
（3）年度公司盈利但董事会未做出现金利润分配方案的，应当依据中国证
监会和上海证券交易所的有关规定披露原因，独立董事应当对此发表独立意
见。
（4）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东
回报规划的，应以保护股东权益为出发点，经过详细论证后，履行相应的决策
程序，公司股东回报规划的调整应在公司董事会审议通过后，提交股东大会审
议。
（二）重组完成后上市公司的分红政策
本次重组完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈
利能力将得到进一步提高，本次重组完成后上市公司不会在分红比例、现金分
红比例、分红条件等方面对现行分红政策做出重大调整，并依据相关法律途径
促使深圳金桔莱通过修改章程调整或明确分红政策，以确保深圳金桔莱的分红
能够满足重组完成后上市公司分红需要，切实保护投资者利益。
八、正在履行的重大业务合同和重大债权债务
2-1-1-322
八、正在履行的重大业务合同和重大债权债务
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱正在履
行的重大供销合同及金额超过 500 万元的借款、金融性租赁、担保等重大业务合
同和债权债务情况如下：
（一）重大业务合同
1、房屋租赁合同
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱房屋租赁具体情况如下表：
月租金
租赁位置 租赁方 承租方 面积 租赁期间
（万元）
深圳市罗湖区翠 深圳市特 2014.10.01-2015.09.30 20.62
竹路水贝工业区 发保税实 深圳金 1473
2015.10.01-2016.09.30 22.68
3 号厂房 1 楼南面 业有限公 桔莱 平米
A、B 区 司 2016.10.01-2017.09.30 24.95
2、采购合同
合同金额 合同有
序号 供应方 采购方 合同编号 合同标的
（万元） 效期
现货竞价：黄金、
深圳市众恒隆 深圳金 框架协议，
1 DL018 铂金、白银；递延 长期
实业有限公司 桔莱 无具体金额
竞价：黄金、白银
现货竞价：黄金、
深圳市众恒隆 海丰金 框架协议，
2 DL322 铂金、白银；递延 长期
实业有限公司 桔莱 无具体金额
竞价：黄金、白银
3、委托加工合同
合同
序号 委托方 受托方 加工产品 合同内容
有效期
框架合同，具体委托加工的
上海豫园黄金
海丰金 黄金、铂 品名、数量、规格、型号加 2015.07.01-
1 珠宝集团有限
桔莱 金首饰 工费等见上海豫园提供经盖 2016.06.30
公司
章货签字的加工产品详细订
金钥匙 框架合同，甲方提供黄金原
山东招金贵金 海丰金 （5g） 料，具体委托加工的品名、
2 长期有效
属有限公司 桔莱 金钥匙 数量、规格、型号加工费等
（8g） 见甲方提供的《生产派工单》
2-1-1-323
电铸黄金
框架合同，具体委托加工的
深圳国富黄金 海丰金 饰品、电 2015.01.01-
3 品名、数量、规格、型号加
股份有限公司 桔莱 铸黄金工 2015.12.31
工费等见委托加工订单
艺品
框架合同，甲方提供黄金原
中国黄金集团 料，具体委托加工的品名、
海丰金 千足金摆 2015.04.17-
4 黄金珠宝（北 数量、规格、型号加工费等
桔莱 件 2015.12.16
京）有限公司 见甲方提供的《生产发货通
知单》
框架合同，甲方提供黄金原
中国黄金集团 料，具体委托加工的品名、
海丰金 千足金饰 2015.01.01-
5 黄金珠宝（北 数量、规格、型号加工费等
桔莱 品 2015.12.31
京）有限公司 见甲方提供的《生产发货通
知单》
框架合同，甲方提供黄金原
北京盛世国匠
海丰金 料，具体委托加工的品名、 2015.04.24-
6 文化发展有限 黄金产品
桔莱 数量、规格、型号加工费等 2017.04.23
公司
见甲方提供的《产品订货单》
框架合同，具体委托加工的
济南齐鲁金店 海丰金 2015.01.01-
7 黄金产品 品名、数量、规格、型号加
有限公司 桔莱 2015.12.31
工费等见委托加工订单
框架合同，甲方提供黄金原
农行“传
料，具体委托加工的品名、
中钞长城贵金 海丰金 世之宝” 2015.05.08-
8 数量、规格、型号加工费等
属有限公司 桔莱 系列贵金 2016.05.07
见甲方提供的《委托加工任
属产品
务书》
框架合同，甲方提供原料，
“七星伴 委托加工“七星伴月”贵金
中钞长城贵金 海丰金 2015.05.07-
9 月”贵金 属产品、数量、规格、型号
属有限公司 桔莱 2016.05.06
属产品 加工费等见甲方提供的《委
托加工任务书》
金至尊实业发 框架合同，具体委托加工的
海丰金
10 展（深圳）有 黄金产品 品名、数量、规格、型号加 长期有效
桔莱
限公司 工费等见委托加工单
框架合同，具体委托加工的
重庆金至尊珠 海丰金
11 黄金产品 品名、数量、规格、型号加 长期有效
宝有限公司 桔莱
工费等见委托加工单
框架合同，具体委托加工的
六福珠宝（广 海丰金
12 黄金产品 品名、数量、规格、型号加 长期有效
州）有限公司 桔莱
工费等见委托加工单
4、产品销售合同
2-1-1-324
序号 采购方 销售方 合同标的 合同内容 合同有效期
深圳市东方金 黄金购销框架合同，乙方在
海丰金 2015.01.15-
1 钰珠宝实业有 黄金产品 合作期限内向甲方通过订单
桔莱 2017.01.14
限公司 的形式，分批采购黄金产品
深圳市东方金 黄金购销框架合同，乙方在
深圳金 2015.01.15-
2 钰珠宝实业有 黄金产品 合作期限内向甲方通过订单
桔莱 2017.01.14
限公司 的形式，分批采购黄金产品
（二）重大债权债务
1、重大债权
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱及其子公司海丰金桔莱不存在
非因业务关系而发生的金额超过 500 万元以上的重大债权或其关联方金额超过
500 万元以上的欠款。
2、重大债务
（1）金融机构贷款
序 合同金额
借款方 借款银行 合同编号 年利率 借款期限 担保情况
号 （万元）
深圳金 江苏银行 JK1621150 2015.09.25- 海丰金桔莱、颐和黄金、洪
1 5.98% 1500
桔莱 深圳分行 00229 2016.09.24 佛松提供保证
深圳金 江苏银行 JK1621140 2015.09.25- 海丰金桔莱、颐和黄金、洪
2 5.98% 2000
桔莱 深圳分行 00240 2016.09.24 佛松提供保证
深圳金 江苏银行 JK1621150 2015.09.24- 海丰金桔莱、颐和黄金、洪
3 5.98% 1500
桔莱 深圳分行 00227 2016.09.23 佛松提供保证
深圳金 光大银行 ZH3915150 2015.01.30-
4 7.8% 3000 洪俊业以其房产提供 800
桔莱 田贝支行 1006-1JK 2016.01.29
万元的最高额抵押担保、颐
深圳金 光大银行 ZH3915150 2015.02.05-
5 7.8% 1000 和黄金、洪佛松、洪晓璇、
桔莱 田贝支行 1006-2JK 2016.02.04
谢小英提供连带责任保证
深圳金 光大银行 ZH3915150 银行承 2015.01.26-
6 4000 担保
桔莱 田贝支行 1006-1CD 兑汇票 2016.01.26
洪佛松、谢小英、谢和宇分
宁波银行
别在 2000 万元内提供连带
深圳金 股份有限 2014HJ8JD 2014.10.03-
7 7.0% 1958.65 责任保证担保，保证期限均
桔莱 公司深圳 K0059 2015.12.03
为 2014 年 11 月 26 日至
分行
2015 年 11 月 26 日
2-1-1-325
交通银行
交银深
股份有限 颐和黄金、谢和宇、洪佛松、
海丰金 2015 年口 2015.01.26-
8 公司深圳 6.44% 6000 谢小英、深圳金桔莱提供连
桔莱 岸借 0101 2016.01.26
罗湖口岸 带责任保证担保
号
支行
洪佛松、谢和宇在 8000 万
汕尾分行 元范围内提供最高额保证
中国工商
海丰支行 基础利 担保；海丰金桔莱在 5913
海丰金 银行汕尾 2013.01.24-
9 2014 年借 率上浮 2900 万元范围内以其房产（粤房
桔莱 分行海丰 2016.01.22
字第 018 10% 地权证海建房证公字第
支行
号 9900000706 号）提供抵押
担保
洪佛松、谢和宇在 8000 万
汕尾分行 元范围内提供最高额保证
中国工商
海丰支行 基础利 担保；海丰金桔莱在 5913
海丰金 银行汕尾 2015.01.21-
10 2015 年借 率上浮 840 万元范围内以其房产（粤房
桔莱 分行海丰 2016.01.19
字第 031 10% 地权证海建房证公字第
支行
号 9900000706 号）提供抵押
担保
洪佛松、谢和宇在 8000 万
汕尾分行 元范围内提供最高额保证
中国工商
海丰支行 基础利 担保；海丰金桔莱在 5913
海丰金 银行汕尾 2015.01.27-
11 2015 年借 率上浮 840 万元范围内以其房产（粤房
桔莱 分行海丰 2016.01.25
字第 032 10% 地权证海建房证公字第
支行
号 9900000706 号）提供抵押
担保
（2）因黄金租赁产生的金融负债
重量
序 金额
承租人 出租人 合同编号 （kg） 合同期限 利率 担保情况
号 （万元）
Au99.99
1 20150615112453 2,793.06 118 2015.06.16-
4.9%
2015.12.22
2015.06.23-
2 20150619112483 6,607.44 276 4.9%
2016.01.12
2015.05.13- 和谐天下、海丰金桔莱、洪
3 平安银 20150512112168 3,553.50 150
2015.12.24
4.9% 佛松、谢和宇提供保证担保；
深圳金 行深圳 2015.04.22- 深圳金桔莱、海丰金桔莱所
4 桔莱 水贝珠 20150421112018 3,578.55 150 4.9% 有存货（无镶嵌物）提供抵
2016.01.06
宝支行 押担保
2015.05.20-
5 20150519112243 3,653.25 150 4.9%
2015.12.17
2015.07.02-
6 20150701112586 1312.53 56 4.9%
2012.12.29
2015.07.02-
7 20150701112585 3515.70 150 4.9%
2015.12.29
2-1-1-326
重量
序 金额
承租人 出租人 合同编号 （kg） 合同期限 利率 担保情况
号 （万元）
Au99.99
海丰金桔莱在 891 万元范围
内以其房产（粤房地权证海
建房证公字第 9900000518
工商银 0200900020-201 2015.07.16 号）提供抵押担保；在 5913
海丰金
8 行海丰 1489.73 65 － 4.8%
桔莱 5L0001 万元范围内以其房产（粤房
支行 2016.07.08
地权证海建房证公字第
9900000706 号）提供抵押担
保
中国光
深圳金 大银行
9 2015.02.04- 深圳金桔莱以 2000 万元的
桔莱 深圳田 HJZL2015391500 1,781.99 69 3.5%
贝支行 2016.02.03 存款提供质押担保
02
洪佛松、海丰金桔莱、深圳
市中金创展融资担保股份有
中国银
行股份 限公司提供最高额保证；洪
深圳金 圳中银金租 2015.04.21-
10 有限公 1,817.92 76 4.35% 佛松以其 200 万的存款提供
桔莱 2016.04.20
司深圳 2015123 最高额质押担保、以其泰宁
市分行
花园房产提供 488 万元的最
高额抵押担保
（三）重大担保合同
1、抵押合同
序 担保 担保 担保 担保物 担保额度
合同号 所担保主债权
号 人 期限 类型 情况 （万元）
平银深水 深圳金桔莱现有
深圳 最高
贝额抵字 2014.07.15- 的和将有的黄、 为深圳金桔莱与平安银行水贝支行的
1 金桔 额抵 33700
0140715 2015.07.14 铂金素金及其制 合同编号为平银深水贝综字 20140765
莱 押
第 001 号 品（无镶嵌物） 第 001 号《综合授信额度合同》项下的
平银深水 海丰金桔莱现有 本金 32000 万元的债务提供最高额抵押
海丰 最高
贝额抵字 2014.07.15- 的和将有的黄、 担保，主债权期限为 2014 年 7 月 15 日
2 金桔 额抵 33700
20140715 2015.07.14 铂金素金及其制 至 2015 年 7 月 14 日
莱 押
第 002 号 品（无镶嵌物）
为海丰金桔莱与交通银行股份有限公
交银深 六层通用厂房 6
海丰 最高 司深圳罗湖口岸支行的合同编号交银
2015 年口 2015.01.26- 栋二层（深房地
3 金桔 额抵 6000 深 2015 年口岸借 0101 号项下的 6000
岸抵 0101 2016.01.26 字第 2000595026
莱 押 万元借款提供抵押担保，主债权期限为
号 号）
2015 年 1 月 26 至 2016 年 1 月
2-1-1-327
为海丰金桔莱与工商银行海丰支行的
合同编号为 0200900020-2015L0001 的
《黄金租赁合同》项下的 65000 克黄金
租赁提供抵押担保，主债权期限为 2015
年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 8 日；为海
丰金桔莱与工商银行海丰支行的合同
编号为汕尾分行海丰支行 2015 借字第
占地 8640 平方 031 号《流动资金借款合同》项下的 840
汕尾分行 米，建筑面积 万元借款提供抵押担保，主债权期限为
海丰 海丰支行 最高 13039.07 平方米 2015 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 19 日。
2015.06.26-
金桔 2015 年最 额抵 的房地产（粤房 5913 为海丰金桔莱与工商银行海丰支行的
4 2025.12.31
莱 抵字第 押 地权证海建公证 合同编号为汕尾分行海丰支行 2015 借
230 号 字第 9900000706 字第 032 号《流动资金借款合同》项下
号） 的 840 万元借款提供抵押担保，主债权
期限为 2015 年 1 月 27 日至 2016 年 1
月 15 日。为海丰金桔莱与工商银行海
丰支行的合同编号为汕尾分行海丰支
行 2013 年借字第 018 号《流动资金借
款合同》项下的 2900 万元借款提供抵
押担保，主债权期限为 2013 年 1 月 24
日至 2016 年 1 月 22 日
为海丰金桔莱与工商银行海丰支行的
合同编号为 0200900020-2015L0001 的
《黄金租赁合同》项下的 65000 克黄金
租赁提供抵押担保，主债权期限为 2015
年 7 月 16 日至 2016 年 7 月 8 日；为海
丰金桔莱与工商银行海丰支行的合同
编号为汕尾分行海丰支行 2015 借字第
占 地 540 平 方 031 号《流动资金借款合同》项下的 840
汕尾分行 米，建筑面积 万元借款提供抵押担保，主债权期限为
海丰 海丰支行 最高 3240 平方米的房 2015 年 1 月 21 日至 2016 年 1 月 19 日。
2015.06.26-
5 金桔 2015 年最 额抵 地产（粤房地权 891 为海丰金桔莱与工商银行海丰支行的
2025.12.31
莱 抵字第 押 证海建房证公证 合同编号为汕尾分行海丰支行 2015 借
246 号 字第 9900000518 字第 032 号《流动资金借款合同》项下
号） 的 840 万元借款提供抵押担保，主债权
期限为 2015 年 1 月 27 日至 2016 年 1
月 15 日。为海丰金桔莱与工商银行海
丰支行的合同编号为汕尾分行海丰支
行 2013 年借字第 018 号《流动资金借
款合同》项下的 2900 万元借款提供抵
押担保，主债权期限为 2013 年 1 月 24
日至 2016 年 1 月 22 日
2-1-1-328
2、保证合同
担保额度
序号 保证人 保证合同号 保证期限 所担保主债权
（万元）
江苏银行深圳分行与深圳金桔莱之间合同
编号为 SX162115001257《最高额综合授信
海丰金 BZ162115000 2015.08.24-
1 5000 合同》项下的本金 5000 万元授信额度提供
桔莱 111 2016.08.23
连带责任保证担保，授信期限为 2015 年 8
月 24 日至 2016 年 8 月 23 日
平安银行水贝支行与深圳金桔莱之间合同
平银深水贝
编号平银深水贝综字 20140715 第 001 号
海丰金 额保字 主债权届满
2 32000 《综合授信合同》项下的本金 32000 万元
桔莱 20140715 第 之日起 2 年
额度提供连带责任保证担保，授信期限为
002 号
2014 年 7 月 15 日至 2015 年年 7 月 15 日。
中国银行深圳东门支行与深圳金桔莱之间
2015 圳中银 每笔债务期 合同编号 2015 圳中银东保字第 0000308A
海丰金
3 东保字第 限届满之日 2000 号《授信额度协议》项下的 2000 万元授信
桔莱
0000308B 号 起 2 年内 额度提供连带责任保证担保，授信期限为
每笔债务期限届满之日起 2 年内
交通银行股份有限公司深圳罗湖口岸支行
交银深 2015 与海丰金桔莱之间合同编号交银深 2015
深圳金 2015.01.26-
4 年口岸保 6000 年口岸借 0102 号项下的 6000 万元借款提
桔莱 2016.01.26
0102 号 供连带责任保证担保，主债权期限为 2015
年 1 月 26 至 2016 年 1 月 26 日
九、对外担保情况
截至本独立财务顾问报告签署日，深圳金桔莱无对外担保事项。
十、本次重组对中小投资者的保护的安排
（一）严格执行相关程序
1、本次交易中标的资产由具有相关证券期货相关业务资格的会计师事务所
和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独
立财务顾问报告和法律意见书。
2-1-1-329
2、针对本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，秋林集团严格按照相
关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次发行股份购买资产并募
集配套资金事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。
3、依法履行程序，对本次交易属于关联交易，在交易中涉及到关联交易的
处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股
东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。
4、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案已经本公司股
东大会以特别决议审议表决通过。
（二）网络投票安排
本公司董事会在审议本次交易方案的临时股东大会召开前发布提示性公
告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国
证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股
东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接
通过网络进行投票表决。
（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，上市公司 2014 年度和 2015 年 1-3 月以 325,528,945 股为权数
计算的基本每股收益为 0.14 元和 0.05 元；本次交易完成后，以本次交易完成后
股本总额计算的上市公司 2014 年度和 2015 年 1-3 月备考财务报告的基本每股收
益分别为 0.26 元和 0.09 元，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即
期每股收益被摊薄的情况。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股
收益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大
股东的利益将得到充分保障。
（四）本次重组后的现金分红政策
2-1-1-330
本次交易前，公司的《公司章程》已经制定了充分考虑投资者回报的利润分
配政策。同时为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有
关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，保证投资者分
享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，公司制订了《未来三年
（2014-2016 年）股东回报规划》。
本次重组完成后，深圳金桔莱将成为上市公司的全资子公司，上市公司盈
利能力将得到进一步提高，本次重组完成后上市公司不会在分红比例、现金分
红比例、分红条件等方面对现行分红政策做出重大调整，并依据相关法律途径
促使深圳金桔莱通过修改章程调整或明确分红政策，以确保深圳金桔莱的分红
能够满足重组完成后上市公司分红需要，切实保护投资者利益。
（五）股份锁定的安排
1、发行股份收购资产
嘉颐实业以标的资产认购的秋林集团发行的股份，自新增股份上市之日起
三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
遵守上述约定。
2、募集配套资金
其他不超过 10 名特定投资者以现金认购的股票自本次发行结束之日起 12 个
月内不得转让，在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结
束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述约定。
3、自愿锁定的承诺
嘉颐实业对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：本次
交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发行股
份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行股
份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个
2-1-1-331
月；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明
确以前,本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会
代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内
提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。
本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。
（六）业绩补偿安排
本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，且交易对方嘉颐实业
为上市公司控股股东控制的公司。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规
定，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安
排。为此，本次交易各方已签署《盈利预测补偿协议》，明确业绩补偿相关事
项，具体业绩补偿安排如下：
1、根据华信众合出具的《资产评估报告》，嘉颐实业承诺承诺深圳金桔莱
2015 年、2016 年、2017 年经审计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润为计算依据）分别不低于人民币 12,000.00 万元、15,100.00
万元、17,500.00 万元。上述各年承诺净利润不低于《资产评估报告》中采用收
益法进行评估并作为定价参考依据标的资产所对应的该年预测净利润数。
2、在补偿期限内，如果深圳金桔莱当年实际利润未达到承诺利润，则上市
公司有权以 1 元的总价格回购并注销嘉颐实业持有的上市公司股票以进行业绩
补偿，嘉颐实业每年需补偿的股份数量即补偿股份数的具体计算公式如下：每
年补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际
2-1-1-332
净利润数）/补偿期限内各年的承诺利润总和×嘉颐实业认购股份总数－已补偿
股份数量。
3、在补偿期限届满时，上市公司将对标的股权进行资产减值测试，并应聘
请具有证券业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具专项审核
意见。如果标的股权期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×购买资产之股份
发行价格，则嘉颐实业将另行补偿股份。嘉颐实业另需补偿的股份数量为：期
末减值额/购买资产之股份发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
鉴于深圳金桔莱 2014 年经审计净利润较盈利预测数减少了 987.27 万元，为
进一步维护上市公司及公众股东的合法权益，秋林集团与交易对方嘉颐实业签
署了《盈利预测补偿协议之补充协议》，具体安排如下：
1、将嘉颐实业针对深圳金桔莱在利润承诺期间的累计承诺业绩调高 1,000
万元，调整后嘉颐实业承诺深圳金桔莱 2015 年度、2016 年度和 2017 年度经审
计的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）
不低于人民币 45,600 万元。
2、在补偿期限结束时，如果深圳金桔莱累计实际利润未达到调整后累计承
诺利润（即 45,600.00 万元），则上市公司有权以 1 元的总价格回购并注销乙方
持有的上市公司股票以进行业绩补偿，乙方需补偿的股份数量即补偿股份数的具
体计算公式如下：补偿的股份数量=（调整后利润承诺年度累积承诺净利润数（即
45,600.00 万元）－利润承诺年度累积实际净利润数）/调整后利润承诺年度累
积承诺净利润数（即 45,600.00 万元）×乙方认购股份总数－已补偿股份数量。
本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。
（七）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定：
“自 2014 年 9 月 30 日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止，深圳金
桔莱在此期间产生的收益由上市公司享有；深圳金桔莱在此期间产生的亏损由
交易对方按照持股比例承担，交易对方应当于根据《发行股份购买资产协议》7.2
2-1-1-333
条所规定的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向深圳金
桔莱补偿。
标的股权交割后，由交易对方及上市公司共同认可的审计机构对深圳金桔
莱进行审计，确定 2014 年 9 月 30 日（不含当日）至股权交割日（含当日）期间
标的股权产生的损益。若交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计
基准日为上月月末；若交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当月
月末。”
关于本次重组期间损益归属的安排将有利于保护中小投资者的权益。
2-1-1-334
第十节 独立财务顾问结论性意见
经核查《哈尔滨秋林集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及相关文件，并对本次交易进行全面的尽职调查，全
面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险，本独立财务顾问认为：
（一）本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露
程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题》等
有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次
交易已经秋林集团第八届董事会第七会议通过，独立董事为本次交易事项出具
了独立意见；
（二）本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规规定的情形；
（三）本次交易所涉及资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事
务所和资产评估机构的审计和评估，且资产评估假设、方法合理，本次交易的
价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟购
买资产的价格是以评估值为依据，经交易双方协商确定的，体现了交易价格的
客观、公允；
（四）本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发
展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有
利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法
权益的问题；
（五）截至本财务顾问报告出具之日，拟购买资产的股东及其关联方不存在
对拟购买资产的非经营性资金占用；
（六）本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵
和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
2-1-1-335
（七）本次交易在其控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人
或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于
发行后上市公司总股本的 5%；
（八）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（九）本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次
交易可能存在的风险，秋林集团已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭
示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。
2-1-1-336
第十一节 独立财务顾问内核程序和结论性意见
一、内部审核程序
国盛证券按照证监会的要求，建立了较完备的内部审核程序，并在项目实
施过程中严格执行；国盛证券的内部审核程序分为风险控制部门质量检查和内
核小组审核两个阶段。内核人员按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的
规定，对秋林集团本次发行股份购买资产并募集配套资金的资格、条件等相关
要素实施了必要的内部审核程序。
项目组在完成尽职调查并完成申报材料初稿制作后，向投资银行总部风险
控制部提交质检申请。风险控制部指定人员组成质检小组对本次重大资产重组
进行现场质量检查，质检小组对项目进行检查后出具了质量检查报告，出具了
相关意见。项目组对质检小组提出的意见进行了反馈，进行了补充尽职调查、
并对申报材料进行了修订。
通过风险控制部质量检查后，项目组向国盛证券并购重组业务内核小组提
出内核申请。内核小组召开内核会议，对本次重大资产重组申报文件进行审
核，并作出内核决议。项目组对内核意见进行反馈，补充完善申报材料后出具
相关文件。
二、内部核查意见
本独立财务顾问内核委员会成员在仔细审阅了哈尔滨秋林集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之申报材料的基础上，召开了
集体审议会议，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定，就以下方面的内容进行了认真的评审并发表意见：
1、针对《重组办法》等法律法规的规定，内核委员会认为秋林集团符合向
特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的条件。
2-1-1-337
2、根据对本次交易收购的目标公司所处行业状况、经营状况和发展前景的
分析，内核委员会认为交易标的资产经营状况较为良好，具有一定的竞争优
势，运作规范，具有较好的发展前景，有助于上市公司做大做强，提高公司的
市场竞争能力和盈利能力，实现公司可持续发展。
3、项目组在尽职调查的基础上，通过对标的资产所处行业情况、经营现
状、发展前景的客观分析，提出了适合秋林集团本次交易的具体方案，具有可
操作性。
2-1-1-338
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、秋林集团关于本次交易的董事会决议；
2、秋林集团关于本次交易的独立董事意见；
3、秋林集团关于本次交易的监事会决议；
4、秋林集团与嘉颐实业签署的《发行股份购买资产协议》；
5、秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议》；
6、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳金桔莱最近三年一期的
财务报告及审计报告；
7、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的秋林集团最近一年一期的备
考审计报告；
8、北京华信众合资产评估有限公司出具的深圳金桔莱资产评估报告；
9、北京市盈科律师事务所出具的关于本次交易的法律意见书；
10、国盛证券有限责任公司出具的关于本次交易的独立财务顾问报告。
11、秋林集团关于本次交易的股东大会决议；
12、秋林集团与嘉颐实业签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》
二、备查地点
投资者可在重组报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五
上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、哈尔滨秋林集团股份有限公司
联系地址：哈尔滨市南岗区东大直街 319 号
2-1-1-339
电话：0451-53644632
传真：0451-53644632
联系人：朱宁、徐超颖、耿怀亮
2、国盛证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街 1 号金亚光大厦 A 座 20 层
电话：010-57671753
传真：010-57671756
联系人：李舸、吴琛
3、指定信息披露报刊：《上海证券报》
4、指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn
2-1-1-340
（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于哈尔滨秋林集团股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字
盖章页）
独立财务顾问协办人：
吴琛
独立财务顾问主办人：
李舸 周宁
独立财务顾问部门负责人：
刘元根
内核负责人：
朱宇
法定代表人（或授权代表）：
曾小普
国盛证券有限责任公司
年 月 日
2-1-1-341
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